Полный текст:

Сообщение “ Об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг эмитента” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Нефтегазовая компания РуссНефть 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО НК РуссНефть 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1027717003467 1.5. ИНН эмитента: 7717133960 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 39134-Н 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=534; http://www.russneft.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 03.09.2019 2. Содержание сообщения Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг: 2.1. Орган управления эмитента, утвердивший решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, и способ принятия решения (указывается вид общего собрания - годовое или внеочередное) в случае, если органом управления эмитента, принявшим решение об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, является общее собрание участников (акционеров) эмитента, а также форма голосования (совместное присутствие или заочное голосование): Совет директоров, форма голосования – заочное голосование; 2.2. Дата и место проведения собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг: 03.09.2019; 2.3. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг: 03.09.2019, Протокол заседания Совета директоров ПАО НК «РуссНефть» № 6; 2.4. Кворум и результаты голосования по вопросу об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг: На заседании Совета директоров из 12 членов Совета директоров присутствовали 12, кворум имелся. Результаты голосования: «За» - 100% голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов. 2.5. Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки размещаемых ценных бумаг: именные привилегированные конвертируемые кумулятивные бездокументарные акции; 2.6. Условия размещения ценных бумаг, определенные решением об их размещении: Конвертация кумулятивных привилегированных акций в акции той же категории (типа) с иными правами (кумулятивные привилегированные акции, конвертируемые в привилегированные акции) на основании решения о внесении изменений в Устав ПАО НК «РуссНефть, касающихся прав, предоставляемых по кумулятивным привилегированным акциям: 1) Пункт 4.2. статьи 4 изложить в следующей редакции: «4.2. Компания вправе разместить дополнительно к размещенным акциям: - обыкновенные акции в количестве 105 880 000 (сто пять миллионов восемьсот восемьдесят тысяч) штук номинальной стоимостью 0,50 рубля (пятьдесят копеек) каждая, - привилегированные акции в количестве 98 032 000 (девяносто восемь миллионов тридцать две тысячи) штук номинальной стоимостью 0,50 рубля (пятьдесят копеек) каждая (объявленные акции). 4.2.1. Объявленные обыкновенные акции Компании предоставляют акционерам права, предоставляемые в соответствии со ст.6 настоящего Устава акционерам обыкновенными акциями. 4.2.2. Объявленные привилегированные акции предоставляют акционерам право на получение дивидендов по результатам каждого отчетного года в расчете на одну привилегированную акцию в размере 60 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и находящихся в обращении привилегированных акций, а в следующих случаях: - при среднегодовой стоимости одного барреля нефти марки Brent в отчетном году по данным американского информационного агентства S&P Global Platts свыше 65 долл. США – в размере 70 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и находящихся в обращении привилегированных акций; - при среднегодовой стоимости одного барреля нефти марки Brent в отчетном году по данным американского информационного агентства S&P Global Platts свыше 70 долл. США – в размере 80 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и находящихся в обращении привилегированных акций; - при среднегодовой стоимости одного барреля нефти марки Brent в отчетном году по данным американского информационного агентства S&P Global Platts свыше 75 долл. США – в размере 90 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и находящихся в обращении привилегированных акций; - при среднегодовой стоимости одного барреля нефти марки Brent в отчетном году по данным американского информационного агентства S&P Global Platts свыше 80 долл. США – в размере 100 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и находящихся в обращении привилегированных акций; - при среднегодовой стоимости одного барреля нефти марки Brent в отчетном году по данным американского информационного агентства S&P Global Platts свыше 85 долл. США – в размере 110 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и находящихся в обращении привилегированных акций. Акционеры - владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на Собрании акционеров, если иное не установлено федеральным законом. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в Собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов: - о реорганизации и ликвидации Компании; - об обращении с заявлением об освобождении Компании от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах; - о внесении изменений и дополнений в Устав Компании, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций; - об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа; - по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым Собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в Собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере. - о внесении в Устав Компании изменений, исключающих указание на то, что Компания является публичным обществом, одновременно с решением вопросов об обращении Компании в Банк России с заявлением об освобождении её от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, и решением об обращении с заявлением о делистинге акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимаемых в рамках одного вопроса повестки дня Собрания акционеров; - иных, в случаях, порядке и на условиях, установленных в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах». В случае, когда, акционеры - владельцы привилегированных акций в соответствии с настоящим Уставом и/или федеральным законом участвуют в Собрании акционеров с правом голоса, одна привилегированная акция дает её владельцу при решении вопросов на Собрании акционеров один голос, если иное не установлено федеральным законом.» 2) Пункт 5.4. статьи 5 изложить в следующей редакции: «5.4. Конвертация обыкновенных акций Компании в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается. Компания не вправе принимать решения об изменении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные ценные бумаги Компании. 5.4.1. Кумулятивные привилегированные акции Компании являются конвертируемыми. Все кумулятивные привилегированные акции Компании могут быть конвертированы в привилегированные акции. Конвертация кумулятивных привилегированных акций в привилегированные акции осуществляется на основании решения Совета директоров Компании о размещении привилегированных акций путем конвертации в них кумулятивных привилегированных акций. Конвертация кумулятивных привилегированных акций в привилегированные акции должна быть осуществлена: - в срок не позднее 180 календарных дней с даты государственной регистрации изменений в Устав Компании, предусматривающих возможность конвертации кумулятивных привилегированных акций в привилегированные акции; - на пятый день с даты государственной регистрации выпуска привилегированных акций, по данным реестра акционеров – владельцев кумулятивных привилегированных акций (в случае, если указанная дата приходится на выходной день, размещение производится на следующий после выходного рабочий день). При конвертации в привилегированные акции одна кумулятивная привилегированная акция номинальной стоимостью 0,50 рубля (пятьдесят копеек) конвертируется в одну привилегированную акцию номинальной стоимостью 0,50 рубля (пятьдесят копеек). Общее количество привилегированных акций после конвертации в них кумулятивных привилегированных акций Компании составляет 98 032 000 (девяносто восемь миллионов тридцать две тысячи) штук.». 3) Пункт 6.3.1. статьи 6 изложить в следующей редакции: «6.3.1. Каждая кумулятивная привилегированная акция предоставляет акционеру - её владельцу одинаковый объем прав. Кумулятивные привилегированные акции предоставляют акционерам право на получение дивидендов по результатам каждого отчетного года в расчете на одну кумулятивную привилегированную акцию в размере 60 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и находящихся в обращении кумулятивных привилегированных акций, а в следующих случаях: - при среднегодовой стоимости одного барреля нефти марки Brent в отчетном году по данным американского информационного агентства S&P Global Platts свыше 65 долл. США – в размере 70 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и находящихся в обращении кумулятивных привилегированных акций; - при среднегодовой стоимости одного барреля нефти марки Brent в отчетном году по данным американского информационного агентства S&P Global Platts свыше 70 долл. США – в размере 80 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и находящихся в обращении кумулятивных привилегированных акций; - при среднегодовой стоимости одного барреля нефти марки Brent в отчетном году по данным американского информационного агентства S&P Global Platts свыше 75 долл. США – в размере 90 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и находящихся в обращении кумулятивных привилегированных акций; - при среднегодовой стоимости одного барреля нефти марки Brent в отчетном году по данным американского информационного агентства S&P Global Platts свыше 80 долл. США – в размере 100 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и находящихся в обращении кумулятивных привилегированных акций; - при среднегодовой стоимости одного барреля нефти марки Brent в отчетном году по данным американского информационного агентства S&P Global Platts свыше 85 долл. США – в размере 110 млн. долл. США, разделенных на общее количество размещенных и находящихся в обращении кумулятивных привилегированных акций. Обязательство по выплате дивидендов может быть по решению Собрания акционеров исполнено Компанией в долларах США. В случае предусмотренного валютным законодательством Российской Федерации запрета на исполнение выплаты дивидендов в иностранной валюте, выплата осуществляется в рублях Российской Федерации по курсу Центрального банка Российской Федерации, установленному на дату фактической выплаты Компанией дивидендов. В случае если на годовом Собрании акционеров не будет принято решение о выплате дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям или будет принято решение о выплате дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям в меньшем размере, чем установлено в настоящем пункте, невыплаченные или не полностью выплаченные дивиденды накапливаются. Решение о выплате дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям в полном размере накопленных дивидендов должно быть принято не позднее даты проведения третьего годового Собрания акционеров, следующего за Собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям или было принято решение об их выплате в неполном размере.» 2.7. Предоставление участникам (акционерам) эмитента и (или) иным лицам преимущественного права приобретения ценных бумаг: не применимо; 2.8. В случае если выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг подлежит государственной регистрации и ценные бумаги, допущенные (допускаемые) к организованным торгам, размещаются путем открытой подписки с их оплатой деньгами или ценными бумагами, допущенными к организованным торгам, сведения о намерении эмитента представить в регистрирующий орган после завершения размещения ценных бумаг отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг: не применимо; 2.9. В случае если в ходе эмиссии ценных бумаг предполагается регистрация (представление бирже) проспекта ценных бумаг, сведения об указанном обстоятельстве: не применимо. 3. Подпись 3.1. Вице - президент ПАО НК «РуссНефть» Д.В. Романов (подпись) 3.2. Дата “ 03 ” сентября 20 19 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.