Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» и Сообщение об инсайдерской информации «О повестке дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, а также о принятых им решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование) Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «МРСК Центра и Приволжья» 1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Нижний Новгород 1.4. ОГРН эмитента 1075260020043 1.5. ИНН эмитента 5260200603 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 12665-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12093, http://www.mrsk-cp.ru/disclosure/disclosure_by_issuer_of_securities/ 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Члены Совета директоров, принявшие участие в голосовании опросным путем: 11. Кворум заседания по каждому вопросу имеется. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и итоги голосования: ВОПРОС № 1: О признании члена Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья» А.В. Шевчука независимым директором. РЕШЕНИЕ 1. Утвердить результаты оценки соответствия члена Совета директоров Общества Шевчука Александра Викторовича критериям независимости, установленным в Правилах листинга ПАО Московская Биржа (Приложение 4.1) (далее - Правила), согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров Шевчука А.В. независимым директором является мотивированным, носит исключительный характер. 3. Установить, что критериев связанности Шевчука А.В. с существенным контрагентом Общества, конкурентом Общества и с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием не выявлено. 4. Руководствуясь ст.109-110 Кодекса корпоративного управления Банка России и п. 2 раздела 2.19 Приложения 2, Приложения 4.1 к Правилам признать Шевчука Александра Викторовича независимым директором несмотря на наличие у него формальных критериев связанности: - с эмитентом (ПАО «МРСК Центра и Приволжья», далее также – Общество) по пп. 2, п. 4 Приложения 4.1 к Правилам: А.В. Шевчук занимает должность члена Совета директоров в организациях, подконтрольных контролирующему Общество лицу (ПАО «Россети») – ПАО «МРСК Центра и Приволжья», ПАО «МРСК Центра», ОАО «МРСК Урала», ПАО «МРСК Северо-Запада»; – с существенным акционером Общества по пп. 3 п. 5 Приложения 4.1 к Правилам: является членом Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества (ПАО «Россети»), а также лицу, контролирующему существенного акционера Общества (Российская Федерация): • Шевчук А.В. занимает должность члена Совета директоров в ПАО «МРСК Центра и Приволжья», ПАО «МРСК Центра», ОАО «МРСК Урала», ПАО «МРСК Северо-Запада» - юридических лицах, подконтрольных ПАО «Россети» - существенному акционеру Общества, а также находящихся под косвенным контролем Российской Федерации - лица, контролирующего существенного акционера Общества; • Шевчук А.В. занимает должность члена Совета директоров в ПАО «ОГК-2», находящегося под косвенным контролем Российской Федерации. 5. Признать, что такая связанность с Обществом и с существенным акционером Общества является формальной и не оказывает влияния на способность Шевчука А.В. представлять независимые, объективные и добросовестные суждения, на принимаемые им решения, на его работу в Совете директоров Общества, исходя из следующего: 5.1. Шевчук А.В. был выдвинут в качестве кандидата в Совета директоров Общества неконтролирующим акционером Общества. Данный акционер не является существенным акционером, а также лицом подконтрольным ПАО «Россети». 5.2. Опыт работы в советах директоров компаний энергетического комплекса, глубокое знание специфики работы Общества, его организационной структуры, понимание бизнес-процессов, обладание необходимыми профессиональными компетенциями в сфере защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, использование в своей работе лучших практик корпоративного управления, операционной и инвестиционной эффективности делают опыт Шевчука А.В. значимым для Общества; 5.3. За время работы в Совете директоров Общества Шевчук А.В.: - являлся членом Комитета по кадрам, Комитета по стратегии и развитию, Председателем Комитета по аудиту, принимал активное участие в работе Совета директоров и указанных Комитетов; - добросовестно осуществлял функции члена Совета директоров, членов Комитетов при Совете директоров Общества, в ходе подготовки к заседаниям запрашивал дополнительную информацию и разъяснения, требовал от менеджмента ответа на трудные и критически поставленные вопросы, в отдельных случаях направлял особое мнение по вопросам повестки дня; - при исполнении своих обязанностей демонстрировал независимое поведение, критическое отношение и наличие объективных суждений, принимал решения, направленные не на соблюдение интересов отдельных групп акционеров, третьих лиц или менеджмента, а на интересы самого Общества в соответствии с его стратегией развития; 5.4. Шевчук А.В., занимая основную должность в некоммерческой организации Ассоциации профессиональных инвесторов, представляет интересы всех акционеров, обладает общепризнанной, в том числе среди инвесторов, репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию. 6. Рекомендовать Шевчуку А.В.: 6.1. воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать быть независимым; 6.2. незамедлительно уведомить Совет директоров Общества при возникновении обстоятельств, в результате которых он перестанет быть независимым. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА» - 10: Гурьянов Д.Л., Домнич В.А., Исаев О.Ю., Зафесов Ю.К., Казаков А.И., Морозов А.В., Пелымский В.Л., Романовская Л.А., Чистяков В.С., Филькин Р.А. «ПРОТИВ» - нет. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет По вопросу № 1 не принял участие в голосовании член Совета директоров Общества Шевчук А.В. ВОПРОС № 2: О признании члена Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья» А.В. Морозова независимым директором. РЕШЕНИЕ 1. Утвердить результаты оценки соответствия члена Совета директоров Общества Морозова Андрея Владимировича критериям независимости, установленным в Правилах листинга ПАО Московская Биржа (Приложение 4.1) (далее - Правила), согласно Приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Отметить, что решение о признании члена Совета директоров А.В. Морозова независимым директором является мотивированным, носит исключительный характер. 3. Установить, что критериев связанности А.В. Морозова с существенным акционером Общества, существенным контрагентом Общества, конкурентом Общества и с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием не выявлено. 4. Руководствуясь ст.109-110 Кодекса корпоративного управления Банка России и п. 2 раздела 2.19 Приложения 2, Приложения 4.1 к Правилам признать Морозова Андрея Владимировича независимым директором несмотря на наличие у него формального критерия связанности: - с эмитентом по пп. 2, п. 4 Приложения 4.1 к Правилам: является членом Совета директоров подконтрольной организации юридического лица, которое контролирует эмитента (ПАО «Россети») - ПАО «МРСК Юга». 5. Признать, что такая связанность с Обществом является формальной и не оказывает влияния на способность А.В. Морозова представлять независимые, объективные и добросовестные суждения, на принимаемые им решения, на его работу в Совете директоров Общества, исходя из следующего: 5.1. В качестве кандидата в члены Совета директоров Общества А.В. Морозов выдвигался акционерами ПАО «МРСК Центра и Приволжья», не являющимися контролирующими (Компаниями «Дженхолд Лимитед» («Genhold Limited») и ЭНЕРГИО СОЛЮШНС РАША (САЙПРУС) ЛИМИТЕД/ENERGYO SOLUTIONS RUSSIA (CYPRUS) LIMITED), а не государством и подконтрольными РФ лицами. У директора отсутствует обязанность голосовать по вопросам повестки дня заседания Совета директоров Общества в соответствии с директивами Правительства Российской Федерации, Росимущества, поручениями ПАО «Россети». Андрей Владимирович Морозов выдвигался в качестве независимого директора в Советы директоров обществ при участии Ассоциации профессиональных инвесторов. В ходе избирательной компании в 2018 году Ассоциация профессиональных инвесторов поддерживала Морозова Андрея Владимировича в качестве независимого директора при избрании в Советы директоров компаний (ПАО «Энел Россия»). 5.2. Андрей Владимирович Морозов с сентября 2017 по настоящее время занимает в Ассоциации профессиональных инвесторов должность юридического директора. Профессиональный опыт, квалификация и деловая репутация А.В. Морозова свидетельствуют о его способности самостоятельно формировать независимую позицию при принятии решений. 6. Рекомендовать А.В. Морозову: 6.1. воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать быть независимым; 6.2. незамедлительно уведомить Совет директоров Общества при возникновении обстоятельств, в результате которых он перестанет быть независимым. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА» - 11: Гурьянов Д.Л., Домнич В.А., Исаев О.Ю., Зафесов Ю.К., Казаков А.И., Морозов А.В., Пелымский В.Л., Романовская Л.А., Чистяков В.С., Филькин Р.А., Шевчук А.В. «ПРОТИВ» - нет. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 3: Об утверждении Программы негосударственного пенсионного обеспечения работников ПАО «МРСК Центра и Приволжья» на 2 квартал 2018 года. РЕШЕНИЕ: Утвердить Программу негосударственного пенсионного обеспечения работников ПАО «МРСК Центра и Приволжья» на 2 квартал 2018 года в соответствии с Приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «За» - 7, «Против» - 3, «Воздержался» - 1. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 4: О составе Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «МРСК Центра и Приволжья». РЕШЕНИЕ: 1. Определить количественный состав Комитета по аудиту Совета директоров Общества - 5 человек. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «За» - 9, «Против» - 1, «Воздержался» - 1. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2. Избрать следующий персональный состав Комитета по аудиту Совета директоров Общества: Гурьянов Денис Львович - Директор Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами и инвесторами ПАО «Россети». ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА» - 8. «ПРОТИВ» - 0. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2. Не принимал участие в голосовании 1. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Зафесов Юрий Казбекович - Директор Департамента закупочной деятельности ПАО «Россети». ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА» - 8. «ПРОТИВ» - 0. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2. Не принимал участие в голосовании 1. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Домнич Виталий Анатольевич – Начальник Управления стратегических проектов Департамента стратегического развития ПАО «Россети». ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА» - 8. «ПРОТИВ» - 0. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2. Не принимал участие в голосовании 1. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Морозов Андрей Владимирович - Юридический директор Ассоциации профессиональных инвесторов. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА» - 10. «ПРОТИВ» - 0. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Не принимал участие в голосовании 1. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Шевчук Александр Викторович - Исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА» - 10. «ПРОТИВ» - 0. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Не принимал участие в голосовании 1. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Филькин Роман Алексеевич - Директор, электроэнергетика, машиностроение Представительства компании «Просперити Кэпитал Менеджмент (РФ) Лтд.». ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА» - 3. «ПРОТИВ» - 0. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 7. Не принимал участие в голосовании 1. РЕШЕНИЕ НЕ ПРИНЯТО. Чистяков Владимир Сергеевич - Первый заместитель генерального директора ЗАО «Инвестиционный холдинг Энергетический Союз» ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА» - 2. «ПРОТИВ» - 0. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 8. Не принимал участие в голосовании 1. РЕШЕНИЕ НЕ ПРИНЯТО. 3. Избрать Шевчука Александра Викторовича Председателем Комитета по аудиту Совета директоров Общества ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА» - 10. «ПРОТИВ» - 0. «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Не принимал участие в голосовании 1. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. РЕШЕНИЕ (принятое по вопросу № 4): 1. Определить количественный состав Комитета по аудиту Совета директоров Общества - 5 человек. 2. Избрать следующий персональный состав Комитета по аудиту Совета директоров Общества: № Ф.И. О. кандидата Должность и место работы 1 Гурьянов Денис Львович Директор Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами и инвесторами ПАО «Россети» 2 Зафесов Юрий Казбекович Директор Департамента закупочной деятельности ПАО «Россети» 3 Домнич Виталий Анатольевич Начальник Управления стратегических проектов Департамента стратегического развития ПАО «Россети» 4 Морозов Андрей Владимирович Юридический директор Ассоциации профессиональных инвесторов 5 Шевчук Александр Викторович Исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов 3. Избрать Шевчука Александра Викторовича Председателем Комитета по аудиту Совета директоров Общества. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.06.2018 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 02.07.2018 г. № 322. 2.5. Для случаев, когда повестка дня заседания совета директоров содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, идентификационные признаки ценных бумаг: Акции именные обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска - № 1-01-12665-Е, дата его государственной регистрации - 20.08.2007 г.; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) - RU000A0JPN96. 3. Подпись 3.1. Директор по корпоративному управлению – начальник департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ПАО «МРСК Центра» - управляющей организации ПАО «МРСК Центра и Приволжья» (доверенность № 192 от 06.10.2017) ______________ О.А. Харченко (подпись) 3.2. Дата «03» июля 2018 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.