Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ТНС энерго Ростов-на-Дону 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону 1.3. Место нахождения эмитента: 344022, г. Ростов-на-Дону, пер. Журавлева, 47 1.4. ОГРН эмитента: 1056164000023 1.5. ИНН эмитента: 6168002922 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 50095-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930; https://rostov.tns-e.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 11.08.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Количественный состав Совета директоров в соответствии с Уставом Общества – 7 человек, в заседании приняли участие 5 членов Совета директоров, кворум по каждому вопросу повестки дня имеется. Результаты голосования: Вопрос № 1: ЗА – 5 (Капитонов В.А., Парамонов А.В., Тыкушин А.В., Луцкий А.А., Лютиков Р.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов. Вопрос № 2: ЗА – 5 (Капитонов В.А., Парамонов А.В., Тыкушин А.В., Луцкий А.А., Лютиков Р.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов. Вопрос № 3: ЗА – 5 (Капитонов В.А., Парамонов А.В., Тыкушин А.В., Луцкий А.А., Лютиков Р.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов. Вопрос № 4: ЗА – 5 (Капитонов В.А., Парамонов А.В., Тыкушин А.В., Луцкий А.А., Лютиков Р.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов. Вопрос № 5: ЗА – 5 (Капитонов В.А., Парамонов А.В., Тыкушин А.В., Луцкий А.А., Лютиков Р.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов. Вопрос № 6: ЗА – 4 (Капитонов В.А., Парамонов А.В., Тыкушин А.В., Лютиков Р.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1 (Луцкий А.А.). Решение принято большинством голосов. Вопрос № 7: ЗА – 5 (Капитонов В.А., Парамонов А.В., Тыкушин А.В., Луцкий А.А., Лютиков Р.А.). ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов. 2.2. ПРИНЯТЫЕ РЕШЕНИЯ: Решение по вопросу № 1: Избрать Председателем Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» Тыкушина Александра Владимировича. Решение по вопросу № 2: Избрать Заместителем Председателя Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» Луцкого Александра Александровича. Решение по вопросу № 3: Избрать Корпоративным секретарем ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» Потапкина Ивана Сергеевича. Решение по вопросу № 4: Утвердить комитет по аудиту Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» в следующем составе: - Луцкий Александр Александрович – Председатель комитета. - Тыкушин Александр Владимирович, - Козлов Олег Борисович. Решение по вопросу № 5: В соответствии с пп. 7 п. 16.3 статьи 16 Устава ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» утвердить Отчет эмитента (Ежеквартальный отчет) за 2 квартал 2021 года в соответствии с Приложением № 1. Решение по вопросу № 6: Утвердить отчет об исполнении Годовой комплексной программы закупок ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» за I квартал 2021 года в соответствии с Приложением № 2. Решение по вопросу № 7: 1. В соответствии с пп.25 и пп. 35 п.16.3 Устава Общества предварительно одобрить взаимосвязанную сделку – дополнительное соглашение к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0155-17-3-3 от 09.11.2017 г. между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (далее «Заемщик») и ПАО «Промсвязьбанк» (далее «Банк») на следующих существенных условиях: Стороны сделки Кредитор: ПАО «Промсвязьбанк» (ИНН: 7744000912). Заемщик: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»; ИНН 6168002922; ОГРН 1056164000023. Сумма кредита Максимальный лимит задолженности по Кредитному договору – не более 450 000 000 (Четыреста пятьдесят миллионов) рублей. Процентная ставка Не более 14,0% (Четырнадцати целых ноль десятых) процентов годовых включительно. Порядок уплаты процентов Проценты, начисленные на Задолженность по Основному долгу за каждый Процентный период, за исключением последнего, уплачиваются Заемщиком не позднее 3 (Третьего) рабочего дня следующего Процентного периода. Проценты, начисленные на Задолженность по Основному долгу за последний Процентный период, уплачиваются Заемщиком не позднее Даты окончательного погашения Задолженности, а в случае полного досрочного истребования Кредитором Текущей задолженности по кредиту – не позднее Даты досрочного погашения. В случае полного досрочного погашения Текущей задолженности по кредиту по инициативе Заемщика проценты за последний Процентный период уплачиваются Заемщиком в дату такого погашения. Срок полного (окончательного) погашения задолженности Не позднее «01» апреля 2022 года включительно Цель кредитования Финансирование оборотного капитала в рамках основной деятельности Заемщика (в том числе оплата налоговых платежей и оплата вознаграждения по агентскому договору на покупку электрической энергии и мощности, а также оплата по Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа для совершения сделок по купле-продаже электрической энергии и мощности на ОРЭМ); Условия об изменении процентной ставки Банк имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом, в том числе, в случае принятия Банком России решений по увеличению ставки рефинансирования и/или в случае увеличения средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения Банком в вышеуказанном порядке в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, одобренную выше. Размер процентной ставки за пользование кредитом также может быть увеличен в случаях, предусмотренных Кредитным Договором, в том числе, но не ограничиваясь: в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота, в случае несоблюдения условий Контроля, а также иных случаях, установленных по соглашению сторон. Процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на величину от 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов годовых до 2 (Двух) процентов годовых в случае неисполнения Заемщиком обязательств, предусмотренных Кредитным договором. Выдача Кредита осуществляется отдельными Траншами. Сумма Транша и дата получения Транша указываются Заемщиком в Заявлении. Дополнительное соглашение к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0155-17-3-3 от 09.11.2017 г. между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и ПАО «Промсвязьбанк» является взаимосвязанной сделкой с дополнительным соглашением к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0117-18-3-3 от 28.11.2018 г. между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и ПАО «Промсвязьбанк». 2. В соответствии с пп.25 и пп.35 п.16.3 Устава Общества предварительно одобрить взаимосвязанную сделку – дополнительное соглашение к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0117-18-3-3 от 28.11.2018 г. между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (далее «Заемщик») и ПАО «Промсвязьбанк» (далее «Банк») на следующих существенных условиях: Стороны сделки Кредитор: ПАО «Промсвязьбанк» (ИНН: 7744000912). Заемщик: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»; ИНН 6168002922; ОГРН 1056164000023. Сумма кредита Максимальный лимит задолженности по Кредитному договору – не более 550 000 000 (Пятьсот пятьдесят миллионов) рублей. Процентная ставка Не более 14,0% (Четырнадцати целых ноль десятых) процентов годовых включительно. Порядок уплаты процентов Проценты, начисленные на Задолженность по Основному долгу за каждый Процентный период, за исключением последнего, уплачиваются Заемщиком не позднее 3 (Третьего) рабочего дня следующего Процентного периода. Проценты, начисленные на Задолженность по Основному долгу за последний Процентный период, уплачиваются Заемщиком не позднее Даты окончательного погашения Задолженности, а в случае полного досрочного истребования Кредитором Текущей задолженности по кредиту – не позднее Даты досрочного погашения. В случае полного досрочного погашения Текущей задолженности по кредиту по инициативе Заемщика проценты за последний Процентный период уплачиваются Заемщиком в дату такого погашения. Срок полного (окончательного) погашения задолженности Не позднее «01» апреля 2022 года включительно Цель кредитования Финансирование оборотного капитала в рамках основной деятельности Заемщика (в том числе оплата налоговых платежей и оплата вознаграждения по агентскому договору на покупку электрической энергии и мощности, а также оплата по Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа для совершения сделок по купле-продаже электрической энергии и мощности на ОРЭМ); Условия об изменении процентной ставки Банк имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом, в том числе, в случае принятия Банком России решений по увеличению ставки рефинансирования и/или в случае увеличения средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения Банком в вышеуказанном порядке в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, одобренную выше. Размер процентной ставки за пользование кредитом также может быть увеличен в случаях, предусмотренных Кредитным договором, в том числе, но не ограничиваясь: в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота, в случае несоблюдения условий Контроля, а также иных случаях, установленных по соглашению сторон. Процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на величину от 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов годовых до 2 (Двух) процентов годовых в случае неисполнения Заемщиком обязательств, предусмотренных Кредитным Договором. Выдача Кредита осуществляется отдельными Траншами. Сумма Транша и дата получения Транша указываются Заемщиком в Заявлении. Дополнительное соглашение к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0117-18-3-3 от 28.11.2018 г. между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и ПАО «Промсвязьбанк» является взаимосвязанной сделкой с дополнительным соглашением к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0155-17-3-3 от 09.111.2017 г. между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» и ПАО «Промсвязьбанк». 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 10 августа 2021 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11 августа 2021 г. № 2. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК ТНС энерго - управляющий директор ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону (доверенность за рег. № 77/535-н/77-2020-2-2846 от 08.10.2020) Лютиков Роман Алексеевич 3.2. Дата 11.08.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.