Полный текст:

Сообщение о существенном факте О проведении заседания совета директоров эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров эмитента решениях 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «ФосАгро» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФосАгро» 1.3. Место нахождения эмитента 119333, г. Москва, Ленинский проспект, д. 55/1, стр. 1 1.4. ОГРН эмитента 1027700190572 1.5. ИНН эмитента 7736216869 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 06556-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.phosagro.ru/ori/item4157.php http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=573 2. Содержание сообщения О принятых советом директоров эмитента решениях 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня: в заседании участвовали все действующие члены совета директоров Публичного акционерного общества «ФосАгро» (далее – ПАО «ФосАгро» или Общество). Кворум для проведения заседания совета директоров и принятия решений по вопросам повестки дня имелся. Повестка дня заседания совета директоров дополнена восемнадцатым вопросом и утверждена единогласно. По 1-14, 17, 18 вопросам повестки дня заседания совета директоров «за» – 8, «против» – нет, «воздержался» – нет. По 15, 16 вопросам повестки дня заседания совета директоров «за» – 5, «против» – нет, «воздержался» – нет. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Содержание решения по первому вопросу повестки дня заседания совета директоров (об итогах финансово - хозяйственной деятельности Общества за 9 месяцев 2016 года): принять к сведению информацию об итогах финансово - хозяйственной деятельности Общества за 9 месяцев 2016 года. Содержание решения по второму вопросу повестки дня заседания совета директоров (о промежуточной консолидированной финансовой отчётности Общества по МСФО за 9 месяцев 2016 года): принять к сведению консолидированную финансовую отчётность Общества по МСФО за 9 месяцев 2016 года. Содержание решения по третьему вопросу повестки дня заседания совета директоров (о соблюдении Обществом информационной политики в 2016 году и определение основных направлений деятельности в области информационной политики в 2017 году): 3.1. Принять к сведению информацию о соблюдении Обществом информационной политики в 2016 году и определить основные направления деятельности в области информационной политики на 2017 год. 3.2. Рекомендовать единоличному исполнительному органу раз в полугодие информировать совет директоров Общества о новациях в информационной политике Общества. Содержание решения по четвертому вопросу повестки дня заседания совета директоров (о результатах мониторинга управления ключевыми рисками Общества в третьем квартале 2016 года): принять к сведению информацию о результатах мониторинга управления ключевыми рисками Общества в третьем квартале 2016 года. Содержание решения по пятому вопросу повестки дня заседания совета директоров (утверждение Заявления и Положения о риск-аппетите ПАО «ФосАгро»): утвердить Заявление и Положение о риск-аппетите ПАО «ФосАгро». Содержание решения по шестому вопросу повестки дня заседания совета директоров (утверждение Кодекса корпоративного управления ПАО «ФосАгро» в новой редакции): утвердить Кодекс корпоративного управления ПАО «ФосАгро» в новой редакции. Содержание решения по седьмому вопросу повестки дня заседания совета директоров (утверждение Положения об инсайде ПАО «ФосАгро» в новой редакции): утвердить Положение об инсайде ПАО «ФосАгро» в новой редакции. Содержание решения по восьмому вопросу повестки дня заседания совета директоров (о количественном и персональном составе коллегиального исполнительного органа (правления) Общества): 8.1. Утвердить коллегиальный исполнительный орган (правление) Общества в количестве пяти человек. 8.2. Учитывая соответствующую рекомендацию комитета по вознаграждениям и кадрам совета директоров ПАО «ФосАгро» от 21.03.2016 года избрать с 20.11.2016 года членами коллегиального исполнительного органа (правления) Общества Гурьева А.А., Лоикова С.А., Сиротенко А.А., Рыбникова М.К., Шарабайко А.Ф. 8.3. Дать согласие на совмещение членами правления ПАО «ФосАгро» должностей в органах управления других организаций:  Гурьевым Андреем Андреевичем – должностей члена коллегиального исполнительного органа (правления) ООО «ФосАгро – Регион», члена правления Общероссийского объединения работодателей «Российский союз промышленников и предпринимателей», президента Некоммерческой организации «Российская ассоциация производителей удобрений», вице-президента, члена совета директоров «International Fertilizer Association» (IFA);  Лоиковым Сирожиддином Ахмадбековичем - должности члена коллегиального исполнительного органа (правления) АО «ФосАгро - Череповец», члена совета директоров ООО «Корпоративное питание», члена совета директоров ООО «Изумруд»;  Сиротенко Алексеем Александровичем – должности члена коллегиального исполнительного органа (правления) АО «ФосАгро - Череповец»;  Рыбниковым Михаилом Константиновичем – должностей генерального директора АО «ФосАгро - Череповец», члена коллегиального исполнительного органа (правления) АО «ФосАгро - Череповец», члена коллегиального исполнительного органа (правления) ООО «ФосАгро – Регион»;  Шарабайко Александром Федоровичем - должности члена коллегиального исполнительного органа (правления) АО «ФосАгро - Череповец», члена коллегиального исполнительного органа (правления) ООО «ФосАгро – Регион». Содержание решения по девятому вопросу повестки дня заседания совета директоров (о директоре по внутреннему аудиту Общества): на основании рекомендации комитета по аудиту совета директоров Общества утвердить на должность директора по внутреннему аудиту Общества Абрамца М.Б. Содержание решения по десятому вопросу повестки дня заседания совета директоров (рассмотрение информации председателей комитетов совета директоров Общества, о работе в третьем квартале 2016 года): принять к сведению информацию председателей комитетов совета директоров Общества, о работе в третьем квартале 2016 года. Содержание решения по одиннадцатому вопросу повестки дня заседания совета директоров (о плане работы совета директоров Общества на 2017 год): утвердить план работы совета директоров Общества на 2017 год. Содержание решения по двенадцатому вопросу повестки дня заседания совета директоров (об организации проведения оценки работы совета директоров Общества за 2016 год): 12.1. В соответствии с рекомендациями комитета по вознаграждениям и кадрам Общества, провести оценку работы совета директоров Общества за 2016 год независимой (специализированной) организацией. 12.2. Рекомендовать генеральному директору Общества организовать проведение оценки работы совета директоров Общества за 2016 год независимой (специализированной) организацией ООО «ПрайсвотерхаусКуперс Консультирование». Содержание решения по тринадцатому вопросу повестки дня заседания совета директоров (об автоматизации деятельности совета директоров Общества и его комитетов): считать целесообразным внедрение специализированной информационной системы с целью обеспечения эффективного функционирования совета директоров Общества и его комитетов. Содержание решения по четырнадцатому вопросу повестки дня заседания совета директоров (о размере оплаты услуг независимого аудитора Общества (по РСБУ)): определить оплату услуг аудитора Общества по РСБУ ООО «ФБК» в размере 540 000, 00 (Пятьсот сорок тысяч) рублей, кроме того НДС по установленной действующим законодательством России ставке. Содержание решения по пятнадцатому вопросу повестки дня заседания совета директоров (об определении цены приобретаемого либо отчуждаемого имущества или услуг в соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах»): 15.1. Цена имущества, приобретаемого Обществом по договору поставки товара № ФАЧ/Москва-2016 между ПАО «ФосАгро» и АО «ФосАгро – Череповец», характеристика и существенные условия которого указаны в формулировке решения совета директоров Общества по вопросу 16.1 определена советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из его рыночной стоимости. 15.2. Цена услуг, оказываемых Обществом по договору подписки на периодическое печатное издание (Газета «ФОСАГРО. Энергия земли») между ПАО «ФосАгро» и ООО «ФосАгро-Транс», характеристика и существенные условия которого указаны в формулировке решения совета директоров Общества по вопросу 16.2 определена советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из их рыночной стоимости. Содержание решения по шестнадцатому вопросу повестки дня заседания совета директоров (об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность): 16.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – договор поставки товара № ФАЧ/Москва-2016 между ПАО «ФосАгро» и АО «ФосАгро – Череповец». Характеристика и существенные условия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: 1) Вид сделки: договор поставки товара № ФАЧ/Москва-2016. 2) Стороны по сделке: ПАО «ФосАгро» - «Покупатель», АО «ФосАгро – Череповец» - «Поставщик». 3) Предмет сделки: Поставщик обязуется поставить и передать в собственность Покупателя: – монитор 19 ViewSonic VA916G, номенклатурный номер 0-300216-00429 (2 шт), - ПК офисный Compaq 500В/505В, Intel Core 2 Duo E7500 Processor, 2GB PC3-10600 Memory (1x2GB) D01, 320GB SATA 3.5 1st Hard Drive, Keyboard, Mouse, Windows 7 Professional 64-bit, Sven Optima, номенклатурный номер 0-300213-00050 (2 шт). 4) Цена сделки: стоимость товара 5 900.00 руб. с НДС. 5) Срок договора: договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2016. 16.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – договор подписки на периодическое печатное издание (Газета «ФОСАГРО. Энергия земли») между ПАО «ФосАгро» и ООО «ФосАгро – Транс». Характеристика и существенные условия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: 1) Вид сделки: договор подписки на периодическое печатное издание (Газета «ФОСАГРО. Энергия земли»). 2) Стороны по сделке: ПАО «ФосАгро» - «Компания», ООО «ФосАгро – Транс» - «Подписчик». 3) Предмет сделки: 3.1. Компания обязуется предоставлять Подписчику корпоративное издание группы компаний ФосАгро (далее - Газета) на условиях, предусмотренных настоящим договором, а Подписчик обязуется принять его и оплатить. 3.2. Название и вид: периодическое печатное издание Газета «ФОСАГРО. Энергия земли». Зарегистрировано в Федеральной службе по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзор). Свидетельство ПИ № ФС 77- 40373 от 28 июня 2010 г. 3.3. Условия подписки: 3.3.1. Объем экземпляра Газеты: 8 страниц формата АЗ, 297x420мм. 3.3.2. Подписка включает в себя 12 выпусков газеты. 3.3.3. Количество экземпляров подписки в выпуске: 30 штук. 3.3.4. Адреса доставки: АО «ФосАгро-Череповец», 162600 Вологодская область, г. Череповец, Северное шоссе, 36 4) Цена сделки: 25 488 (Двадцать пять тысяч четыреста восемьдесят восемь) рублей, в том числе НДС 18 %. 5) Срок договора: договор вступает в силу с момента его подписания и действует до надлежащего исполнения сторонами своих обязанностей. Содержание решения по семнадцатому вопросу повестки дня заседания совета директоров (об утверждении условий дополнительного соглашения – КД/ГО к договору на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг №УС/ФА-1 от 17.05.2011 г. между ПАО «ФосАгро» и АО «Реестр»): 17.1. Утвердить следующие условия дополнительного соглашения – КД/ГО к договору на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг №УС/ФА-1 от 17.05.2011 г. между ПАО «ФосАгро» и АО «Реестр». 17.2. Установить, что в соответствии с частью 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» сведения об условиях указанной выше сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрываются и не предоставляются до совершения указанной сделки. Содержание решения по восемнадцатому вопросу повестки дня заседания совета директоров (о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества): 18.1. Провести внеочередное общее собрание акционеров Общества 16 января 2017 года в форме заочного голосования. 18.2. Утвердить дату, на которую будут определены (зафиксированы) лица, которые имеют право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, 21 декабря 2016 года. 18.3. Не позднее 26 декабря 2016 года уведомить о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества путем направления заказным письмом или вручения под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, соответствующего письменного сообщения, а также бюллетеней для голосования акционеров на внеочередном общем собрании акционеров Общества. 18.4. Определить почтовым адресом, по которому направляются заполненные бюллетени для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, следующий адрес: Российская Федерация, г. Москва, Ленинский проспект, д.55/1, стр.1, ПАО «ФосАгро», аппарат корпоративного секретаря. 18.5. Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества принять следующее решение: «Часть нераспределенной чистой прибыли Общества, сформированной по состоянию на 31 декабря 2015 года, в размере 5 050 500 000 рублей направить на выплату дивидендов по акциям Общества (по 39 рублей на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию). Установить датой, на которую в соответствии с настоящим решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, 27 января 2017 года. Выплату дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему произвести в денежной форме в период с 30 января по 10 февраля 2017 года включительно, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - в период с 30 января по 03 марта 2017 года включительно.». 18.6. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества: (1) О внесении изменений в Устав Общества. (2) О выплате (объявлении) дивидендов по акциям Общества и порядке их выплаты. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15 ноября 2016 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол б/н от 18 ноября 2016 года. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-02-06556-А от 14.02.2012 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JRKT8. 3. Подпись 3.1. Заместитель Генерального директора ПАО «ФосАгро» по корпоративным и правовым вопросам (Доверенность № ФА-2014/05 от 07.04.2014 г.) А.А. Сиротенко (подпись) 3.2. Дата “ 18 ” ноября 20 16 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.