Полный текст:

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Дальневосточная энергетическая компания 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ДЭК 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Владивосток 1.4. ОГРН эмитента: 1072721001660 1.5. ИНН эмитента: 2723088770 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55275-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11385; http://www.dvec.ru/ 2. Содержание сообщения Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В заседании (голосовании по вопросу) приняли участие 15 членов Совета директоров Общества из 15 избранных, кворум заседания (кворум по вопросу повестки дня) имелся. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Решение, принятое по вопросу №3 «О прекращении участия ПАО «ДЭК» в других организациях»: 1. Одобрить прекращение участия ПАО «ДЭК» в Акционерном обществе «Родник здоровья» (АО «Родник здоровья») путем отчуждения принадлежащих ПАО «ДЭК» обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Родник здоровья» номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-31131-F от 25.03.2004 г. в количестве 123 797 897 (Сто двадцать три миллиона семьсот девяносто семь тысяч восемьсот девяносто семь) штук, составляющих 100 (сто) процентов уставного капитала АО «Родник здоровья» (далее – Акции), в форме продажи на следующих условиях: - продажа посредством публичного предложения в электронной форме средствами и в соответствии с регламентом Единой электронной торговой площадки РосЭлТорг; - цена начального предложения Акций: равна начальной цене аукциона, признанного несостоявшимся (Протокол о результатах открытого Аукциона с процедурой предквалификационного отбора на право заключения договора купли-продажи акций АО «Родник здоровья» №58-02.02.2018 от 02.02.2018), определенной на основании рыночной стоимости (согласно Отчету об оценке №2012049/1216 от 31.01.2017, выполненном ООО «Нексиа Пачоли Консалтинг»), в размере 124 700 000 (Сто двадцать четыре миллиона семьсот тысяч) руб., НДС не предусмотрен; - минимальная цена предложения (цена отсечения): 99 760 000 (Девяносто девять миллионов семьсот шестьдесят тысяч) руб.; - размер снижения цены предложения от цены начального предложения (шаг понижения): не более 2 (двух) процентов от цены начального предложения, размер повышения цены при наличии нескольких участников (шаг аукциона): 100 000 (Сто тысяч) руб.; - порядок и срок оплаты Акций: денежными средствами не позднее 30 (тридцати) дней с момента заключения договора купли-продажи, порядок и срок передачи Акций от продавца к покупателю: не позднее 10 (десяти) дней с момента полной оплаты цены Акций. 2. В случае признания продажи Акций на условиях, предусмотренных п. 1 настоящего решения, несостоявшейся по причине отсутствия заявок, последующие действия Общества и условия отчуждения Акций подлежат отдельному одобрению Советом директоров ПАО «ДЭК». Итоги голосования: «ЗА» – 15 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. Решение, принятое по вопросу №4 «О признании независимыми кандидатов в члены Совета директоров ПАО «ДЭК»: 1.1.Руководствуясь пунктом 2 раздела 2.19 Приложения 2 и Приложением 4.1 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа 26 июня 2017 года (Протокол №3), признать кандидата в члены Совета директоров ПАО «ДЭК» Акульшина Владимира Григорьевича независимым, несмотря на наличие формальных критериев связанности с существенным акционером Общества. 1.2.Принять к сведению, что решение о признании кандидата в члены Совета директоров ПАО «ДЭК» Акульшина Владимира Григорьевича независимым является мотивированным, носит исключительный характер и основано на следующих обстоятельствах: 1) Кандидат в члены Совета директоров ПАО «ДЭК» Акульшин В.Г. соответствует всем критериям определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета), предусмотренным Приложением 4.1 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, кроме критерия связанности с существенным акционером ПАО «ДЭК» – AIM Capital SE (АИМ Капитал СИ), а именно: - является работником (Директором по сбыту) АО «СУЭК» - юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер эмитента - AIM Capital SE (АИМ Капитал СИ); - в течение 3-х последних лет получает вознаграждения от АО «СУЭК» - юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер эмитента - AIM Capital SE (АИМ Капитал СИ), в размере, превышающем половину величины базового годового вознаграждения члена Совета директоров. 2) Кандидат в члены Совета директоров ПАО «ДЭК» Акульшин В.Г. в течение 5-ти лет является членом Совета директоров ПАО «ДЭК». Опыт и практика работы Акульшина В.Г. в Совете директоров Общества, глубокое знание специфики деятельности Общества и его бизнес-процессов являются значимыми для Общества, а его профессионализм, знания и навыки отвечают требованиям, предъявляемым к квалификации независимого директора. 3) Характер отношений между кандидатом в члены Совета директоров Общества Акульшиным В.Г. и существенным акционером ПАО «ДЭК» - AIM Capital SE (АИМ Капитал СИ) не влияет на принимаемые Акульшиным В.Г., как членом Совета директоров ПАО «ДЭК», решения и не ограничивает или препятствует вынесению им независимых, объективных и добросовестных суждений, поскольку: - существенный акционер ПАО «ДЭК» - AIM Capital SE (АИМ Капитал СИ) не является контролирующим лицом эмитента, то есть не имеет преобладающего количества голосов в Совете директоров эмитента; - при принятии решений по вопросам повестки дня Совета директоров ПАО «ДЭК» Акульшин В.Г. не руководствуется директивами/поручениями/указаниями существенного акционера - AIM Capital SE (АИМ Капитал СИ) и/или лиц, входящих в группу организаций, в состав которой входит существенный акционер эмитента. 4) В связи с невысоким размером базового вознаграждения членам Совета директоров Общества установленным Положением о выплате членам Совета директоров ПАО «ДЭК» вознаграждений и компенсаций, размер заработной платы по основному месту работы Члена Совета директоров, превышал половину величины базового вознаграждения члена Совета директоров, что, тем не менее, не отражалось на принимаемых решениях членом Совета директоров. За весь период занятия должности члена Совета директоров Общества, позиция Акульшина В.Г. при принятии решений по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров ПАО «ДЭК» была независимой, обоснованной, объективной, не зависящей от взглядов других членов Совета директоров, влияния менеджмента Общества и заинтересованных сторон. Принимаемые Акульшиным В.Г. решения отражают интересы всех акционеров ПАО «ДЭК», и ориентированы, прежде всего, на повышение эффективности деятельности Общества. 2.1. Руководствуясь пунктом 2 раздела 2.19 Приложения 2 и Приложением 4.1 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа 26 июня 2017 года (Протокол №3), признать кандидата в члены Совета директоров ПАО «ДЭК» Коваленко Алексея Александровича независимым, несмотря на наличие формальных критериев связанности с существенным акционером Общества. 2.2. Принять к сведению, что решение о признании кандидата в члены Совета директоров ПАО «ДЭК» Коваленко Алексея Александровича независимым является мотивированным, носит исключительный характер и основано на следующих обстоятельствах: 1) Кандидат в члены Совета директоров ПАО «ДЭК» Коваленко А.А. соответствует всем критериям определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета), предусмотренным Приложением 4.1 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, кроме критерия связанности с существенным акционером ПАО «ДЭК» – AIM Capital SE (АИМ Капитал СИ), а именно: - является работником (Заместителем директора по сбыту) АО «СУЭК» - юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер эмитента - AIM Capital SE (АИМ Капитал СИ); - в течение 3-х последних лет получает вознаграждение от АО «СУЭК», а также получал вознаграждение в 2014-2016гг от ООО «Алтай-СУЭК» - юридических лиц из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер эмитента - AIM Capital SE (АИМ Капитал СИ), в размере, превышающем половину величины базового годового вознаграждения члена Совета директоров. 2) Кандидат в члены Совета директоров ПАО «ДЭК» Коваленко А.А. более 3-х лет является членом Совета директоров ПАО «ДЭК». Опыт работы Коваленко А.А. в Совете директоров Общества, глубокое знание специфики деятельности Общества и его бизнес-процессов являются значимыми для Общества, а его профессионализм, знания и навыки отвечают требованиям, предъявляемым к квалификации независимого директора. 3) Характер отношений между кандидатом в члены Совета директоров Общества Коваленко А.А. и существенным акционером ПАО «ДЭК» - AIM Capital SE (АИМ Капитал СИ) не влияет на принимаемые Коваленко А.А., как членом Совета директоров ПАО «ДЭК», решения и не ограничивает или препятствует вынесению им независимых, объективных и добросовестных суждений, поскольку: - существенный акционер ПАО «ДЭК» - AIM Capital SE (АИМ Капитал СИ) не является контролирующим лицом эмитента, то есть не имеет преобладающего количества голосов в Совете директоров эмитента; - при принятии решений по вопросам повестки дня Совета директоров ПАО «ДЭК» Коваленко А.А. не руководствуется директивами/поручениями/указаниями существенного акционера - AIM Capital SE (АИМ Капитал СИ) и/или лиц, входящих в группу организаций, в состав которой входит существенный акционер эмитента. 4) В связи с невысоким размером базового вознаграждения членам Совета директоров Общества установленным Положением о выплате членам Совета директоров ПАО «ДЭК» вознаграждений и компенсаций, размер заработной платы по основному месту работы Члена Совета директоров, превышал половину величины базового вознаграждения члена Совета директоров, что, тем не менее, не отражалось на принимаемых решениях членом Совета директоров. Позиция Коваленко А.А. за весь период занятия им должности члена Совета директоров Общества по всем вопросам повестки дня заседаний Совета директоров ПАО «ДЭК» была основана исключительно на его профессиональном опыте и знаниях, всестороннем изучении сути вопросов, является непредвзятой и самостоятельной, не зависящей от взглядов других членов Совета директоров, влияния менеджмента Общества и заинтересованных сторон и отражает интересы всех акционеров ПАО «ДЭК», ориентирована, прежде всего, на повышение эффективности деятельности Общества. Итоги голосования: «ЗА» – 13 голосов»: (Власов А.В., Бай А.Е., Бельченко А.Л., Васильев С.В., Ковалева Н.Г., Козлова Е.А., Кузнецов М.В., Линкер Л.А., Милуш В.В., Сторожук С.К., Твердохлеб С.А., Трубицын К.А., Яковлев А.Д.), «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет. В голосовании по данному вопросу не участвовали члены Совета директоров ПАО «ДЭК» Акульшин В.Г., Коваленко А.А. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 07.06.2018. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров ПАО «ДЭК» от 07.06.2018 № 322. 3. Подпись 3.1. Исполнительный директор (по доверенности от 01.07.2017 №1-УК) В.В. Милуш 3.2. Дата 08.06.2018г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.