Полный текст:

Сообщение о существенном факте о сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг 1. Общие сведения 1.1 Полное фирменное наименование эмитента. Публичное акционерное общество «Сбербанк России» 1.2 Сокращенное фирменное наименование эмитента. ПАО Сбербанк 1.3 Место нахождения эмитента. Российская Федерация, г. Москва 1.4 ОГРН эмитента. 1027700132195 1.5 ИНН эмитента. 7707083893 1.6 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом. 1481В 1.7 Адреса страниц в сети Интернет, используемых эмитентом для раскрытия информации. http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3043, www.sberbank.com 1.8 Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо). 25.07.2019 2. Содержание сообщения 2.1 Вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки таких ценных бумаг эмитента. Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер: 10301481В; дата государственной регистрации: 11.07.2007; ISIN: RU0009029540 Акции привилегированные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер – 20301481В, дата государственной регистрации – 11.07.2007, ISIN RU0009029557 2.2 Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его ценных бумаг: Сбербанк и Mail.ru Group создадут стратегическое партнерство на крупнейших потребительских рынках России — транспорта и еды • Компании создают совместную O2O-платформу на базе Delivery Club и Ситимобил, стоимость которой может превысить 100 млрд рублей. • Совместное предприятие будет оперировать на рынках с совокупным объемом более 1 трлн рублей на горизонте 3 лет. • Сочетание сервисов позволит создать лидирующего игрока в сфере доставки услуг «до двери» потребителя с глубокими синергиями с экосистемами Сбербанка и Mail.ru Group. 25 июля 2019 года, Москва — Сбербанк и Mail.ru Group (MAIL.LI) планируют создать ведущую российскую платформу O2O-сервисов (online-to-offline) в сфере еды и транспорта. Совместное предприятие будет оперировать на двух крупнейших цифровых потребительских рынках России, совокупный объем которых превысит 1 трлн рублей на горизонте 3 лет, с ожидаемым среднегодовым ростом более 30%. Участие в компании будет распределено между партнерами в соотношении 50 / 50 процентов. Партнерство позволит объединить финансовые и технологические ресурсы Сбербанка и Mail.ru Group, а также обеспечить оптимальные условия для развития потребительских O2O-сервисов. Сервисы платформы будут интегрированы в экосистемы Сбербанка и Mail.ru Group и расширят спектр качественных услуг, покрывающих ежедневные потребности клиентов. Стороны подписали соглашение о намерениях о создании совместного предприятия. Обязывающее соглашение планируется заключить осенью 2019 года, после получения всех необходимых разрешений от органов корпоративного управления, антимонопольных структур и других регуляторов. Стратегическое партнерство позволит: • создать лидирующую О2О-платформу на двух крупнейших цифровых потребительских рынках России — еды и транспорта, на которые приходится более половины расходов домохозяйств. Это быстрорастущие и регулярно используемые потребителями сегменты с потенциально высокой рентабельностью; • расширить географию покрытия Delivery Club; • ускорить региональную экспансию Ситимобил и усилить его позиции на московском рынке; • повысить эффективность работы, качество обслуживания потребителей, увеличить количество и скорость обработки заказов, усилить технологическую базу, в том числе возможности искусственного интеллекта, используемого сервисами; • создать качественный бизнес с потенциалом выхода платформы на IPO через несколько лет. Структура сделки: • Сбербанк и Mail.ru Group планируют инвестировать до 64 млрд руб. в совместное предприятие при условии достижения целевых показателей на горизонте 12 месяцев после заключения сделки; • Mail.ru Group внесет в новую компанию свои доли в Delivery Club (100%) и Ситимобил (22,69%), связанные с ними миноритарные инвестиции и опционы в другие компании этих индустрий, а также денежные средства в размере 7,7 млрд руб. Дополнительные инвестиции в размере до 5,1 млрд руб. могут быть добавлены в капитал совместной платформы в зависимости от выполнения ряда KPI вносимыми активами в течение 12 месяцев после закрытия сделки; • до закрытия сделки Mail.ru Group обеспечит консолидацию на СП доли в размере не менее 75% акций Ситимобил; • Сбербанк внесет в совместную компанию долю в компании Foodplex (35%) и денежные средства в размере около 38 млрд руб. В случае выполнения Delivery Club и Ситимобил ряда KPI в течение следующих 12 месяцев вклад Сбербанка может быть увеличен на 13 млрд руб.; • таким образом, к моменту закрытия сделки совместная компания получит денежные средства в размере 45,5 млрд руб., а также дополнительно — до 18 млрд рублей в течение следующих 12 месяцев после закрытия сделки — в случае выполнения KPI. Оценка стоимости СП при достижении целевых показателей может превысить 100 млрд руб.; • все средства будут внесены в компанию в формате cash-in и направлены на органическое развитие, консолидацию активов и комплементарные существующим О2О-бизнесам потенциальные сделки в сегментах фудтеха и мобильности; • в будущем стороны рассмотрят возможность привлечения внешних инвесторов для дальнейшего развития бизнеса платформы. Герман Греф, Президент, Председатель Правления Сбербанка: «Инвестиции в О2О-платформу — важный шаг в построении экосистемы Сбербанка. Мы выходим на крупнейшие и наиболее динамичные рынки страны, чтобы предложить нашим клиентам качественно новую модель потребления услуг и создать ведущего игрока доставки последней мили в России. В активе нашего будущего совместного предприятия — быстрорастущие компании с высоким потенциалом и сильными управленческими командами, а также экспертиза двух крупнейших экосистем страны и беспрецедентный охват клиентов». Борис Добродеев, генеральный директор Mail.ru Group: «Mail.ru Group создаст уникальные возможности для российских пользователей, ресторанов-партнеров, таксопарков и водителей, что позволит быстрее вывести Delivery Club и Ситимобил на принципиально новый уровень. Это ключевой шаг в построении бизнеса, который окажет существенное воздействие на цифровую экономику России. Потребительские привычки стремительно меняются, и мы вместе со Сбербанком хотим возглавить эту трансформацию. Российский рынок онлайн-сервисов доставки еды и такси имеет большой потенциал роста. Мы рады участвовать в развитии этих рынков и использовании их долгосрочного потенциала вместе с нашим партнером. Будучи одной из ведущих экосистем России, Сбербанк добавляет существенную ценность активам в периметре сделки». 2.3 В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к третьему лицу или связано с ним - полное фирменное наименование (для некоммерческих организаций - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) или фамилия, имя, отчество (если имеется) такого лица. Не применимо 2.4 В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления эмитента или третьего лица, или связано с таким решением наименование уполномоченного органа управления, дата принятия и содержание принятого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления в случае, если решение принято коллегиальным органом управления соответствующего лица. Не применимо 2.5 Дата наступления соответствующего события (совершения действия): 25.07.2019 3. Подпись Управляющий директор - Руководитель Службы корпоративного секретаря ПАО Сбербанк (по доверенности от 16.06.2017 № 595-Д) О.Ю. Цветков 25 июля 2019 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.