Полный текст:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность или полноту и однозначно отказываются от какой бы то ни было ответственности за любые убытки, понесённые в результате действий на основе всего или части содержания настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ РЕАЛИЗАЦИЯ СЫРЬЯ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 28 декабря 2012 года, 16 января 2013 года, 25 января 2013 года, 28 января 2013 года, 8 февраля 2013 года и 3 июля 2013 года в отношении ряда длящихся связанных сделок поставки сырья компаниями Группы ассоциированным лицам г-на Дерипаска/ En+. Компания сообщает, что 16 сентября 2013 года АО «Кремний», компания Группы, заключило в качестве продавца Договор продажи угольных отходов с АО «Иркутскэнерго», ассоциированным лицом En+, в качестве покупателя. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 28 декабря 2012 года, 16 января 2013 года, 25 января 2013 года, 28 января 2013 года, 8 февраля 2013 года и 3 июля 2013 года в отношении ряда длящихся связанных сделок поставки сырья компаниями Группы ассоциированным лицам г-на Дерипаска/ En+. ДОГОВОР ПРОДАЖИ УГОЛЬНЫХ ОТХОДОВ Компания сообщает, что 16 сентября 2013 года АО «Кремний», компания Группы, заключило в качестве продавца с АО «Иркутскэнерго», ассоциированным лицом En+, в качестве покупателя договор, согласно которому АО «Кремний» согласилось поставить, а АО «Иркутскэнерго» согласилось купить угольные отходы в расчётном объёме 2 400 тонн за вознаграждение около 0,03 млн долларов США в финансовом году, заканчивающемся 31 декабря 2013 года («Договор продажи угольных отходов»). Запланированная дата окончания действия Договора – 31 декабря 2013 года. Договор может быть автоматически продлён на следующий год, если ни одна из сторон не объявит в письменном виде о своём намерении прекратить действие договора. Вознаграждение подлежит выплате посредством денежного перевода в течение 10 дней после отгрузки. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ Согласно Правилу 14А.25 Правил листинга, длящиеся связанные сделки по Договору продажи угольных отходов и Ранее раскрытым Договорам поставки сырья в 2013 году, должны быть агрегированы, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами тех же связанных лиц или со сторонами, связанными либо иным образом ассоциированными друг с другом, и предмет каждого из этих договоров касается поставки сырья Группой. Общая годовая сумма сделок, подлежащая уплате в соответствии с Договором продажи угольных отходов и Ранее раскрытыми Договорами поставки сырья в 2013 году, составляет по оценкам около 18,335 млн долларов США за год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года. Общая годовая сумма оценивается Директорами, исходя из максимального вознаграждения, подлежащего уплате согласно условиям Договора продажи угольных отходов и Ранее раскрытых Договоров поставки сырья в 2013 году. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ Договор продажи угольных отходов заключен в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы. Компания считает, что заключение Договора продажи угольных отходов с АО «Иркутскэнерго» служит интересам Компании, поскольку у предприятий Группы недостаточно площадей для хранения угольных отходов, а спрос на рынке на угольные отходы мал, при этом АО «Иркутскэнерго» готово купить угольные отходы у АО «Кремний». Условия Договора продажи угольных отходов были согласованы на коммерческой основе между участником Группы и ассоциированным лицом En+, сделки заключены на рыночных условиях. Сумма, выплачиваемая по Договору продажи угольных отходов, была определена на основании рыночной цены и на условиях, не менее выгодных, чем условия, преобладающие на российском рынке сырья аналогичного типа и качества, и условия, предлагаемые участниками Группы независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Договор продажи угольных отходов заключён на коммерческой основе и на рыночных условиях, которые являются справедливыми и обоснованными, а сделки, предусмотренные Договором продажи угольных отходов, заключены в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках по Договору продажи угольных отходов, за исключением г-на Дерипаска, который является бенефициаром более чем 50% уставного капитала En+. Соответственно, г-н Дерипаска не голосовал по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договор продажи угольных отходов. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Более 30% уставного капитала АО «Иркутскэнерго» контролируется En+ (значимый акционер Компании). Таким образом, АО «Иркутскэнерго» является связанным лицом Компании согласно Правилам листинга, и сделки, предусмотренные Договором продажи угольных отходов, являются длящимися связанными сделками Компании. Поскольку применимые процентные коэффициенты (помимо коэффициента прибыли) для Договора продажи угольных отходов и Ранее раскрытых Договоров поставки сырья в 2013 году для года, заканчивающегося 31 декабря 2013 года, составляют более 0,1%, но менее 5%, согласно Правилу 14А.34 Правил листинга, к сделкам, предусмотренным Договором продажи угольных отходов и Ранее раскрытыми Договорами поставки сырья в 2013 году, применимы только требования в отношении отчетности и объявления, которые содержатся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требования о ежегодном обзоре, содержащиеся в Правилах 14A.37 - 14A.40, и требования, содержащиеся в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. Эти сделки освобождаются от требований одобрения независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Подробная информация о Договоре продажи угольных отходов и Ранее раскрытых Договорах поставки сырья в 2013 году будет включена в следующий годовой отчёт и бухгалтерскую отчётность Компании в соответствии с Правилом 14А.46 Правил листинга (если применимо). ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работают более 69 тысяч человек. Основным видом деятельности АО «Иркутскэнерго» является производство электроэнергии. Энергетическая база «Иркутскэнерго» состоит из различных гидро- и теплоэлектростанций: 3 гидроэлектростанций, 9 теплоэлектростанций, сетей линий передачи электроэнергии (включая базовые сети линий электропередачи с напряжением 500 кВ) и сетей линий теплопередачи. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, в настоящем сообщении следующие выражения имеют следующие значения: «ассоциированное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга «Совет директоров» Совет Директоров Компании «Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи «связанное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга «длящаяся связанная сделка» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга «Директор(а)» директор(а) Компании «En+» En+ Group Limited, контролирующий акционер (согласно определению, приведенному в Правилах листинга) Компании «Группа» Компания и ее дочерние и зависимые предприятия «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, генеральный директор Компании и исполнительный Директор, который также косвенно владеет более чем 50% доли в En+ «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга «Ранее раскрытые Договоры поставки сырья в 2013 году» договоры поставки сырья, согласно которым участники Группы являлись продавцами, а ассоциированные лица г-на Дерипаска/En+ являлись покупателями, в отношении финансового года, заканчивающегося 31 декабря 2013 года, как это раскрыто в сообщениях Компании от 28 декабря 2012 года, 16 января 2013 года, 25 января 2013 года, 28 января 2013 года, 8 февраля 2013 года и 3 июля 2013 года «Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа «значимый акционер» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга «Доллары США» Доллары Соединённых Штатов Америки, государственная валюта Соединённых Штатов Америки По поручению Совета Директоров United Company RUSAL Plc Владислав Соловьёв Директор 17 сентября 2013 года На дату данного сообщения исполнительными Директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков, г-н Владислав Соловьёв и г-н Сталбек Мишаков, неисполнительными директорами являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гюльжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-жа Александра Бурико и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными директорами являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), доктор Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все сообщения и пресс-релизы, опубликованные Компанией, можно найти на её веб-сайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.