Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента (раскрытие инсайдерской информации)» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Томская распределительная компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «ТРК» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 634041, г. Томск, пр. Кирова, 36. 1.4. ОГРН эмитента 1057000127931 1.5. ИНН эмитента 7017114672 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 50128-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7242, http://www.trk.tom.ru/ 2. Содержание сообщения Сведения о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 2.1.Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, содержание решений, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: Из 7 избранных членов Совета директоров ПАО «ТРК» в голосовании приняли участие 7. Кворум для проведения заседания Совета директоров ПАО «ТРК» имеется. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По первому вопросу: Об утверждении отчёта единоличного исполнительного органа об итогах выполнения бизнес-плана Общества (включающего инвестиционную программу и информацию о ключевых операционных рисках) за 1 квартал 2016 года. РЕШЕНИЕ: 1. Утвердить отчёт Единоличного исполнительного органа об исполнении бизнес-плана, в том числе инвестиционной программы и информации о реализации ключевых операционных рисках Общества за 1 квартал 2016 года, согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Отметить: 2.1. перевыполнение более чем на 15% плана финансирования 1 квартала 2016 инвестиционной программы, утвержденной приказом Министерства энергетики Российской Федерации от 21.12.2016 №1006, по 5 титулам в объеме 22,1 млн. руб. с НДС. 2.2. неисполнение более чем на 15% плана финансирования 1 квартала 2016 инвестиционной программы, утвержденной приказом Министерства энергетики Российской Федерации от 21.12.2016 №1006, по 8 титулам в объеме 44,4 млн. руб. с НДС. 2.3. реализацию в первом квартале 2016 года риска КОР-015 «Риск возникновения несчастного случая по вине Общества». 3. Поручить Генеральному директору Общества предоставить на очередное заседание Совета директоров Общества пояснения по отклонениям указанным в пунктах 2.1.-2.2. «ЗА»: проголосовали 7. «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По второму вопросу: Об утверждении контрольных показателей ДПН Общества на 3 квартал 2016 года. РЕШЕНИЕ: 1.Утвердить контрольные показатели ДПН Общества на 3 квартал 2016 года в соответствии с Приложением № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2.Поручить Генеральному директору Общества: ­- не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с момента принятия настоящего решения обеспечить формирование проекта ДПН и его утверждение; ­ - не позднее 1 (Одного) дня с момента утверждения ДПН направить указанный документ членам Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 7. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По третьему вопросу: Об одобрении договора аренды недвижимого имущества от 29.12.2015 №264 АРДТМ2, заключаемого между Обществом и Акционерным обществом «Недвижимость ИЦ ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: 1. Определить цену договора аренды недвижимого имущества от 29.12.2015 №264-АРД-ТМ2, заключаемого между Обществом и Акционерным обществом «Недвижимость ИЦ ЕЭС», в размере 25 456 520 (Двадцать пять миллионов четыреста пятьдесят шесть тысяч пятьсот двадцать) рублей 40 копеек, в т.ч. НДС (18%) 3 883 198 (Три миллиона восемьсот восемьдесят три тысячи сто девяносто восемь) рублей 03 копейки. 2. Одобрить заключение договора аренды недвижимого имущества от 29.12.2015 №264-АРД-ТМ2 на следующих условиях: Стороны договора: «Арендатор» - Публичное акционерное общество «Томская распределительная компания»; «Арендодатель» - Акционерное общество «Недвижимость ИЦ ЕЭС». Предмет договора: Арендодатель передает во временное владение и пользование в целях производственной и финансово-хозяйственной деятельности (в т.ч. в качестве офиса для размещения персонала Арендатора), а Арендатор принимает нежилые помещения, находящиеся в здании, расположенном по адресу г. Томск, пр. Кирова, д.36, общей площадью 1 186,7 кв.м. Цена договора: С 01.01.2016 по 31.12.2016 ежемесячная арендная плата по договору составляет 399 571 (Триста девяносто девять тысяч пятьсот семьдесят один) рубль 00 копеек, в т.ч. НДС (18%) 60 951 (Шестьдесят тысяч девятьсот пятьдесят один) рубль 51 копейка. С 01.01.2017 по 31.12.2017 ежемесячная арендная плата по договору составляет 411 558 (Четыреста одиннадцать тысяч пятьсот пятьдесят восемь) рублей 13 копеек, в т.ч. НДС (18%) 62 780 (Шестьдесят две тысячи семьсот восемьдесят) рублей 05 копейки. С 01.01.2018 по 31.12.2018 ежемесячная арендная плата по договору составляет 423 904 (Четыреста двадцать три тысячи девятьсот четыре) рубля 87 копеек, в т.ч. НДС (18%) 64 663 (Шестьдесят четыре тысячи шестьсот шестьдесят три) рубля 45 копеек. С 01.01.2019 по 31.12.2019 ежемесячная арендная плата по договору составляет 436 622 (Четыреста триста шесть тысяч шестьсот двадцать два) рубля 02 копейки, в т.ч. НДС (18%) 66 603 (Шестьдесят шесть тысяч шестьсот три) рубля 36 копеек. С 01.01.2020 по 31.12.2020 ежемесячная арендная плата по договору составляет 449 720 (Четыреста сорок девять тысяч семьсот двадцать) рублей 68 копеек, в т.ч. НДС (18%) 68 601 (Шестьдесят восемь тысяч шестьсот один) рубль 46 копеек. За период с 01.01.2016 по 31.12.2020 арендная плата по договору составит 25 456 520 (Двадцать пять миллионов четыреста пятьдесят шесть тысяч пятьсот двадцать) рублей 40 копеек, в т.ч. НДС (18%) 3 883 198 (Три миллиона восемьсот восемьдесят три тысячи сто девяносто восемь) рублей 03 копейки. Арендная плата включает в себя возмещение затрат по горячему и холодному водоснабжению и канализации, отоплению, энергоснабжению, обеспечению пропускного и внутриобъектового режима охраны зданий, эксплуатационные расходы (уборка территории, поддержание в надлежащем состоянии инженерных сетей и коммуникаций, иные эксплуатационные расходы, необходимые для эксплуатации мест общего пользования и поддержания их в надлежащем состоянии). Срок действия договора: Срок аренды недвижимого имущества устанавливается с 01.01.2016 года по 31.12.2020 года. Договор считается заключенным с момента его государственной регистрации, распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.01.2016, и действует до полного исполнения сторонами обязательств по данному договору. «ЗА»: проголосовали 4. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1. При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров Петрова Олега Валентиновича, являющегося в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» заинтересованным в совершении сделки. При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров Прохорова Егора Вячеславовича, являющегося в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» заинтересованным в совершении сделки. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки. По четвертому вопросу: Об утверждении внутреннего документа Общества: Программы негосударственного пенсионного обеспечения работников Публичного акционерного общества «Томская распределительная компания» на II полугодие 2016 года. РЕШЕНИЕ: Утвердить Программу негосударственного пенсионного обеспечения работников Публичного акционерного общества «Томская распределительная компания» на II полугодие 2016 года согласно Приложению №3 к настоящему решению Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 6. «ПРОТИВ»: 1. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По пятому вопросу: Об утверждении отчета о выполнении плановых значений ключевых показателей эффективности Генерального директора Публичного акционерного общества «Томская распределительная компания» за 4 квартал 2015 года и 2015 год. РЕШЕНИЕ: Утвердить отчет о выполнении целевых плановых значений ключевых показателей эффективности Генерального директора Публичного акционерного общества «Томская распределительная компания» за 4 квартал 2015 года и 2015 год согласно Приложению № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества «ЗА»: проголосовали 7. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. По данному вопросу представлено особое мнение члена Совета директоров Сниккарса Павла Николаевича, являющееся Приложением №18 к настоящему протоколу. Решение принято. По шестому вопросу: Об утверждении отчета о выполнении плановых значений ключевых показателей эффективности Генерального директора Публичного акционерного общества «Томская распределительная компания» за 1 квартал 2016 года. РЕШЕНИЕ: Утвердить отчет о выполнении целевых плановых значений ключевых показателей эффективности Генерального директора Публичного акционерного общества «Томская распределительная компания» за 1 квартал 2016 года согласно Приложению № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 7. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. По данному вопросу представлено особое мнение члена Совета директоров Сниккарса Павла Николаевича, являющееся Приложением №18 к настоящему протоколу. Решение принято. По седьмому вопросу: О материальном стимулировании Генерального директора Публичного акционерного общества «Томская распределительная компания» по итогам работы за 2015 год. РЕШЕНИЕ: 1.В соответствии с п.3.5 Положения о материальном стимулировании Генерального директора ПАО «ТРК», утвержденного Советом директоров Общества 12.10.2015 (протокол №3) выплатить специальную премию по итогам работы Общества за 2015 год Генеральному директору ПАО «ТРК» О.В. Петрову в соответствии с Приложением № 6 к настоящему решению. 2.В соответствии с п.3.4 Положения о материальном стимулировании Генерального директора ПАО «ТРК», утвержденного Советом директоров Общества 12.10.2015 (протокол №3) выплатить дополнительную премию по итогам работы Общества за 2015 год Генеральному директору ПАО «ТРК» О.В. Петрову в соответствии с Приложением №7 к настоящему решению. «ЗА»: проголосовали 6. «ПРОТИВ»: 1. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. По данному вопросу представлено особое мнение члена Совета директоров Сниккарса Павла Николаевича, являющееся Приложением №18 к настоящему протоколу. Решение принято. По восьмому вопросу: Об утверждении целевых значений ключевых показателей эффективности Генерального директора Публичного акционерного общества «Томская распределительная компания» на 2016 год. РЕШЕНИЕ: Утвердить целевые значения ключевых показателей эффективности Генерального директора Общества «Томская распределительная компания» согласно Приложению №8 к настоящему решению Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 6. «ПРОТИВ»: 1. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По девятому вопросу: О рассмотрении Регламента взаимодействия ПАО «ТРК» и филиалов ОАО «СО ЕЭС» ОДУ Сибири и РДУ при разработке, рассмотрении и согласовании документации, разрабатываемой при технологическом присоединении и строительстве (реконструкции) объектов электроэнергетики. РЕШЕНИЕ: Утвердить Регламент взаимодействия ПАО «ТРК» и филиалов ОАО «СО ЕЭС» ОДУ Сибири и РДУ при разработке, рассмотрении и согласовании документации, разрабатываемой при технологическом присоединении и строительстве (реконструкции) объектов электроэнергетики в соответствии с Приложением № 9 к настоящему решению Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 6. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1. Решение принято. По десятому вопросу: О рассмотрении Регламента взаимодействия ПАО «ТРК» и филиалов ОАО «СО ЕЭС» ОДУ Сибири и РДУ, при разработке и согласовании комплексных программ развития электрических сетей напряжением 35 кВ и выше на территории субъектов РФ и рассмотрении схем и программ развития электроэнергетики субъектов РФ. РЕШЕНИЕ: Утвердить Регламент взаимодействия ПАО «ТРК» и филиалов ОАО «СО ЕЭС» ОДУ Сибири и РДУ, при разработке и согласовании комплексных программ развития электрических сетей напряжением 35 кВ и выше на территории субъектов РФ и рассмотрении схем и программ развития электроэнергетики субъектов РФ в соответствии с Приложением №10 к настоящему решению Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 6. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1. Решение принято. По одиннадцатому вопросу: Об исполнении решения Совета директоров Общества от 22.04.2016г. (протокол № 10) по вопросу № 1 повестки дня: «Об утверждении отчета единоличного исполнительного органа об итогах выполнения бизнес-плана Общества (в том числе инвестиционной программы и реализации ключевых операционных рисков) за 2015 год». РЕШЕНИЕ: Принять к сведению отчет единоличного исполнительного органа об исполнении решения Совета директоров Общества от 22.04.2016г. (протокол № 10) по вопросу № 1 повестки дня: «Об утверждении отчета единоличного исполнительного органа об итогах выполнения бизнес-плана Общества (в том числе инвестиционной программы и реализации ключевых операционных рисков) за 2015 год» в соответствии с Приложением №11 к настоящему решению Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 7. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По двенадцатому вопросу: Об утверждении отчетов Комитетов Совету директоров Общества о проделанной работе за 2015 - 2016 корпоративный год. РЕШЕНИЕ: 1.Утвердить Отчет Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «ТРК» о проделанной работе в 2015-2016 корпоративном году в соответствии с Приложением № 12 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2.Утвердить Отчет Комитета по стратегии и развитию Совета директоров ПАО «ТРК» о проделанной работе в 2015-2016 корпоративном году в соответствии с Приложением № 13 к настоящему решению Совета директоров Общества. 3.Утвердить Отчет Комитета по надежности Совета директоров ПАО «ТРК» о проделанной работе в 2015-2016 корпоративном году в соответствии с Приложением № 14 к настоящему решению Совета директоров Общества. 4.Утвердить Отчет Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям при Совете директоров ПАО «ТРК» о проделанной работе в 2015-2016 корпоративном году в соответствии с Приложением № 15 к настоящему решению Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 7. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По тринадцатому вопросу: Об одобрении договора аренды нежилых помещений, заключаемого между Обществом и Открытым акционерным обществом «Системный оператор Единой энергетической системы», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. РЕШЕНИЕ: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. «ЗА»: проголосовали 6. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. При подведении итогов голосования по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров Петрова Олега Валентиновича, являющегося в соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» заинтересованным в совершении сделки. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки. По четырнадцатому вопросу: О принятии мер по получению и надлежащему оформлению документов, предусмотренных организационно-распорядительными документами и законодательными нормами, регламентирующими порядок приемки в эксплуатацию законченных строительством объектов. РЕШЕНИЕ: 1. Принять к сведению информацию ПАО «ТРК» о принятых мерах по устранению нарушений требований организационно-распорядительных документов, регламентирующих порядок приемки в эксплуатацию законченных строительством объектов в соответствии с Приложением № 16 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить получение документов обязательных при приемке в эксплуатацию законченных строительством объектов в соответствии с приказом ПАО «ТРК» от 24.07.2015 №443 о введении в действие СО 3.018/6-00 «Приемка в эксплуатацию законченных строительством объектов ПАО «ТРК». Порядок»: - по объекту «Подготовка строительной площадки и установка двух трансформаторов 16 МВА на ПС 35/10 кВ «Богашево» в Томском районе». Срок – июнь 2016 года. - по объекту «Строительство КЛ 10/0,4 кВ мкр. Южный, п. Зональный». Срок – ноябрь 2016 года. «ЗА»: проголосовали 7. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. По пятнадцатому вопросу: О рассмотрении отчёта единоличного исполнительного органа о выполнении в 1 квартале 2016 года решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества. РЕШЕНИЕ: Принять к сведению отчёт единоличного исполнительного органа о выполнении в 1 квартале 2016 года решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества, в соответствии с Приложением №17 к настоящему решению Совета директоров Общества. «ЗА»: проголосовали 7. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Решение принято. 2.3.Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27.06.2016 г. 2.4.Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения 29.06.2016 г.№ 17 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора – руководитель Аппарата (на основании доверенности №69 от 25.04.2016) Ю.Г. Вихорева (подпись) 3.2. Дата «30» июня 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.