Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, в том числе об определении цены выкупа акций эмитента, являющегося акционерным обществом 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Селигдар» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Селигдар» 1.3. Место нахождения эмитента 678900, Республика Саха /Якутия/, улус Алданский, город Алдан, улица 26 Пикет, 12 1.4. ОГРН эмитента 1071402000438 1.5. ИНН эмитента 1402047184 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 32694-F 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12557, http://www.seligdar.ru. 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 25.10.2019 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня: В заседании приняли участие 10 (десять) из 10 (десяти) избранных членов Совета директоров Общества. В соответствии с Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров Общества имеется. Совет директоров Общества правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня, относящимся к компетенции действующего состава Совета директоров Общества. Итоги голосования по вопросу 1 повестки дня: по п.1.1: «ЗА» - 10 (десять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов. Решение принято. по п.1.2: «ЗА» - 10 (десять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов. Решение принято. по п.1.3: «ЗА» - 10 (десять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов. Решение принято. по п.1.4: «ЗА» - 10 (десять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов. Решение принято. Итоги голосования по вопросу 2 повестки дня: «ЗА» - 10 (десять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов. Решение принято. Итоги голосования по вопросу 3 повестки дня: «ЗА» - 10 (десять) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов. Решение принято. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По вопросу 1 повестки дня заседания Совета директоров: 1.1. Руководствуясь ст.ст. 48, 65, 77, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст. 21 Устава Общества, признать цену совершаемой крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно - договора поручительства № 4883/П-2, заключенного ПАО «Селигдар» с ВТБ (ПАО) во исполнение обязательств АО «Золото Селигдара» по договору займа в золоте №4883, не более 33 000 000 000 руб., соответствующей рыночной. 1.2. Утвердить заключение о крупной сделке, а именно - договора поручительства № 4883/П-2, заключенный между ПАО «Селигдар» (Поручитель) и Банком ВТБ (ПАО) (Банк) 26.09.2019 г. в обеспечение исполнения обязательств АО «Золото Селигдара» перед Банком ВТБ (ПАО) по договору займа в золоте №4883, заключенного между ПАО «Селигдар» и Банком ВТБ (ПАО) в соответствии с приложением №3. 1.3. Вынести на рассмотрение внеочередного Общего собрания акционеров Общества вопрос об одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и рекомендовать принять следующее решение: «Одобрить крупную сделку, одновременно являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, - а именно договор поручительства № 4883/П-2, заключенный между ПАО «Селигдар» (Поручитель) и Банком ВТБ (ПАО) (Банк) 26.09.2019 г. в обеспечение исполнения обязательств АО «Золото Селигдара» (заемщик, выгодоприобретатель) перед Банком ВТБ (ПАО) по договору займа в золоте №4883, на следующих условиях: Стороны Договора: Публичное акционерное общество «Селигдар» (ПАО «Селигдар») - Поручитель; Банк ВТБ (ПАО) – Кредитор, Банк; Акционерное общество «Золото Селигдара» (АО «Золото Селигдара») – Заемщик, Выгодоприобретатель. Предмет Договора: по договору поручительства Поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение АО «Золото Селигдара» обязательств по Договору займа в золоте №4883 в полном объеме. Срок Договора - поручительство предоставлено сроком до «30» августа 2027 года (включительно). Цена Договора - не более 33 000 000 000 (тридцати трех миллиардов) рублей. Заинтересованные лица и основания заинтересованности: - Заинтересованность ПАО «Селигдар», являющегося стороной по сделке (Поручитель), и являющегося контролирующим лицом АО «Золото Селигдара – Выгодоприобретателя по сделке; - Заинтересованность Татаринова Сергея Михайловича, который является единоличным исполнительным органом , Председателем коллегиального исполнительного органа и членом Совета директоров ПАО «Селигдар» (сторона в сделке), а также является единоличным исполнительным органом в АО «Золото Селигдара», являющегося Выгодоприобретателем по сделке; Остальные условия изложены в приложении №1 к протоколу.» 1.4. Вынести на рассмотрение внеочередного Общего собрания акционеров Общества вопрос об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и рекомендовать принять следующее решение: «Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - а именно договор последующего залога акций АО «Золото Селигдара» №4883-ДЗ/А/2, заключенный между ПАО «Селигдар» (залогодатель) и Банком ВТБ (ПАО) (Банк) 26.09.2019 г. в обеспечение исполнения обязательств АО «Золото Селигдара» (заемщик, выгодоприобретатель) перед Банком ВТБ (ПАО) по договору займа в золоте №4883, на следующих условиях: Стороны Договора: Публичное акционерное общество «Селигдар» (ПАО «Селигдар») - Залогодатель; Банк ВТБ (ПАО) – Залогодержатель, Кредитор, Банк; Акционерное общество «Золото Селигдара» (АО «Золото Селигдара») – Заемщик, Выгодоприобретатель. Предмет Договора: В обеспечение исполнения Обязательств Залогодатель передает Залогодержателю в залог следующий Предмет залога: Эмитент акций Акционерное общество «Золото Селигдара», ОГРН 1051400025930 Количество акций 20 000 000 (Двадцать миллионов) штук, что составляет 100 (Сто) % уставного капитала Эмитента акций Номинальная стоимость одной акции 1 (Один) рубль Вид акций Обыкновенные именные бездокументарные акции Государственный регистрационный номер 1-01-32538-F Срок Договора - до «30» августа 2027 года (включительно). Цена Договора - 20 000 000,00 (двадцать миллионов) рублей. Заинтересованные лица и основания заинтересованности: - Заинтересованность ПАО «Селигдар», являющегося стороной по сделке (Залогодатель), и являющегося контролирующим лицом АО «Золото Селигдара – Выгодоприобретателя по сделке; - Заинтересованность Татаринова Сергея Михайловича, который является единоличным исполнительным органом а, Председателем коллегиального исполнительного органа и членом Совета директоров ПАО «Селигдар» (сторона в сделке), а также является единоличным исполнительным органом в АО «Золото Селигдара», являющегося Выгодоприобретателем по сделке; Остальные условия изложены в приложении №2 к протоколу». По вопросу 2 повестки дня заседания Совета директоров: 1. Созвать и провести внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «Селигдар» (далее также - Собрание). 2. Внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «Селигдар» провести в форме заочного голосования. 3. Определить дату проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества (дату окончания приема заполненных бюллетеней) – 26 ноября 2019 года. 4. Определить почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени: 678900, Республика Саха (Якутия), г. Алдан, 26 Пикет, 12, ПАО «Селигдар», либо: 115035, РФ, г. Москва, ул. Пятницкая, д. 13, стр. 2, ПАО «Селигдар», либо: 107996, г. Москва, ул. Буженинова д.30, стр.1, АО «Новый регистратор», при этом голосование может осуществляться также путем дачи лицам, осуществляющим учет прав на акции, указания (инструкции) о голосовании в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах. Лицам, имеющим право на участие в собрании, предоставляется возможность заполнения электронной формы бюллетеней для голосования на сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Адрес в сети «Интернет», по которому лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, могут заполнить электронную форму бюллетеней и проголосовать путем электронного голосования: https://lk.newreg.ru. 5. Утвердить следующую повестку дня Внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Селигдар»: 1) Об одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства, заключенного с Банком ВТБ (ПАО). 2) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора последующего залога акций АО «Золото Селигдара», заключенного с Банком ВТБ (ПАО). 6. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Селигдар» – 01 ноября 2019 года. 7. Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Селигдар» при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества: – рекомендации Совета директоров Общества внеочередному Общему собранию акционеров ПАО «Селигдар» по вопросу об одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность; и об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность; заключение Совета директоров о крупной сделке; – договор поручительства № 4883/П-2, заключенный между ПАО «Селигдар» (Поручитель) и Банком ВТБ (ПАО) (Банк) 26.09.2019 (копия); – договор последующего залога акций АО «Золото Селигдара» №4883-ДЗ/А/2, заключенный между ПАО «Селигдар» (Залогодатель) и Банком ВТБ (ПАО) (Банк) 26.09.2019 (копия); – отчет оценщика (резолютивная часть) АО АК «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу; – информационное письмо Московская Биржа (ПАО) от 25.10.2019; – выписка из протокола заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций; – проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Селигдар» по всем вопросам повестки дня. 8. Установить следующий порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Селигдар», и адреса, по которым с ней можно ознакомиться: - лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, могут ознакомиться с информацией (материалами) с 05 ноября 2019 года по адресу: Республика Саха (Якутия), город Алдан, 26 Пикет, 12, в рабочее время и в рабочие дни: с 9:00 до 17:00 в понедельник, вторник, среду, четверг; с 9:00 до 14:00 в пятницу. Суббота, воскресенье, праздничные дни - выходные. Время указано местное – по месту нахождения Общества. - информация (материалы) направляется в электронной форме (в форме электронных документов) регистратору ПАО «Селигдар» с целью дальнейшего доведения до сведения лиц, имеющих право на участие в Собрании, в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах. 9. Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества (приложение №4). 10. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества (приложение №5). 11. Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Селигдар» необходимо опубликовать на официальном интернет-сайте Общества – www.seligdar.ru в срок не позднее, чем за 30 дней до проведения внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Селигдар». 12. Направить сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Селигдар» в электронной форме регистратору ПАО «Селигдар» с целью дальнейшего доведения до сведения лиц, имеющих право на участие в Собрании, в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах. 13. Установить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом или вручены под роспись лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «Селигдар», а также направлены в электронной форме регистратору ПАО «Селигдар» в срок не позднее 05 ноября 2019 года. 14. Определить формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Селигдар», которые должны направляться в электронной форме номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре. 15. Определить, что в соответствии со статьей 32 ФЗ «Об акционерных обществах» владельцы привилегированных именных акций ПАО «Селигдар» не имеют право голоса по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров. 16. Определить, что принятие Общим собранием акционеров Общества решений и состав акционеров Общества, принявших участие в собрании, подтверждается лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров Общества и выполняющим функции счетной комиссии. По вопросу 3 повестки дня заседания Совета директоров: В связи с вынесением на внеочередное Общее собрание акционеров вопроса об одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, руководствуясь ст.ст. 75, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» и в целях осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, принимая во внимание данные Отчета оценщика АО АК «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ», информационного письма Московская Биржа (ПАО) от 25.10.2019, определить стоимость выкупа одной обыкновенной акции ПАО «Селигдар» (государственный регистрационный номер 1-01-32694-F) в размере 9,53 (Девять) рублей 53 копейки». 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 октября 2019 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 октября 2019г., Протокол № 11-СД-2019. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг, в связи с наличием в повестке дня заседания совета директоров эмитента вопросов, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента: - акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32694-F, дата государственной регистрации выпуска: 23.05.2007 г., ISIN RU000A0JPR50. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Селигдар» С.М. Татаринов (подпись) 3.2. Дата “ 25 ” октября 20 19 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.