Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1 Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» 1.2 Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФСК ЕЭС» 1.3 Место нахождения эмитента 117630, г. Москва, ул. Академика Челомея, д. 5 А 1.4 ОГРН эмитента 1024701893336 1.5 ИНН эмитента 4716016979 1.6 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65018-D 1.7 Адрес страницы в сети Интернет, используемый эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=379; http://www.fsk-ees.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Опросные листы представили 8 из 11 избранных членов Совета директоров. Опросный лист не представил и не принял участие в голосовании 1 член Совета директоров. В голосовании по всем вопросам повестки дня не принимают участие 2 члена Совета директоров, не являющиеся независимыми директорами. В соответствии с п. 18.12 ст. 18 Устава ПАО «ФСК ЕЭС» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины членов Совета директоров от общего числа избранных членов Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Кворум имеется. 2.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Вопрос № 1: Об одобрении договора на ремонтно-эксплуатационное обслуживание оборудования СДТУ, ЛКС и систем связи для нужд филиала ПАО «ФСК ЕЭС» - Московское ПМЭС между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «МУС Энергетики», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 1.1. Определить цену услуг/работ по договору на ремонтно-эксплуатационное обслуживание оборудования СДТУ, ЛКС и систем связи для нужд филиала ПАО «ФСК ЕЭС» - Московское ПМЭС между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «МУС Энергетики», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 210 240 293 (Двухсот десяти миллионов двухсот сорока тысяч двухсот девяноста трех) рублей 61 копейки, в том числе НДС (18 %) в размере не более 32 070 553 (Тридцати двух миллионов семидесяти тысяч пятисот пятидесяти трех) рублей 26 копеек. 1.2. Одобрить договор на ремонтно-эксплуатационное обслуживание оборудования СДТУ, ЛКС и систем связи для нужд филиала ПАО «ФСК ЕЭС» - Московское ПМЭС между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «МУС Энергетики» (далее – Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); АО «МУС Энергетики» (Исполнитель). Предмет Договора: Исполнитель обязуется оказывать услуги (работы) Заказчику по эксплуатационно-техническому и ремонтному обслуживанию средств диспетчерского технологического управления, перечисленных в приложении 1 к настоящему протоколу (далее – Объекты), проведению аварийно-восстановительных работ на Объектах, принадлежащих Заказчику (включая относящееся к ним: оборудование, здания, сооружения, территорию, коммуникации и иное имущество, обеспечивающее функционирование Объектов) в соответствии с Соглашением о гарантии качества услуг (приложение 2 к настоящему протоколу) и на основании требований руководящих документов ПАО «ФСК ЕЭС», а Заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы и оказанные услуги в соответствии с условиями Договора. Цена Договора: Цена услуг/работ по Договору составляет не более 210 240 293 (Двухсот десяти миллионов двухсот сорока тысяч двухсот девяноста трех) рублей 61 копейки, в том числе НДС (18 %) в размере не более 32 070 553 (Тридцати двух миллионов семидесяти тысяч пятисот пятидесяти трех) рублей 26 копеек. Срок оказания услуг/выполнения работ по Договору: Начало оказания услуг/выполнения работ: с даты опубликования уведомления о результатах конкурса (02.06.2016); Окончание оказания услуг/выполнения работ: 30.04.2019 Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору. В соответствии с п. 2 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации положения Договора распространяются на отношения сторон, возникшие с даты опубликования уведомления о результатах конкурса (02.06.2016). Итоги голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки. Решение принято. Вопрос № 2: Об одобрении дополнительного соглашения № 1 к договору от 26.04.2013 № 25/2013-02 на оказание услуг по размещению серверного и телекоммуникационного оборудования на подготовленной площадке в центре обработки данных между ПАО «ФСК ЕЭС» и ООО «АйТи Энерджи Сервис», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 2.1. В связи с тем, что дополнительное соглашение № 1 к договору от 26.04.2013 № 25/2013-02 на оказание услуг по размещению серверного и телекоммуникационного оборудования на подготовленной площадке в центре обработки данных между ПАО «ФСК ЕЭС» и ООО «АйТи Энерджи Сервис», являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не изменяет цену услуг по договору от 26.04.2013 № 25/2013-02, цена услуг не определяется. 2.2. Одобрить дополнительное соглашение № 1 к договору от 26.04.2013 №25/2013-02 на оказание услуг по размещению серверного и телекоммуникационного оборудования на подготовленной площадке в центре обработки данных между ПАО «ФСК ЕЭС» и ООО «АйТи Энерджи Сервис» (далее – «Дополнительное соглашение»), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: ПАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); ООО «АйТи Энерджи Сервис» (Исполнитель). Предмет и цена: Внесение изменений в договор от 26.04.2013 № 25/2013-02 на оказание услуг по размещению серверного и телекоммуникационного оборудования на подготовленной площадке в центре обработки данных в соответствии с приложением 3 к настоящему протоколу листу. Срок действия Дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до окончания срока действия договора от 26.04.2013 № 25/2013-02. Условия Дополнительного соглашения распространяются на отношения Сторон, возникшие с 01.04.2016. Итоги голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки. Решение принято. Вопрос № 3: Об одобрении соглашения о расторжении договора от 05.08.2013 № 130-2013 на выполнение проектных работ, поставку оборудования, СМР, ПНР систем автоматической диагностики КРУЭ для нужд филиала ПАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Центра между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Электросетьсервис ЕНЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 3.1. Определить, что сумма кредиторской задолженности ПАО «ФСК ЕЭС», определяемая соглашением о расторжении договора от 05.08.2013 № 130-2013 на выполнение проектных работ, поставку оборудования, СМР, ПНР систем автоматической диагностики КРУЭ для нужд филиала ПАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Центра между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Электросетьсервис ЕНЭС», являющимся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 3 624 557 (Три миллиона шестьсот двадцать четыре тысячи пятьсот пятьдесят семь) рублей 01копейка. 3.2. Одобрить соглашение о расторжении договора от 05.08.2013 № 130-2013 на выполнение проектных работ, поставку оборудования, СМР, ПНР систем автоматической диагностики КРУЭ для нужд филиала ПАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Центра между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Электросетьсервис ЕНЭС» (далее – Соглашение), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: ПАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); АО «Электросетьсервис ЕНЭС» (Подрядчик). Предмет и цена Соглашения: 1. Ввиду невозможности исполнения условий договора от 05.08.2013 № 130-2013 на выполнение проектных работ, поставку оборудования, СМР, ПНР систем автоматической диагностики КРУЭ для нужд филиала ПАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Центра (далее - Договор), Стороны договорились добровольно, по обоюдному согласию расторгнуть договор и далее не исполнять взятые на себя обязательства по Договору. 2. Поскольку Договор расторгается до приемки окончательного результата работ, то Подрядчик обязуется передать Заказчику результат незавершенных работ по акту приема-передачи в течение 20 (Двадцати) календарных дней с момента подписания Соглашения. 3. Стороны обязуются произвести сверку взаиморасчетов и погасить имеющуюся задолженность по Договору в размере, указанном в п. 3.1. настоящего протокола, в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с даты подписания Соглашения. 4. Договор считается расторгнутым после выполнения п. 2, п. 3 Соглашения. Срок действия Соглашения: Соглашение вступает в силу с момента подписания Сторонами. Итоги голосования: «ЗА» - 8 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки. Решение принято. Вопрос № 4: Об одобрении дополнительного соглашения № 1 к договору от 04.02.2014 № 650/14 по техническому обслуживанию системы плавки гололёда и мониторингу состояния оптического волокна между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «МУС Энергетики», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 4.1. Определить, что цена услуг, определяемая дополнительным соглашением № 1 к договору от 04.02.2014 № 650/14 по техническому обслуживанию системы плавки гололёда и мониторингу состояния оптического волокна между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «МУС Энергетики», являющимся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 15 088 345 (Пятнадцать миллионов восемьдесят восемь тысяч триста сорок пять) рублей 31 копейка, в том числе НДС (18 %) в размере 2 301 611 (Два миллиона триста одна тысяча шестьсот одиннадцать) рублей 99 копеек. 4.2. Одобрить дополнительное соглашение № 1 к договору от 04.02.2014 № 650/14 по техническому обслуживанию системы плавки гололёда и мониторингу состояния оптического волокна между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «МУС Энергетики» (далее – Дополнительное соглашение), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: ПАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); АО «МУС Энергетики» (Исполнитель). Предмет и цена: Внесение изменений в договор от 04.02.2014 № 650/14 по техническому обслуживанию системы плавки гололёда и мониторинга состояния оптического волокна между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «МУС Энергетики» в соответствии с приложением 4 к настоящему протоколу. Срок действия Дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания и применяется к отношениям сторон, возникшим с 01.01.2016. Итоги голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки. Решение принято. Вопрос № 5: Об одобрении дополнительного соглашения № 1 к договору аренды ВЛ 500 кВ «Центральная» - Ингури ГЭС (Кавкасиони) на территории Российской Федерации № 387399 между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО ОЭС «СакРусэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 5.1. Определить, что величина арендной платы, определяемая дополнительным соглашением № 1 к договору аренды ВЛ 500 кВ «Центральная» - Ингури ГЭС (Кавкасиони) на территории Российской Федерации от 21.12.2015 № 387399 между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО ОЭС «СакРусэнерго», являющимся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в месяц составляет 2 430 749 (Два миллиона четыреста тридцать тысяч семьсот сорок девять) рублей 74 копейки, в том числе НДС (18%) в размере 370 792 (Триста семьдесят тысяч семьсот девяносто два) рубля 33 копейки и налог на доход от сдачи в аренду недвижимого имущества, используемого на территории Российской Федерации (20 %), в размере 411 991 (Четыреста одиннадцать тысяч девятьсот девяносто один) рубль 48 копеек. Общая величина арендной платы по договору аренды ВЛ 500 кВ «Центральная» - Ингури ГЭС (Кавкасиони) на территории Российской Федерации от 21.12.2015 № 387399 за период с 01.01.2015 по 21.11.2016 составляет 44 944 615 (Сорок четыре миллиона девятьсот сорок четыре тысячи шестьсот пятнадцать) рублей 42 копейки, в том числе НДС (18%) в размере 6 855 958 (Шесть миллионов восемьсот пятьдесят пять тысяч девятьсот пятьдесят восемь) рублей 21 копейка и налог на доход от сдачи в аренду недвижимого имущества, используемого на территории Российской Федерации (20 %), в размере 7 612 924 (Семь миллионов шестьсот двенадцать тысяч девятьсот двадцать четыре) рубля 83 копейки. Общая величина арендной платы за весь срок действия договора аренды ВЛ 500 кВ «Центральная» - Ингури ГЭС (Кавкасиони) на территории Российской Федерации от 21.12.2015 № 387399 с учетом его пролонгации не должна составлять или превышать 2 (два) процента балансовой стоимости активов ПАО «ФСК ЕЭС» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 5.2. Одобрить дополнительное соглашение № 1 к договору аренды ВЛ 500 кВ «Центральная» - Ингури ГЭС (Кавкасиони) на территории Российской Федерации от 21.12.2015 № 387399 между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО ОЭС «СакРусэнерго» (далее – Дополнительное соглашение), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: АО ОЭС «СакРусэнерго» (Арендодатель); ПАО «ФСК ЕЭС» (Арендатор). Предмет и цена: Внесение изменений в договор аренды ВЛ 500 кВ «Центральная» - Ингури ГЭС (Кавкасиони) на территории Российской Федерации от 21.12.2015 № 387399 согласно приложению 5 к настоящему протоколу. Срок действия Дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение вступает в силу со дня его подписания Сторонами и действует до исполнения всех обязательств, взятых на себя Сторонами. Условия Соглашения применяются к отношениям Сторон, возникшим с 01.05.2016. Итоги голосования: «ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки. Решение принято. Вопрос № 6: Об одобрении договора на проведение работ по титулу «АВР на ПС 220 кВ Тула. Модернизация АТ-1 в части замены высоковольтных вводов» филиала ПАО «ФСК ЕЭС» - Приокское ПМЭС между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Электросетьсервис ЕНЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 6.1. Определить цену работ по договору на проведение работ по титулу «АВР на ПС 220 кВ Тула. Модернизация АТ-1 в части замены высоковольтных вводов» филиала ПАО «ФСК ЕЭС» - Приокское ПМЭС между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Электросетьсервис ЕНЭС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 1 919 810 (Одного миллиона девятисот девятнадцати тысяч восьмисот десяти) рублей 56 копеек, в том числе НДС (18 %) в размере не более 292 852 (Двухсот девяноста двух тысяч восьмисот пятидесяти двух) рублей 46 копеек. 6.2. Одобрить договор на выполнение работ по титулу «АВР на ПС 220 кВ Тула. Модернизация АТ-1 в части замены высоковольтных вводов» филиала ПАО «ФСК ЕЭС» - Приокское ПМЭС между ПАО «ФСК ЕЭС» и АО «Электросетьсервис ЕНЭС» (далее - Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); АО «Электросетьсервис ЕНЭС» (Подрядчик). Предмет Договора: Подрядчик обязуется выполнить работы по титулу «АВР на ПС 220 кВ Тула. Модернизация АТ-1 в части замены высоковольтных вводов» филиала ПАО «ФСК ЕЭС» - Приокское ПМЭС в соответствии дефектной ведомостью согласно приложению 6 к настоящему протоколу, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его. Цена Договора: Цена работ по Договору составляет не более 1 919 810 (Одного миллиона девятисот девятнадцати тысяч восьмисот десяти) рублей 56 копеек, в том числе НДС (18 %) в размере не более 292 852 (Двухсот девяноста двух тысяч восьмисот пятидесяти двух) рублей 46 копеек. Срок выполнения работ по Договору: Начало выполнения работ: 01.05.2015; Окончание выполнения работ: 15.05.2015. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. В соответствии с п. 2 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации условия Договора применяются к отношениям сторон, возникшим с 01.05.2015. Итоги голосования: «ЗА» - 8 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки. Решение принято. Вопрос № 7: Об одобрении договора между ПАО «ФСК ЕЭС» и ООО «АйТи Энерджи Сервис», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 7.1. Определить цену услуг/работ по договору между ПАО «ФСК ЕЭС» и ООО «АйТи Энерджи Сервис», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 235 976 400 (Двухсот тридцати пяти миллионов девятисот семидесяти шести тысяч четырехсот) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 35 996 400 (Тридцати пяти миллионов девятисот девяноста шести тысяч четырехсот) рублей 00 копеек. 7.2. Одобрить договор между ПАО «ФСК ЕЭС» и ООО «АйТи Энерджи Сервис» (далее – Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); ООО «АйТи Энерджи Сервис» (Исполнитель). Предмет Договора: Исполнитель обязуется по заданию Заказчика: - оказать услуги по размещению монтажных шкафов / стоек и отдельных блоков Заказчика, имеющих установленный объем энергопотребления, с помещенным в них серверным и телекоммуникационным оборудованием Заказчика на подготовленной площадке в Центре обработки данных Исполнителя согласно оформленному Сторонами Бланку заказа (далее - услуги), - выполнить работы, неразрывно связанные с оказываемыми услугами (далее – работы), согласно оформленным Сторонами Бланкам заказа, а Заказчик обязуется оплатить оказанные услуги / выполненные работы. Цена Договора: Цена услуг/работ по Договору составляет не более 235 976 400 (Двухсот тридцати пяти миллионов девятисот семидесяти шести тысяч четырехсот) рублей 00 копеек, в том числе НДС (18%) в размере не более 35 996 400 рублей (Тридцати пяти миллионов девятисот девяноста шести тысяч четырехсот) рублей 00 копеек. Срок оказания услуг/работ по Договору: Начало оказания услуг: с даты подписания протокола о результатах открытого одноэтапного конкурса без предварительного квалификационного отбора на право заключения договора на оказание услуги размещения оборудования на подготовленной площадке в центре обработки данных победителем которого признан ООО «АйТи Энерджи Сервис» (30.06.2016); Окончание оказания услуг: три года с даты подписания уведомления о результатах открытого одноэтапного конкурса без предварительного квалификационного отбора на право заключения договора на оказание услуги размещения оборудования на подготовленной площадке в центре обработки данных, победителем которого признан ООО «АйТи Энерджи Сервис» (29.06.2019). Срок выполнения работ устанавливается Бланками заказа. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания. Условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим с даты подписания протокола о результатах открытого одноэтапного конкурса без предварительного квалификационного отбора на право заключения договора на оказание услуги размещения оборудования на подготовленной площадке в центре обработки данных, победителем которого признан ООО «АйТи Энерджи Сервис» (30.06.2016). Итоги голосования: «ЗА» - 8 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов). Решение по данному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, независимых и не заинтересованных в совершении сделки. Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 19 августа 2016 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: протокол заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 22 августа 2016 года № 334. 3. Подпись 3.1. Первый заместитель начальника Департамента корпоративного управления ПАО «ФСК ЕЭС» (на основании доверенности от 05.05.2015 № 223-15) М.М. Лукьянова (подпись) 3.2. Дата « 22 » августа 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.