Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество Абрау – Дюрсо 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО Абрау – Дюрсо 1.3. Место нахождения эмитента г. Москва 1.4. ОГРН эмитента 1077757978814 1.5. ИНН эмитента 7727620673 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 12500-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.abraudurso.ru/investors# http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=26517 2. Содержание сообщения 2.1. О предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, установить в решении о выплате (объявлении) дивидендов определенную дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов 2.1.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования: Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, составляет 5. Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, принявшие участие в заседании, составляет 5. Кворум имелся. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания: По всем вопросам повестки: «ЗА» – 5 (Пять) голосов (единогласно); «ПРОТИВ» и «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль) голосов. 2.1.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 19 ноября 2016 года. 2.1.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30.09.2016 2.1.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения. Протокол № 14/2016 от 30.09.2016 2.2. О рекомендациях в отношении размеров дивидендов по акциям эмитента, являющегося акционерным обществом, и порядка их выплаты 2.2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования: Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, составляет 5. Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, принявшие участие в заседании, составляет 5. Кворум имелся. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания: По всем вопросам повестки: «ЗА» – 5 (Пять) голосов (единогласно); «ПРОТИВ» и «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль) голосов. 2.2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества по вопросу выплаты дивидендов прошлых лет принять следующее решение: Выплатить дивиденды прошлых лет в размере 40 180 075,44 рублей (Сорок миллионов сто восемьдесят тысяч семьдесят пять рублей 44 копейка) рублей из расчета 41 (Сорок одна) копейка на 1 (одну) обыкновенную именную акцию. Выплату объявленных Обществом дивидендов осуществить в безналичном порядке: 1) физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров Общества – путем почтового перевода денежных средств или при наличии соответствующего заявления указанных лиц путем перечисления денежных средств на их банковские счета либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств; 2) лицам, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме по акциям, через номинального держателя; 3) иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров Общества – путем перечисления денежных средств на их банковские счета. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров Общества, не должен превышать 10 (Десять) рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – 25 (Двадцать пять) рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 19 ноября 2016 года. Генеральному директору Общества обеспечить удержание, полноту и своевременность уплаты налогов с перечисляемых акционерам Общества доходов от участия в Обществе. 2.2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30.09.2016 2.2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения. Протокол № 14/2016 от 30.09.2016 2.3. Об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента 2.3.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования: Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, составляет 5. Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, принявшие участие в заседании, составляет 5. Кворум имелся. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания: По всем вопросам повестки: «ЗА» – 5 (Пять) голосов (единогласно); «ПРОТИВ» и «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль) голосов. 2.3.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: 1) Созвать внеочередное общее собрание акционеров ПАО «Абрау – Дюрсо». 2) Определить, что внеочередное общее собрание акционеров Общества пройдет в форме собрания (т.е. совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование). 3) Определить, что внеочередное общее собрание акционеров Общества пройдет «08» ноября 2016 года в 11 часов 00 минут по адресу: г. Москва, Севастопольский проспект, дом 43 А, корпус 2, конференц-зал. 4) Определить время начала регистрации лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, 10 часов 30 минут «08» ноября 2016 года по месту проведения собрания. 5) Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, на «14» октября 2016 года. 6) Определить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества: 1. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор поручительства, заключаемый между ПАО «Абрау – Дюрсо» и АО «Райффайзенбанк». 2. О выплате дивидендов прошлых лет. 3. Об утверждении аудитора ПАО «Абрау – Дюрсо» по РСБУ. 4. Об утверждении аудитора ПАО «Абрау – Дюрсо» по МСФО. 7) Определить порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества путем направления сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручения каждому указанному лицу под роспись, не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания. 8) Определить перечень информации (материалов), подлежащий предоставлению акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, а именно: - сведения о сделке, подлежащей одобрению; - сведения о кандидатах в аудиторы Общества; - рекомендации Совета директоров Общества по вопросу одобрения сделки; - рекомендации Совета директоров Общества по вопросу выплаты дивидендов; - проекты решений по вопросам повестки дня. Указанная информация в течение 20 дней до проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров Общества по адресу: 117186, г. Москва, Севастопольский проспект, д. 43 А, корп. 2, каб. 319, в рабочие дни с 10:00 до 18:00. 9) Утвердить форму и тексты бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества, проводимом «08» ноября 2016 г., а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества. Определить, что бюллетени для голосования должны быть вручены под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителям), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров. 2.3.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30.09.2016 2.3.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения. Протокол № 14/2016 от 30.09.2016 2.4. О вынесении на общее собрание акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, вопросов (о предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, принять решения по вопросам), указанных (указанным) в подпунктах 2, 6 и 14 - 19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона Об акционерных обществах, а также вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа такого эмитента управляющей организации или управляющему 2.4.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования: Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, составляет 5. Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров, принявшие участие в заседании, составляет 5. Кворум имелся. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания: По всем вопросам повестки: «ЗА» – 5 (Пять) голосов (единогласно); «ПРОТИВ» и «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (Ноль) голосов. 2.4.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Рекомендовать общему собранию акционеров Общества по вопросу одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор поручительства, заключаемый между ПАО «Абрау – Дюрсо» и АО «Райффайзенбанк», принять следующее решение: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор поручительства, заключаемый между ПАО «Абрау – Дюрсо» и АО «Райффайзенбанк», на следующих условиях: Поручитель (ПАО «Абрау – Дюрсо») несет солидарную с Заемщиком (ЗАО «Абрау-Дюрсо») ответственность перед Банком (АО «Райффайзенбанк») за своевременное и надлежащее исполнение всех обязательств Заемщика (включая всех правопреемников Заемщика) по Кредитному Соглашению, в частности, обязательств по возврату основной суммы Кредита/Кредитов, по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами, по уплате комиссионных вознаграждений, по уплате неустоек, возмещению расходов и других убытков Банка, причитающихся по Кредитному Соглашению, а также всех прочих сумм, причитающихся Банку по Кредитному Соглашению (далее – «Обеспечиваемые Обязательства»), в установленный срок, или в порядке обязательного досрочного возврата Кредита/Кредитов, при досрочном наступлении срока платежа, по требованию и в иных случаях, когда эти суммы подлежат уплате: - сумма кредита: 553 581 000,00 (Пятьсот пятьдесят три миллиона пятьсот восемьдесят одна тысяча и 00/100) российских рублей (далее «Кредит/Кредиты»); - дата Погашения: «31» марта 2023 г. Кредиты предоставляются в течение периода в 3 (Три) Месяца с даты заключения Соглашения (далее – «Период Доступности»). По истечении Периода Доступности право Заемщика на получение Кредитов прекращается. Размер каждого Кредита не может быть меньше 55 358 100,00 (Пятидесяти пяти миллионов трехсот пятидесяти восьми тысяч ста и 00/100) российских рублей. - процентная ставка, применяемая в отношении каждого Периода Начисления Процентов, составляет сумму: а) внутренней процентной ставки Банка, устанавливаемой по единоличному решению Банка в каждую Дату Предоставления Кредита, на период, начинающийся в Дату Предоставления Кредита, и заканчивающийся в Дату Погашения, при этом Заемщик выражает свое безусловное согласие с внутренней процентной ставкой, и б) 2,2 % (Две целых и 2/10 процентов) годовых (проценты рассчитываются в соответствии с действительным числом дней в году – 365 или 366, соответственно). Величина внутренней процентной ставки Банка не должна превышать сумму величины шестимесячной ставки МОСПРАЙМ для Кредитов в российских рублях, если она котируется в Дату Предоставления Кредита, и 10% (Десяти процентов) годовых. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств (далее в этом пункте каждое из неисполненных или ненадлежащим образом исполненных обязательств в отдельности означает – «Нарушение»), предусмотренных пунктами 9.3.12.- 9.3.20. Соглашения Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки, применяемой в соответствии с пунктом 3.5 Соглашения на 2 % (Два процента) годовых за каждое Нарушение, но в любом случае не более чем на 2 % (Два процента) годовых, начиная с Периода Начисления Процентов, следующего за Периодом Начисления Процентов, в котором Банк выявил Нарушение, и заканчивая последней датой Периода Начисления Процентов, в котором Банк выявил устранение соответствующего нарушения Заемщиком. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств (далее в этом пункте каждое из неисполненных или ненадлежащим образом исполненных обязательств в отдельности означает – «Нарушение»), предусмотренных пунктом 9.3.22. Соглашения Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки, применяемой в соответствии с пунктом 3.5 Соглашения на 2 % (Два процента) годовых, начиная с Рабочего Дня, следующего за Рабочим Днем, в котором Банк выявил Нарушение, и заканчивая Рабочим Днем, следующим за Рабочим Днем, в котором Банк выявил устранение соответствующего нарушения Заемщиком. Банк может изменить размер процентной ставки в одностороннем порядке в зависимости от ситуации на рынке финансовых услуг. Об указанном изменении порядка исчисления процентной ставки Банк уведомляет Заемщика за 20 (Двадцать) Рабочих Дней до такого изменения путем направления телеграммы или заказного письма с уведомлением о вручении по адресу местонахождения Заемщика, указанному в пункте 11.3 Соглашения. График погашения основной суммы Кредитов: Дата Сумма, российских рублей 1. «30» марта 2018 г. 55 350 000,00 (Пятьдесят пять миллионов триста пятьдесят тысяч и 00/100) российских рублей 2. «29» марта 2019 г. 55 350 000,00 (Пятьдесят пять миллионов триста пятьдесят тысяч и 00/100) российских рублей 3. «31» марта 2020 г. 83 000 000,00 (Восемьдесят три миллиона и 00/100) российских рублей 4. «31» марта 2021 г. 83 000 000,00 (Восемьдесят три миллиона и 00/100) российских рублей 5. «31» марта 2022 г. 138 440 500, 00 (Сто тридцать восемь миллионов четыреста сорок тысяч пятьсот и 00/100) российских рублей 6. «31» марта 2023 г. 138 440 500, 00 (Сто тридцать восемь миллионов четыреста сорок тысяч пятьсот и 00/100) российских рублей ИТОГО 553 581 000, 00 00 (Пятьсот пятьдесят три миллиона пятьсот восемьдесят одна тысяча и 00/100) российских рублей Кредитная Линия предоставляется Заемщику для целей рефинансирования задолженности Заемщика по кредитному договору №КС-ЦВ-730750/2015/00109 от «18» декабря 2015 г., заключенному между Заемщиком и ПАО Банк «ВТБ» (ОГРН 1027739609391). Поручитель также отвечает за возмещение Банку сумм неосновательного обогащения, полученного Заемщиком вследствие признания Кредитного Соглашения незаключенным, и возврат сумм, вследствие применения последствий недействительности Кредитного Соглашения. Поручитель обязуется по первому требованию Банка в течение 3 (Трех) рабочих дней выплатить сумму любой задолженности по Договору Поручительства. Поручить Генеральному директору ПАО «Абрау – Дюрсо» подписать договор поручительства на вышеуказанных условиях. 2.4.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30.09.2016 2.4.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения. Протокол № 14/2016 от 30.09.2016 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Абрау – Дюрсо» В.В. Масловский (подпись) 3.2. Дата “30” сентября 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.