Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Тамбовская энергосбытовая компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» 1.3. Место нахождения эмитента город Тамбов 1.4. ОГРН эмитента 1056882285129 1.5. ИНН эмитента 6829010210 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65100-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.tesk.tmb.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5121 2. Содержание сообщения 2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В заседании Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» приняли участие 7 (семь) из 7 (семи) членов Совета директоров Общества: Д.А. Бардеев, К.А. Зверев, А.М. Зудов, А.В. Маслов, С.В. Овчинников, Д.С. Орлов, Ю.А. Щербаков. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.2. содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По вопросу № 1 повестки дня: Об утверждении отчета об исполнении кредитной политики ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» за 4 квартал 2015 года. Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Утвердить отчет об исполнении кредитной политики ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» за 4 квартал 2015 согласно Приложению № 1. По вопросу № 2 повестки дня: Об утверждении лимита стоимостных параметров заимствований ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на 2 квартал 2016 года. Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Утвердить лимит стоимостных параметров заимствований ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на 2 квартал 2016 года в размере не более ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации плюс четыре целых пять десятых процентов годовых в рублях с учетом всех платежей и комиссий по кредиту. По вопросу № 3 повестки дня: Об определении приоритетных направлений деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания». Результаты голосования по п. 1: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1.1. Признать проведение мероприятий по приведению в соответствие сведений, содержащихся в ЕГРП и ГКН о конструктивно-технологических параметрах объектов имущества, с фактическими параметрами таких объектов либо иные мероприятия по минимизации имущественно-правовых рисков одним из приоритетных направлений деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания». 1.2. Принять к сведению результаты инвентаризации объектов имущества ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по состоянию на 13.11.2015 г. согласно приложению № 2 к настоящему решению. 1.3. Утвердить план мероприятий по уточнению конструктивно-технологических параметров объектов имущества ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» (далее – План) согласно приложению № 3 к настоящему решению. 1.4. Поручить Генеральному директору ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Мурзину Александру Сергеевичу: 1.4.1. обеспечить выполнение Плана в указанные в нем сроки. 1.4.2. представить на рассмотрение Совету директоров Общества отчет о выполнении Плана за 2016 год. Срок: 01.03.2017. Результаты голосования по п. 2: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 2.1. Считать снижение дебиторской задолженности приоритетным направлением деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на 2016 год. 2.2. Утвердить план мероприятий по снижению дебиторской задолженности на 2016 год ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» согласно приложению №4. 2.3. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить выполнение плана мероприятий по снижению дебиторской задолженности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и вынесение отчета на рассмотрение Совета директоров по итогам первого полугодия 2016 года, в срок не позднее 01.09.2016 и по итогам 2016 года в срок не позднее 01.03.2017. По вопросу № 4 повестки дня: О признании утратившим силу Регламента бизнес-процесса работы Центрального закупочного комитета ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания». Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Поручить Генеральному директору ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» обеспечить разработку и принятие Регламента бизнес-процесса работы Центрального закупочного комитета ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания в срок до 08.04.2016. 2. Признать утратившим силу Регламент бизнес-процесса работы Центрального закупочного комитета ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания», утвержденный Советом директоров Общества 28.11.2014 года (протокол от 01.12.2014 года № 13), с момента утверждения Генеральным директором Регламента в соответствии с п. 1 настоящего решения. По вопросу № 5 повестки дня: О поощрении генерального директора ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания». Результаты голосования: Не принимает участие в голосовании по данному вопросу член Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Зудов А.М., так как он являлся Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и не может признаваться независимым директором Общества. «За»: 6 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение В соответствии с п.п. 3.5.1.2 Положения о материальном стимулировании Генерального директора ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания» (Протокол от 29.08.2014 № 10) выплатить Зудову А.М., являвшемуся Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» с 15.04.2013 по 20.02.2016, премию за вклад в развитие Общества согласно Приложению № 5. По вопросу № 6 повестки дня: Об определении цены и одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в редакции дополнительных соглашений. Результаты голосования по п. 1.1.: «За»: 6 «Против»: 1 (Бардеев Д.А.) «Воздержался»: нет. Принятое решение Определить, что цена оказания услуг по взаимосвязанным договорам в редакции дополнительных соглашений между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интегратор ИТ», являющимися сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, составляет 7 900 062 (семь миллионов девятьсот тысяч шестьдесят два) рубля 24 копейки, с учетом НДС (18%) в размере 1 205 094 (один миллион двести пять тысяч девяносто четыре) рубля 00 копеек. 1.1. Одобрить договор по внедрению и настройке программы для ЭВМ Автоматизированная система управления энергосбытовой деятельности «БЫТ» (АСУ ЭД «БЫТ») в редакции дополнительного соглашения заключаемый между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интегратор ИТ», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора в редакции дополнительного соглашения: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Заказчик», ООО «Интегратор ИТ» - «Подрядчик». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору, отсутствует. Предмет Договора в редакции дополнительного соглашения: Подрядчик обязуется в соответствии с условиями Договора своевременно выполнить работы по внедрению и настройке программы для ЭВМ Автоматизированная система управления энергосбытовой деятельности «БЫТ» (АСУ ЭД «БЫТ») (далее – работы) и передать Заказчику результат работы, соответствующий требованиям Договора и приложений к нему, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его. Цена Договора в редакции дополнительного соглашения: Общая стоимость работ по Договору составляет 7 083 502 (Семь миллионов восемьдесят три тысячи пятьсот два) рубля 24 копейки, с учетом НДС (18%) в размере 1 080 534 (Один миллион восемьдесят тысяч пятьсот тридцать четыре) рубля 24 копейки. Отдельная стоимость этапов работ, предусмотренных Договором, определена в Календарном плане-графике (Приложение № 6 к настоящему решению). Срок действия Договора в редакции дополнительного соглашения: Договор в редакции дополнительного соглашения вступает в силу от даты подписания дополнительного соглашения, распространяет свое действие на отношения Сторон возникшие со 02 ноября 2015 года и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору. Другие существенные условия Договора в редакции дополнительного соглашения: Подрядчик обязуется раскрыть Заказчику сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей Подрядчика, по форме, предусмотренной Приложением № 7 к настоящему решению, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей Подрядчика, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Подрядчик обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Заказчику актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2006 года №152-ФЗ «О персональных данных». Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Подрядчиком обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, Заказчик вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. Результаты голосования по п. 1.2.: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. 1.2. Одобрить договор по оказанию услуг по технической поддержке программы для ЭВМ Автоматизированная система управления энергосбытовой деятельности «БЫТ» (АСУ ЭД «БЫТ») в редакции дополнительного соглашения заключаемый между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интегратор ИТ», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора в редакции дополнительного соглашения: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Заказчик», ООО «Интегратор ИТ» - «Исполнитель». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору, отсутствует. Предмет Договора в редакции дополнительного соглашения: Исполнитель принимает на себя обязательство оказывать услуги по технической поддержке программы для ЭВМ Автоматизированная система управления энергосбытовой деятельности «БЫТ» (АСУ ЭД «БЫТ») (далее – «услуги»), а Заказчик обязуется принимать и оплачивать услуги в соответствии с условиями Договора. Цена Договора в редакции дополнительного соглашения: Стоимость услуг по Договору составляет 805 316 (Восемьсот пять тысяч триста шестнадцать) рублей 96 копеек, с учетом НДС (18%) в размере 122 844 (Сто двадцать две тысячи восемьсот сорок четыре) рубля 96 копеек. Ежемесячная стоимость услуг (с первого числа месяца по последнее число отчетного месяца) за период с 01 марта 2016 года по 31 октября 2016 года (8 календарных месяцев) составляет 73 210 (Семьдесят три тысячи двести десять) рублей 63 копейки, с учетом НДС (18%) в размере 11 167 (Одиннадцать тысяч сто шестьдесят семь) рублей 72 копейки.» Ежемесячная стоимость услуг (с первого числа месяца по последнее число отчетного месяца) за период с 01 ноября 2016 года по 31 января 2017 года (3 календарных месяца) составляет 73 210 (Семьдесят три тысячи двести десять) рублей 64 копейки, с учетом НДС (18%) в размере 11 167 (Одиннадцать тысяч сто шестьдесят семь) рублей 73 копейки.» Срок действия Договора в редакции дополнительного соглашения: Договор в редакции дополнительного соглашения вступает в силу от даты подписания дополнительного соглашения, распространяет свое действие на отношения Сторон возникшие с 28 декабря 2015 года и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору. Другие существенные условия договора в редакции дополнительного соглашения: Исполнитель обязуется раскрыть Заказчику сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей Исполнителя, по форме, предусмотренной Приложением № 7 к настоящему решению, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей Исполнителя, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Исполнитель обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Заказчику актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2006 года № 152-ФЗ «О персональных данных». Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения, предусмотренных настоящим пунктом обязательств, Заказчик вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. Результаты голосования по п. 2.: «За»: 6 «Против»: 1 (Бардеев Д.А.) «Воздержался»: нет. 2. Одобрить договор по оказанию услуг по технической поддержке системы «Личный кабинет абонента ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в редакции дополнительного соглашения, заключаемого между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интегратор ИТ», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора в редакции дополнительного соглашения: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Заказчик», ООО «Интегратор ИТ» - «Исполнитель». Предмет Договора в редакции дополнительного соглашения: Исполнитель принимает на себя обязательство оказывать услуги по технической поддержке системы «Личный кабинет абонента ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» (далее – услуги), а Заказчик обязуется принимать и оплачивать услуги в соответствии с условиями Договора. Цена Договора в редакции дополнительного соглашения: Цена договора составляет 1 076 443 (Один миллион семьдесят шесть тысяч четыреста сорок три) рубля 20 копеек, с учетом НДС (18%) в размере 164 203 (Сто шестьдесят четыре тысячи двести три) рубля 20 копеек. Срок действия Договора в редакции дополнительного соглашения: Договор в редакции дополнительного соглашения вступает в силу от даты подписания дополнительного соглашения, распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 22 октября 2015 года, и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору. Другие существенные условия Договора в редакции дополнительного соглашения: Исполнитель обязуется раскрыть Заказчику сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей Исполнителя, по форме, предусмотренной Приложением к Договору, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей Исполнителя, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Исполнитель обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Заказчику актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2006 года № 152-ФЗ «О персональных данных». Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения, предусмотренных настоящим пунктом обязательств, Заказчик вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. Результаты голосования по п. 3: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. 3. Определить, что цена (денежная оценка) вознаграждения Исполнителя по договору об оказании услуг в редакции дополнительного соглашения между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интер РАО – Центр управления закупками» за период с 01.04.2015 по 01.04.2016 года не может превышать 10 742 (десять тысяч семьсот сорок два) рубля 01 копейка, в том числе НДС 18 % - 1 638 (одна тысяча шестьсот тридцать восемь) рублей 61 копейка в год. Предельная цена Договора за период с 01.04.2016 по 31.03.2017 не может превышать 11 591 (Одиннадцать тысяч пятьсот девяносто один) рубль 85 копеек, в том числе НДС 18% - 1 768 (Одна тысяча семьсот шестьдесят восемь) рублей 25 копеек. 3.1. Одобрить договор об оказании услуг в редакции дополнительного соглашения заключаемый между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интер РАО – Центр управления закупками», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора в редакции дополнительного соглашения: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Заказчик», ООО «Интер РАО – Центр управления закупками» - «Исполнитель». Предмет Договора в редакции дополнительного соглашения: Исполнитель принимает на себя обязательство осуществлять абонентское обслуживание Заказчика по работе с субъектами малого и среднего предпринимательства согласно Приложению №1 к Договору, а Заказчик оплачивает услуги в соответствии с условиями Договора. Цена Договора в редакции дополнительного соглашения: Предельная цена Договора за период с 01.04.2015 по 01.04.2016 году не может превышать 10 742 (десять тысяч семьсот сорок два) рубля 01 копейка, в том числе НДС 18 % - 1 638 (одна тысяча шестьсот тридцать восемь) рублей 61 копейка в год. Предельная цена Договора за период с 01.04.2016 по 31.03.2017 не может превышать 11 591 (Одиннадцать тысяч пятьсот девяносто один) рубль 85 копеек, в том числе НДС 18% - 1 768 (Одна тысяча семьсот шестьдесят восемь) рублей 25 копеек. Срок действия Договора в редакции дополнительного соглашения: Договор в редакции дополнительного соглашения действует в период с 01.04.2016 г. по 31.03.2017 г. Другие существенные условия Договора в редакции дополнительного соглашения: В течение 5 (пяти) календарных дней с момента заключения Договора Заказчик обязуется раскрыть Исполнителю сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Заказчика, владеющих не менее 5% размещенных голосующих акций Заказчика по форме, предусмотренной Приложением к Договору, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/ бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара), каждая Сторона обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить другой Стороне актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом № 152-ФЗ от 27.07.2006 г. «О персональных данных». Положения данного раздела Договора стороны признают существенными условиями Договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения стороной обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, другая сторона вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 31.03.2016 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 31.03.2016 г. № 6. 2.5. Идентификационные признаки таких ценных бумаг эмитента, в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента: Повестка дня заседания совета директоров эмитента не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» А.С. Мурзин 3.2. Дата «01» апреля 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.