Полный текст:

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество САФМАР Финансовые инвестиции 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО САФМАР Финансовые инвестиции 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1027700085380 1.5. ИНН эмитента: 6164077483 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 56453-P 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11328; http://www.safmarinvest.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 12.12.2019 2. Содержание сообщения 2.1. категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.2. вид и предмет сделки: АКЦИОНЕРНОЕ СОГЛАШЕНИЕ (далее – Соглашение) в отношении Страхового акционерного общества «ВСК» (далее – Общество) , а также Заключаемые в рамках Акционерного соглашения сделки о предоставлении опционов на заключение договоров купли-продажи акций САО ВСК. 2.3. содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: В соответствии со статьёй 67.2 Гражданского кодекса, Стороны обязуются: осуществлять свои корпоративные права и (или) воздерживаться (отказаться) от их осуществления в соответствии с Соглашением, в частности: согласованно осуществлять действия по управлению Обществом; осуществлять право голоса на Общих собраниях в соответствии с настоящим Соглашением; приобретать или отчуждать принадлежащие им Акции по цене, определяемой в соответствии Соглашением, и при наступлении указанных в Соглашении обстоятельств; и воздерживаться от отчуждения принадлежащих им Акций до наступления указанных в Соглашении обстоятельств, а также соблюдать иные обязательства, предусмотренные Соглашением. Существенные условия сделки: 1. продажа акций Общества, принадлежащих одной Стороне, отчуждение акций Общества иным способом, кроме продажи, передача акций Общества в залог или установление иного обременения возможны только с согласия другой Стороны; 2. каждая Сторона имеет преимущественное право приобретения акций Общества, продаваемых другой Стороной третьему лицу, не являющему Стороной, в течение 90 календарных дней по цене и на условиях предложения третьему лицу, при этом такие условия не могут предусматривать (а) уплату покупной цены иным имуществом, кроме денежных средств и (б) положения об эскроу, удержании и иных способах удержания или отсрочки получения покупной цены после даты передачи акций – в отношении более чем 10% покупной цены; 3. существенное изменение состава акционеров и/или контролирующих лиц для одной Стороны влечет ее обязанность (по требованию другой Стороны) (а) продать принадлежащие ей акции Общества другой Стороне по покупной цене, рассчитанной на основе 80% от наименьшей суммы из (аа) 14 млрд рублей с начислением процентов по ключевой ставке с 27 июля 2016 года и (бб) рыночной оценки акций Общества, определенной независимым оценщиком из числа компаний Deloitte, EY, PWC или KPMG или (б) купить акции Общества, принадлежащие другой Стороне по покупной цене, рассчитанной на основе 120% от наибольшей суммы из (аа) 14 млрд рублей с начислением процентов по ключевой ставке с 27 июля 2016 года и (бб) рыночной оценки акций Общества определенной независимым оценщиком из числа компаний Deloitte, EY, PWC или KPMG, при этом в обоих случаях цена указана исходя из 100% акций Общества и соответствующая сделка будет осуществляться по цене, пропорциональной количеству акций Общества, принадлежащих продающей Стороне к общему количеству размещенных акций Общества. Существенным изменением состава акционеров и/или контролирующих лиц для Миноритарного акционера является выполнение в совокупности следующих условий (а) снижение эффективной (за вычетом казначейских акций) доли владения группы САФМАР (и/или ее контролирующих лиц) в Миноритарном акционере, составляющее менее 30%, (б) наличие эффективной (за вычетом казначейских акций) доли владения третьих лиц в Миноритарном акционере, превышающей эффективную долю владения группы САФМАР и (в) количество акций Миноритарного акционера, принадлежащих группе САФМАР менее 15%. 4. в случае продажи акций Общества Мажоритарными акционерами третьему лицу, Мажоритарные акционеры имеют право потребовать, чтобы Миноритарный акционер продал принадлежащие ему акции Общества Мажоритарным акционерам на тождественных условиях. Данное право действует при продаже акций Общества с мультипликатором не менее 7 к прибыли и не менее 1.5 к капиталу; и Срок действия Соглашения: действие Соглашение прекращается, если Стороны перестают владеть акциями Общества или Общество ликвидировано. 2.4. срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Срок исполнения обязательств по сделке: Соглашение прекращается при наступлении более раннего из следующих событий: (B) Все Мажоритарные акционеры и Миноритарный акционер перестают владеть Акциями; (C) Общество ликвидировано или прекратило свою деятельность в результате реорганизации; или (D) Стороны расторгли Соглашение по обоюдному согласию, совершенному в форме письменного документа. Стороны Акционерного соглашения: Миноритарный акционер: Публичное акционерное общество «САФМАР Финансовые инвестиции» (далее «Миноритарный акционер» или «Сторона») Мажоритарные акционеры (далее «Мажоритарные акционеры» или «Сторона»): Цикалюк Сергей Алексеевич, гражданин Российской Федерации, Акционерное общество «Азбука Профит», учрежденное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1127746234483, с местом нахождения в г. Москва по адресу: Российская Федерация, г. Москва, 121552, ул. Островная, д. 4; Акционерное общество «Страховой синдикат», учрежденное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1137746081648, с местом нахождения в г. Москва по адресу: Российская Федерация, г. Москва, 121552, ул. Островная, д. 4 Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: В случаях нарушения обязательств, установленных Соглашением, акции Общества могут отчуждаться Мажоритарным акционером в адрес Миноритарного акционера или Миноритарным акционером в адрес Мажоритарного акционера. При этом размер указанных сделок рассчитывается в соответствии с положениями Соглашения на дату их совершения на основании цены, определяемой независимым оценщиком, или цены первоначального приобретения акций Общества у Мажоритарных акционеров. Размер сделки является расчетной величиной, но составляет более 10% балансовой стоимости активов ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции», определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. 2.5. стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 70 673 542 тыс. тыс. рублей. 2.6. дата совершения сделки (заключения договора): 12 декабря 2019 г. 2.7. полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: Фамилия, имя, отчество заинтересованного лица: Цикалюк Сергей Алексеевич Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: член Совета директоров эмитента как стороны в сделке и лицо, контролирующее стороны в сделке. Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 0%; Доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 100% голосующих акций АО «Азбука Профит» и 100% голосующих акций АО «Страховой синдикат». 2.8. сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: Сделки одобрены Советов директоров Эмитента 12.12.2019 г., Протокол №10/СД-2019, как сделки, связанные с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом акций других коммерческих (российских и зарубежных) организаций, в которых участвует Общество. Советом директоров принято решение рассмотреть на отдельном заседании Совета директоров в качестве самостоятельного пункта повестки дня вынесение вопроса об одобрении Акционерного соглашения в отношении Страхового акционерного общества «ВСК» (САО ВСК), а также Соглашений о предоставлении опционов на заключение договоров купли-продажи акций САО ВСК, как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и размер которых может составить более 10% от балансовой стоимости активов балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, на одобрение Общего собрания акционеров. 3. Подпись 3.1. Директор департамента корпоративного управления и раскрытия информации (Доверенность от 28.06.2018) Касьянова Ольга Алексеевна 3.2. Дата 12.12.2019г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.