Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении Общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное Общество «Наука-Связь» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Наука-Связь» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г.Москва 1.4. ОГРН эмитента 1077761976852 1.5. ИНН эмитента 7714716995 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 12689-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.oaonsv.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=20639 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 16.07.2020 г. 2. Содержание сообщения 2.1. Вид Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь»: Внеочередное Общее собрание акционеров. 2.2. Форма проведения Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь»: заочное голосование. 2.3. Дата, место, время проведения Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь»: дата проведения общего собрания (дата окончания приема заполненных бюллетеней): «13» июля 2020г., почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени: Российская Федерация, 127287, г. Москва, 2-я Хуторская ул., д.38А., строение 15, ПАО «Наука-Связь» (ВОСА). 2.4. Кворум Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь»: По первому вопросу повестки дня: Информация об участии в общем собрании акционеров - владельцев голосующих акций**: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 201 562 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения, утвержденного Банком России от 16.11.2018 г. № 660-П: 1 201 562 Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 680 328 Наличие кворума: есть (56,62%) Информация об участии в общем собрании акционеров - владельцев голосующих акций, не заинтересованных в сделке**: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 604 149 По второму вопросу повестки дня: Информация об участии в общем собрании акционеров - владельцев голосующих акций**: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 201 562 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения, утвержденного Банком России от 16.11.2018 г. № 660-П: 1 201 562 Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 680 328 Наличие кворума: есть (56,62%) Информация об участии в общем собрании акционеров - владельцев голосующих акций, не заинтересованных в сделке**: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 604 149 По третьему вопросу повестки дня: Информация об участии в общем собрании акционеров - владельцев голосующих акций**: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 201 562 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения, утвержденного Банком России от 16.11.2018 г. № 660-П: 1 201 562 Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 680 328 Наличие кворума: есть (56,62%) Информация об участии в общем собрании акционеров - владельцев голосующих акций, не заинтересованных в сделке**: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 604 149 * Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным Банком России от 16.11.2018 г. № 660-П. ** В соответствии с п. 5 ст.79 Федерального закона Об акционерных обществах от 26.12.1995 N 208-ФЗ в случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, решение о согласии на совершение крупной сделки считается принятым, если за него отдано три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. 2.5. Повестка дня Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь»: 1. О последующем одобрении крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, между ПАО «Наука-Связь» и ПАО Сбербанк, а именно – заключение дополнительного соглашения к договору залога доли в уставном капитале ООО «Наука-Связь» № 1910019-З2 от 13 ноября 2019г. в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии №7M-1-24ZOMWLK от 30.03.2020 г. 2. О последующем одобрении крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, между ПАО «Наука-Связь» и ПАО Сбербанк, а именно – заключение дополнительного соглашения к договору залога доли в уставном капитале ООО «Наука-Связь» № 1910019-З2 от 13 ноября 2019г. в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии на сумму 220 000 000 (двести двадцать миллионов) рублей сроком на 12 месяцев. 3. О последующем одобрении крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, между ПАО «Наука-Связь» и ПАО Сбербанк, а именно – заключение договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии на сумму 220 000 000 (двести двадцать миллионов) рублей сроком на 12 месяцев. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь», по которым имелся кворум: Принятое решение по первому вопросу повестки дня: 1. На основании заключения, одобренного Советом директоров ПАО «Наука-Связь» (Заключение от 04.06.2020 г.), одобрить крупную сделку, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров – Воронина Г.В., Калинина А.А., Кобызева С.О., Никашкина Д.В., Руденко И.Ю., Семейко А.Л., Татуева А.И., Филькова А.Н., Чураковского В.А., поскольку указанные лица являются членами Совета директоров юридического лица, являющегося Выгодоприобретателем по сделке с ПАО Сбербанк, а также Генерального директора Общества Калинина А.А., поскольку он является Генеральным директором юридического лица, являющегося Выгодоприобретателем по сделке с ПАО Сбербанк, а именно – заключение между ПАО Сбербанк (Залогодержатель) и ПАО Наука-Связь (Залогодатель) дополнительного соглашения к договору залога доли в уставном капитале ООО «Наука-Связь» № 1910019-З2 от 13 ноября 2019г. в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №7M-1-24ZOMWLK от 30.03.2020 г. Одобряемая настоящим решением сделка не нарушает интересы Общества, в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных. Основание заинтересованности: указанные выше лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем по кредитной сделке с ПАО Сбербанк. Существенные условия договора залога доли: - сделка является договором залога 100% доли в уставном капитале ООО «Наука-Связь» в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» перед ПАО Сбербанк по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №7M-1-24ZOMWLK от 30.03.2020г. - Стороны сделки: Залогодержатель – ПАО Сбербанк Залогодатель - ПАО «Наука-Связь» - Предмет договора залога доли: Залогодатель в полном объеме отвечает перед Залогодержателем за исполнение обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №7M-1-24ZOMWLK от 30.03.2020, включая уплату основного долга, процентов и других платежей по данному договору, неустойки, возмещения судебных и иных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащем исполнением Заемщиком обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №7M-1-24ZOMWLK от 30.03.2020. - Залоговая стоимость предмета залога - 91 750 000,00 (девяносто один миллион семьсот пятьдесят тысяч) рублей. Одобряемая настоящим решением сделка не нарушает интересы Общества, в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных. 2. Предоставить полномочия Генеральному директору ПАО «Наука-Связь» самостоятельно определять иные условия сделки, не предусмотренные настоящим Протоколом (в том числе, но не ограничиваясь условиями о размере неустоек, плат и любых исчисляемых параметров/показателей/условий по Дополнительному соглашению к договору залога доли в уставном капитале ООО «Наука-Связь» № 1910019-З2 от 13 ноября 2019г., об основаниях и порядке досрочного истребования Банком кредита и иных условий), а также полномочия на заключение от имени Общества соответствующей сделки в целях исполнения настоящего решения. Принятое решение по второму вопросу повестки дня: 1. На основании заключения, одобренного Советом директоров ПАО «Наука-Связь» (Заключение от 04.06.2020 г.), одобрить крупную сделку, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров – Воронина Г.В., Калинина А.А., Кобызева С.О., Никашкина Д.В., Руденко И.Ю., Семейко А.Л., Татуева А.И., Филькова А.Н., Чураковского В.А., поскольку указанные лица являются членами Совета директоров юридического лица, являющегося Выгодоприобретателем по сделке с ПАО Сбербанк, а также Генерального директора Общества Калинина А.А., поскольку он является Генеральным директором юридического лица, являющегося Выгодоприобретателем по сделке с ПАО Сбербанк, а именно – заключение между ПАО Сбербанк (Залогодержатель) и ПАО Наука-Связь (Залогодатель) дополнительного соглашения к договору залога доли в уставном капитале ООО «Наука-Связь» № 1910019-З2 от 13 ноября 2019г. в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии на сумму 220 000 000 (двести двадцать миллионов) рублей сроком на 12 месяцев. Одобряемая настоящим решением сделка не нарушает интересы Общества, в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных. Основание заинтересованности: указанные выше лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем по сделке с ПАО Сбербанк. Существенные условия договора залога доли: - сделка является договором залога 100% доли в уставном капитале ООО «Наука-Связь» в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» перед ПАО Сбербанк по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии на сумму 220 000 000 (двести двадцать миллионов) рублей сроком на 12 месяцев - Стороны сделки: Залогодержатель – ПАО Сбербанк Залогодатель - ПАО «Наука-Связь» - Предмет договора залога доли: Залогодатель в полном объеме отвечает перед Залогодержателем за исполнение обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии на сумму 220 000 000 (двести двадцать миллионов) рублей сроком на 12 месяцев, включая уплату основного долга, процентов и других платежей по данному договору, неустойки, возмещения судебных и иных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащем исполнением Заемщиком обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии - Залоговая стоимость предмета залога - 91 750 000,00 (девяносто один миллион семьсот пятьдесят тысяч) рублей. Одобряемая настоящим решением сделка не нарушает интересы Общества, в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных. 2. Предоставить полномочия Генеральному директору ПАО «Наука-Связь» самостоятельно определять иные условия сделки, не предусмотренные настоящим Протоколом (в том числе, но не ограничиваясь условиями о размере неустоек, плат и любых исчисляемых параметров/показателей/условий по Дополнительному соглашению к договору залога доли в уставном капитале ООО «Наука-Связь» № 1910019-З2 от 13 ноября 2019г., об основаниях и порядке досрочного истребования Банком кредита и иных условий), а также полномочия на заключение от имени Общества соответствующей сделки в целях исполнения настоящего решения. Принятое решение по третьему вопросу повестки дня: 1. На основании заключения, одобренного Советом директоров ПАО «Наука-Связь» (Заключение от 04.06.2020 г.), одобрить крупную сделку, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров – Воронина Г.В., Калинина А.А., Кобызева С.О., Никашкина Д.В., Руденко И.Ю., Семейко А.Л., Татуева А.И., Филькова А.Н., Чураковского В.А., поскольку указанные лица являются членами Совета директоров юридического лица, являющегося Выгодоприобретателем по сделке с ПАО Сбербанк, а также Генерального директора Общества Калинина А.А., поскольку он является Генеральным директором юридического лица, являющегося Выгодоприобретателем по сделке с ПАО Сбербанк, а именно – заключение договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии на сумму 220 000 000 (двести двадцать миллионов) рублей сроком на 12 месяцев. Одобряемая настоящим решением сделка не нарушает интересы Общества, в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных. Основание заинтересованности: указанные выше лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем по сделке с ПАО Сбербанк. Существенные условия договора поручительства: - сделка является договором поручительства (далее – Договор поручительства), заключенным в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» перед ПАО Сбербанк по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии на сумму 220 000 000 (двести двадцать миллионов) рублей сроком на 12 месяцев. - Стороны сделки: Банк – ПАО Сбербанк Поручитель - ПАО «Наука-Связь» - Предмет договора поручительства: Поручитель в полном объеме отвечает перед Банком за исполнение обязательств Обществом с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» (далее – Заемщик) по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии на сумму 220 000 000 (двести двадцать миллионов) рублей сроком на 12 месяцев, включая уплату основного долга, процентов и других платежей по данному договору, неустойки, возмещения судебных и иных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащем исполнением Заемщиком обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии на сумму 220 000 000 (двести двадцать миллионов) рублей сроком на 12 месяцев. Существенные условия кредитного договора: - Стороны сделки: Кредитор (Банк) – ПАО Сбербанк. Заемщик (Выгодоприобретатель) - ООО «Наука-Связь». - Предмет кредитного договора: Кредитор открывает Заемщику возобновляемую кредитную линию и предоставляет Заемщику денежные средства в размере и на условиях, предусмотренных Договором, а Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. - Целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств. - Размер кредита: 220 000 000,00 (двести двадцать миллионов) рублей 00 копеек. - Срок кредитования: 12 месяцев - Размер процентной ставки: В Период льготного кредитования (в период субсидирования Кредитора) в рамках Программы субсидирования МЭР 8,5 Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по Льготной процентной ставке в размере 8,5 (Восемь целых пять десятых) процентов годовых. При прекращении Периода льготного кредитования, начиная с первого календарного дня календарного месяца, на который приходится Дата прекращения Периода льготного кредитования (включительно), Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по Стандартной процентной ставке в размере 11,26 (Одиннадцать целых двадцать шесть сотых) процентов годовых. 2. Предоставить полномочия Генеральному директору ПАО «Наука-Связь» самостоятельно определять иные условия сделки, не предусмотренные настоящим Протоколом (в том числе, но не ограничиваясь условиями о размере неустоек, плат и любых исчисляемых параметров/показателей/условий по Договору поручительства, об основаниях и порядке досрочного истребования Банком кредита и иных условий), а также полномочия на заключение от имени Общества соответствующей сделки в целях исполнения настоящего решения. 2.8. Дата составления и номер Протокола Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь»: 16.07.2020 г., Протокол №03/20. 2.9. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные; государственный регистрационный номер выпуска-1-01-12689-А; дата государственной регистрации– 19.12.2007г.; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN)– RU000A0GQLB6. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор Публичного акционерного Общества «Наука-Связь» ______________ А.А.Калинин 3.2. «16» июля 2020 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.