Полный текст:

Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ): 1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc); Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует; Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG. 2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс. 3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814. 4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext). 5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru 6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг». Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг: Hong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственность за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту и в явном виде отказывается от ответственности за какие бы то ни было убытки, понесённые в результате использования настоящего сообщения полностью или частично. UNITED COMPANY RUSAL PLC (зарегистрировано как юридическое лицо с ограниченной ответственностью в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ РЕАЛИЗАЦИЯ СЫРЬЯ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 18 декабря 2015 г. и 30 декабря 2015 г., касающиеся Ранее раскрытых договоров поставки сырья. Компания сообщает, что участник Группы в качестве продавца заключил Новый договор поставки сырья на 2016 г. с ассоциированным лицом En+ в качестве покупателя. НОВЫЙ ДОГОВОР ПОСТАВКИ СЫРЬЯ НА 2016 ГОД Компания сообщает, что участник Группы в качестве продавца заключил следующий договор поставки сырья на 2016 г. с ассоциированным лицом En+ в качестве покупателя, данные по которому приводятся ниже (далее - «Новый договор поставки сырья на 2016 г.»): Дата договора Продавец Покупатель (ассоциированное лицо En+) Поставляемое сырьё Расчётный объём поставки за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г. Расчётное вознаграждение, подлежащее оплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., без НДС (долл. США) Условия оплаты 1 26 января 2016 г. (Прим. 1) ОАО РУСАЛ ТД ООО «Сорский ферромолибденовый завод» Алюминиевый порошок марки АПГ 306 тонн 1 046 520 (Прим. 2) 100% оплата в течение 30 дней с даты отгрузки Общее расчётное вознаграждение, подлежащее уплате за год: 1 046 520 Примечания: 1. Договор является дополнительным соглашением к договору от 2 сентября 2015 г., который был раскрыт в объявлении Компании от 4 сентября 2015 г. 2. Договорная цена привязана к цене алюминия на LME плюс премия (1620 долларов США), рассчитываемой ежемесячно в соответствии с правилами ФАС, применимыми к купле-продаже соответствующих видов сырья вне зависимости от того, являются ли контрагенты независимыми третьими лицами или связанными сторонами в сравнимых условиях. Цена алюминия на LME является средней ценой алюминия за месячный период, предшествующий месяцу отгрузки. Вознаграждение по договору выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода; запланированная дата окончания срока действия договора – 31 декабря 2016 г. Договор может быть продлён по соглашению обеих сторон на следующий календарный год, если ни одна из сторон не заявит в письменном виде о своем намерении его расторгнуть до истечения срока действия договора. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с правилом 14А.81 Правил листинга требуется, чтобы длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новым договором поставки сырья на 2016 г., агрегировались с Ранее раскрытыми договорами поставки сырья на 2016 г., поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц или сторон, связанных или иным образом ассоциированных друг с другом, и предмет каждого из указанных договоров связан с поставкой сырья со стороны Группы. Согласно расчётам, общая годовая сумма сделки, подлежащая оплате по Новому договору поставки сырья на 2016 г. и Ранее раскрытым договорам поставки сырья на 2016 г. за год, оканчивающийся 31 декабря 2016 г., составляет примерно 13,893 млн. долл. США. Вознаграждение, подлежащее оплате по Новому договору поставки сырья на 2016 г., рассчитывается путём умножения цены на объём поставки. Цена единицы соответствующего сырья изложена в Примечаниях к таблице выше. Сумма вознаграждения, подлежащая оплате по Новому договору поставки сырья на 2016 г., была определена после проведения переговоров на коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных по сравнению с условиями, преобладающими на российском рынке сырья того же типа и качества, что и сырьё, предлагаемое участниками Группы независимым третьим лицам. Общая годовая сумма является максимальной суммой вознаграждения, подлежащего оплате по условиям Нового договора поставки сырья на 2016 г., и основанного на объёме поставки за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., рассчитанном Директорами, а также на потребности покупателя. ПРЕИМУЩЕСТВА И ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК Директора считают, что заключение Нового договора поставки сырья на 2016 г. выгодно Компании, поскольку такая продажа рентабельна, и Группе гарантирована своевременная оплата, а также при этом существует меньше финансовых рисков. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новый договор поставки сырья на 2016 г. заключен на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные им сделки заключены в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы и служат интересам Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Новым договором поставки сырья на 2016 г., за исключением г-на Дерипаска, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, которые являются директорами En+, холдинговой компании ООО «Сорский ферромолибденовый завод». Г-н Дерипаска также имеет косвенные права на более чем 50% выпущенного акционерного капитала En+. Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров, одобряющим Новый договор поставки сырья на 2016 г. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Свыше 30% выпущенного акционерного капитала ООО «Сорский ферромолибденовый завод» принадлежит En+ (существенный акционер Компании), которая, в свою очередь, контролируется г-ном Дерипаска в объёме более 50% выпущенного акционерного капитала. Поэтому ООО «Сорский ферромолибденовый завод» является ассоциированным лицом г-на Дерипаска и En+ и, таким образом, связанным лицом Компании в соответствии с Правилами Листинга. Соответственно, сделки, предусмотренные Новым договором поставки сырья на 2016 г., представляют собой длящиеся связанные сделки Компании Расчётная годовая общая сумма длящихся связанных сделок на финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., по Новому договору поставки сырья на 2016 г. и Ранее раскрытым договорам поставки сырья на 2016 г. превышает 0,1%, но не превышает 5% в соответствии с применимыми процентными коэффициентами. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подпадают только под действие требований об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требований, приведённых в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и требования об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Сведения о Новом договоре поставки сырья на 2016 г. и Ранее раскрытым договорам поставки сырья на 2016 г. будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании согласно Правилу 14A.71 Правил листинга, в соответствующих случаях. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. Основной деятельностью ООО «Сорский ферромолибденовый завод» является производство ферромолибдена. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «Совет Директоров» Совет директоров Компании «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «длящаяся связанная сделка» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «Директор(а)» Директор(а) Компании. «En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на о. Джерси и являющаяся значимым акционером (в соответствии со значением, установленным в Правилах листинга) Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга «Ранее раскрытые Договоры поставки сырья на 2016 г.» договоры на поставку сырья, в соответствии с которыми участники Группы выступали продавцами, а ассоциированные лица г-на Дерипаска / En+ выступали покупателями, в отношении финансового года, заканчивающегося 31 декабря 2016 г., как это раскрыто в сообщениях Компании от 18 декабря 2015 г. и 30 декабря 2015 г. «Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «Существенный акционер» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «долл. США» доллар США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки «НДС» Налог на добавленную стоимость По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Йинг Секретарь Компании 27 января 2016 г. На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами Компании являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами Компании являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лесин Вулф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина. Независимыми неисполнительными директорами Компании являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер и г-н Дмитрий Васильев. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её веб-сайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ "О рекламе" N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс-ЦРКИ" ответственности не несет.