Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Энел Россия» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Энел Россия» 1.3. Место нахождения эмитента 620014, Российская Федерация, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, дом 10 1.4. ОГРН эмитента 1046604013257 1.5. ИНН эмитента 6671156423 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50077-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5732; https://www.enelrussia.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 28 июля 2021 года 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имелся. Результаты голосования по вопросу: «О рассмотрении отчета Генерального директора ПАО «Энел Россия» о работе Общества за первые 6 месяцев 2021 года». «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Результаты голосования по вопросу: «О рассмотрении промежуточного консолидированного бухгалтерского баланса и консолидированного отчета о прибылях и убытках ПАО «Энел Россия» и его дочерних организаций за 6 месяцев 2021 года, подготовленных в соответствии с Руководством по учёту Группы Enel - стандарты МСФО/IAS». «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Результаты голосования по вопросу: «Об утверждении промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности ПАО «Энел Россия» и его дочерних организаций по МСФО за 6 месяцев, закончившихся 30 июня 2021 года, подготовленной в соответствии с Международным стандартом финансовой отчетности (IAS) 34». «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Результаты голосования по вопросу: «О рассмотрении стратегии ПАО «Энел Россия»». «за» - 9 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 2 голоса. Решение принято. Результаты голосования по вопросу: «Об утверждении изменений в инвестиционный проект». «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Результаты голосования по вопросу: «О рекомендациях представителю ПАО «Энел Россия» относительно участия в общем собрании участников дочернего общества - ООО «Энел Рус Винд Кола»». «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Результаты голосования по вопросу: «О согласии на заключение договоров между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Кола», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность». По п.1. «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. По п.2. «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Результаты голосования по вопросу: «Об утверждении кандидата на должность ключевого руководящего работника ПАО «Энел Россия»». «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Результаты голосования по вопросу: «О согласии на заключение дополнительного соглашения к договору о временном предоставлении персонала между ПАО «Энел Россия» и Enel Produzione S.p.A., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Результаты голосования по вопросу: «О согласии на заключение договора о временном предоставлении персонала между ПАО «Энел Россия» и Enel Green Power S.p.A., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Результаты голосования по вопросу: «Об утверждении результатов программы долгосрочного премирования ключевых руководящих работников ПАО «Энел Россия» за период 2018-2020 гг.». «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Результаты голосования по вопросу: «О согласии на заключение договоров между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Финанс», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность». По п.1. «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. По п.2. «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Результаты голосования по вопросу: «О социальных гарантиях, предоставляемых ключевым руководящим работникам ПАО «Энел Россия». «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Результаты голосования по вопросу: «Об утверждении бюджета Совета директоров и Комитетов Совета директоров ПАО «Энел Россия» на 2021-2022 корпоративный год». «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. Результаты голосования по вопросу: «О рассмотрении отчетов Председателей Комитетов Совета директоров ПАО «Энел Россия»». «за» - 11 голосов; «против» - 0 голосов; «воздержался» - 0 голосов. Решение принято. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: По вопросу «О согласии на заключение договоров между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Кола», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность» 1.1. Определить, что общая сумма вкладов ПАО «Энел Россия» в имущество ООО «Энел Рус Винд Кола» не превысит 4 300 000 000 (четырех миллиардов трехсот миллионов) рублей в качестве рамочного лимита. 1.2. Дать согласие на внесение ПАО «Энел Россия» вкладов в имущество ООО «Энел Рус Винд Кола», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны ПАО «Энел Россия» - Единственный участник, ООО «Энел Рус Винд Кола» – Общество. Цель Вклады предоставляются для финансирования работ по строительству ветропарка проектной мощностью 200,97 МВт в Мурманской области. Общая сумма вкладов Не превысит 4 300 000 000 (четыре миллиарда триста миллионов) рублей в качестве рамочного лимита. Дополнительные положения и условия Вклады в имущество Общества не являются взносом в уставный капитал Общества и не меняют размер и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, так как ООО «Энел Рус Винд Кола» находится под косвенным контролем Enel S.p.A., а ПАО «Энел Россия» находится под прямым контролем Enel S.p.A. 1.3. Одобрение действует до 31 декабря 2022 года. 2.1. Определить, что сумма займа по дополнительному соглашению (далее – «Дополнительное соглашение») к Договору целевого займа №1 от 22 января 2019 года между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Кола» (далее – «Договор займа»), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 1 500 000 000 (один миллиард пятьсот миллионов) рублей. 2.2. Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору займа между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Винд Кола», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения ПАО «Энел Россия» – Кредитор; ООО «Энел Рус Винд Кола» – Заёмщик. Целевой заем по Дополнительному соглашению Займы предоставляются для финансирования развития проекта по строительству ветропарка проектной мощностью 200,97 МВт в Мурманской области, включая платежи по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность Заёмщика, и для финансирования операционных и финансовых расходов. Сумма займа по Дополнительному соглашению Не превысит 1 500 000 000 (один миллиард пятьсот миллионов) рублей. Общая сумма займа по Договору займа, включая данное Дополнительное соглашение Не превысит 7 000 000 000 (семь миллиардов) рублей. Дата погашения Дата окончательного погашения по каждому отдельному траншу не превысит 20 (двадцать) лет с даты подписания каждого заявления о выборке. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, так как ООО «Энел Рус Винд Кола» находится под косвенным контролем Enel S.p.A., а ПАО «Энел Россия» находится под прямым контролем Enel S.p.A. 2.3. Все остальные положения и условия Договора займа остаются без изменений. 2.4. Одобрение действует до 31 декабря 2022 года. По вопросу «О согласии на заключение дополнительного соглашения к договору о временном предоставлении персонала между ПАО «Энел Россия» и Enel Produzione S.p.A., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность» 1. Определить, что цена дополнительного соглашения к договору о временном предоставлении персонала между ПАО «Энел Россия» и Enel Produzione S.p.A., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, будет равна возмещению документально подтвержденных расходов, которые понесет ПАО «Энел Россия» в связи с предоставлением персонала в Enel Produzione S.p.A. 9.2. Дать согласие на заключение дополнительного соглашения к договору о временном предоставлении персонала на период с 01 сентября 2021 года до 31 августа 2022 года между ПАО «Энел Россия» и Enel Produzione S.p.A., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее - «Дополнительное соглашение»), на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения Enel Produzione S.p.A. - «Принимающая сторона», ПАО «Энел Россия» - «Отправляющая сторона». Предмет Дополнительного соглашения ПАО «Энел Россия» временно предоставляет Enel Produzione S.p.A. персонал в количестве не более 1 (одного) человека c целью выполнения обязанностей в области управления производством и распределением электроэнергии, а Enel Produzione S.p.A. обязуется оплатить ПАО «Энел Россия» стоимость услуг по предоставлению персонала за определенный период. Цена Дополнительного соглашения Цена Дополнительного соглашения будет равна возмещению документально подтвержденных расходов, которые понесет ПАО «Энел Россия» в связи с предоставлением персонала в Enel Produzione S.p.A. Срок оказания услуг по Дополнительному соглашению С 01 сентября 2021 года до 31 августа 2022 года. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. является лицом, имеющим заинтересованность в совершении сделки, т.к. ПАО «Энел Россия» и Enel Produzione S.p.A. находятся под прямым контролем Enel S.p.A. По вопросу «О согласии на заключение договора о временном предоставлении персонала между ПАО «Энел Россия» и Enel Green Power S.p.A., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность» 1. Определить, что цена договора о временном предоставлении персонала между ПАО «Энел Россия» и Enel Green Power S.p.A., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 218 000 (двести восемнадцать тысяч) ЕВРО в год, без учета НДС РФ. 2. Дать согласие на заключение договора о временном предоставлении персонала на период до 31 января 2023 года между ПАО «Энел Россия» и Enel Green Power S.p.A. (далее - «Договор о временном предоставлении персонала»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора о временном предоставлении персонала Enel Green Power S.p.A.- «Отправляющая сторона», ПАО «Энел Россия» – «Принимающая сторона». Предмет Договора о временном предоставлении персонала Enel Green Power S.p.A. временно предоставляет ПАО «Энел Россия» персонал в количестве не более 1 (одного) человека с целью выполнения обязанностей по управлению специальным проектом тепловой генерации, а ПАО «Энел Россия» обязуется оплатить Enel Green Power S.p.A. стоимость услуг по предоставлению персонала за определенный период. Цена Договора о временном предоставлении персонала Не должна превысить 218 000 (двести восемнадцать тысяч) ЕВРО в год, без учёта НДС РФ. Срок оказания услуг по Договору о временном предоставлении персонала С даты вступления Договора в силу до 31 января 2023 года. Срок действия Договора о временном предоставлении персонала Договор вступает в силу с момента подписания Сторонами и распространяется на отношения Сторон, возникшие с даты утверждения Советом директоров ПАО «Энел Россия» и получения работником разрешения на работу (вне зависимости от того, какое из событий наступит позже). Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. является лицом, имеющим заинтересованность в совершении сделки, т.к. ПАО «Энел Россия» и Enel Green Power S.p.A. находятся под прямым контролем Enel S.p.A. По вопросу «О согласии на заключение договоров между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Финанс», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность» 1.1. Определить, что агентское вознаграждение по Договору на управление долгосрочной мотивационной программой между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Финанс», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 330 000 (триста тридцать тысяч) рублей в год. 1.2. Дать согласие на заключение Договора на управление долгосрочной мотивационной программой между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Финанс» (далее – «Договор»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора ПАО «Энел Россия» - Принципал; ООО «Энел Рус Финанс» - Агент. Цель Договора Управление долгосрочной мотивационной программой ПАО «Энел Россия», начиная с программы на 2020-2022 гг. и всеми последующими программами, включая, в частности, покупку Агентом по запросу Принципала обыкновенных акций ПАО «Энел Россия», котируемых на Московской бирже (Тикер: ENRU), на рыночных условиях у третьей стороны. Основные права и обязанности Сторон -Принципал заключает с Агентом договор колл-опциона и имеет право выкупить у Агента количество акций, указанное в Запросе, по цене не выше той, которую Агент заплатил за приобретение указанных акций. - Агент заключает с Принципалом договор пут-опциона и имеет право продать Принципалу количество акций, указанное в Запросе, по цене не ниже той, которую Агент заплатил за приобретение указанных акций. Максимальное количество приобретаемых акций Не должно превышать 90 (девяносто) миллионов акций ENRU в любой момент времени. Комиссии Принципал уплачивает Агенту агентское вознаграждение в размере не более 330 000 (триста тридцать тысяч) рублей в год. Срок действия Договора Договор действует в течение 1 года с даты подписания. Договор автоматически продлевается, а срок действия Договора увеличивается на дополнительный период, равный первоначальному сроку (Срок продления), на тех же условиях и до тех пор, пока одна из Сторон не предоставит другой Стороне предварительное письменное уведомление об окончании первоначального срока или Срока продления не позднее, чем за 180 (сто восемьдесят) дней до его окончания. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, так как Enel S.p.A. косвенно контролирует ООО «Энел Рус Финанс» и напрямую контролирует ПАО «Энел Россия». 2.1. Определить, что максимальная сумма по Договору займа между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Финанс» № 1 от 12 января 2018 года, включая дополнительное соглашение, являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 94 500 000 (девяносто четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей. 2.2. Дать согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору займа между ПАО «Энел Россия» и ООО «Энел Рус Финанс» № 1 от 12 января 2018 года (далее – «Договор займа»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны по Договору займа ПАО «Энел Россия»- Кредитор, ООО «Энел Рус Финанс» - Заемщик. Предмет Договора займа Предоставление займа Кредитором Заемщику. Разрешенная цель займа Заем предоставляется Заемщику для финансирования приобретения обыкновенных акций ПАО «Энел Россия» (Тикер: ENRU) в рамках договора на управление долгосрочной мотивационной программой, равно как и для финансирования деятельности Заемщика, связанной с обязательными операционными расходами. Максимальная сумма Займа по Договору займа, включая Дополнительное соглашение Не превысит 94 500 000 (девяносто четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей. Процентная ставка 0 % Дата погашения Дата окончательного погашения по каждому траншу - не позднее 3 (трех) лет с даты подписания заявления о выборке. Прочие условия Сумма, дата окончательного погашения, график погашения и иные условия будут определяться в заявлении о выборке в пределах лимитов, указанных выше. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, являются таковыми: Enel S.p.A. признается лицом, заинтересованным в совершении сделки, так как Enel S.p.A. косвенно контролирует ООО «Энел Рус Финанс» и напрямую контролирует ПАО «Энел Россия». 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 июля 2021 года 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 июля 2021 года, Протокол № 10/21 3. Подпись 3.1. Директор по правовым вопросам и корпоративным отношениям (Доверенность № 31/2021 от 02.02.2021) Ж.И. Седова (подпись) 3.2. Дата “ 29 ” 07 20 21 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.