Полный текст:

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» ПРЕСС-РЕЛИЗ о решениях, принятых органами управления эмитента 16 августа 2007 года в г. Москва состоялось внеочередное Общее собрание акционеров Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» (ОАО «ОГК-5») проходившее в форме собрания (далее - Собрание). На основании итогов голосования на Собрании были приняты следующие решения: По вопросу № 1: Одобрить заключение Комплексного договора на реализацию подготовительного этапа проекта по строительству ПГУ на Невинномысской ГРЭС между Открытым Акционерным Обществом «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» и Консорциумом, созданным на основании Соглашения о создании консорциума (Простого товарищества) от 21 февраля 2007 года, в составе следующих лиц: Открытого акционерного общества «Группа Е4», Открытого акционерного общества «Силовые машины – ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт», Закрытого акционерного общества «СибКОТЕС», Открытого акционерного общества «Фирма ЦЕНТРОЭНЕРГОМОНТАЖ», Общества с ограниченной ответственностью «Энергостройснабкомплект-инвест», Закрытого акционерного общества «Новосибирскэнергоспецремонт», являющегося для ОАО «ОГК-5» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: Стороны договора: Заказчик – Открытое Акционерное Общество «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии». Подрядчик – Консорциум, созданный на основании Соглашения о создании консорциума (Простого товарищества) от 21 февраля 2007 года, в составе: Открытого акционерного общества «Группа Е4», Открытого акционерного общества «Силовые машины – ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт», Закрытого акционерного общества «СибКОТЕС», Открытого акционерного общества «Фирма ЦЕНТРОЭНЕРГОМОНТАЖ», Общества с ограниченной ответственностью «Энергостройснабкомплект-инвест», Закрытого акционерного общества «Новосибирскэнергоспецремонт». Предмет договора: 1. Подрядчик обязуется в сроки и в порядке, предусмотренные Комплексным договором, выполнить организационные действия, которые необходимы для того, чтобы Подрядчик был способен выполнить все Работы на основании Основного договора и завершить такие Работы в установленные Комплексным договором и Основным договором сроки. Обязанности Подрядчика на Подготовительном Этапе Реализации Проекта: 1). В период действия Комплексного договора Подрядчик обязан от своего имени заключить: 1.1. с компанией Siemens AG (поставщиком-изготовителем ГТУ) - договор на поставку ГТУ SGT5-4000F эконопак, комплектно с турбогенератором, с учетом требований, установленных Комплексным договором; уплатить поставщику-изготовителю ГТУ аванс по договору на поставку ГТУ комплектно с турбогенератором, в случае, когда договором предусмотрена уплата аванса и срок уплаты аванса поставщику ГТУ наступит в период действия Комплексного Договора; 1.2. с Siemens Industrial Turbomachinery AB (Швеция) (поставщиком-изготовителем ПТУ) - договор на поставку ПТУ SST-900-RH комплектно с турбогенератором, с учетом требований, установленных настоящим Договором; уплатить поставщику-изготовителю ПТУ аванс по договору на поставку ПТУ комплектно с турбогенератором в случае, когда договором предусмотрена уплата аванса и срок уплаты аванса поставщику ГТУ наступит в период действия Комплексного Договора; 1.3. с СМI Energy (Бельгия) (поставщиком-изготовителем КУ) - договор на поставку КУ, с учетом требований, установленных настоящим Договором, уплатить поставщику-изготовителю КУ аванс по договору на поставку КУ в случае, когда договором предусмотрена уплата аванса и в соответствии с договором поставки КУ срок уплаты аванса поставщику КУ наступит в период действия Комплексного Договора; 1.4. с Генеральным проектировщиком – договор на выполнение проектно-изыскательских работ в связи со строительством Объекта, с учетом требований, установленных Комплексным Договором и Графиком реализации Подготовительного этапа к Комплексному Договору; уплатить аванс Генеральному проектировщику, в случае когда в соответствии с договором субподряда срок уплаты аванса Генеральному проектировщику наступит в период действия Комплексного Договора; Общая сумма договоров на поставку Основного Оборудования (ГТУ, ПТУ, КУ), на условиях DDP, Строительная площадка, адрес: Россия, Ставропольский край, г. Невинномысск, ул. Энергетиков, 2 (с применением к договору поставки Международных правил толкования торговых терминов «Инкотермс 2000») не должна превышать 4 170 000 000 (четыре миллиарда сто семьдесят миллионов) рублей, без НДС. Указанная сумма должна включать стоимость запасных частей на период пусконалодочных Работ и на гарантийный период, услуг по шеф-надзору за монтажом и пусконаладочными работами в объеме, соответствующем стандартным графикам монтажа и пусконаладки производителей ГТУ, ПТУ и КУ, а также все расходы, связанные с оплатой всех налогов (кроме НДС), таможенных пошлин и иных сборов, взимаемых при ввозе товаров на территорию Российской Федерации, транспортных, разгрузочно-погрузочных и иных расходов, связанных с поставкой ГТУ, ПТУ и КУ на указанных выше условиях. В случае, если общая сумма коммерческих предложений от поставщиков-изготовителей ГТУ, ПТУ и КУ и сумма всех расходов, связанных с оплатой всех налогов, таможенных пошлин и иных сборов, взимаемых при ввозе товаров на территорию Российской Федерации, транспортных, разгрузочно-погрузочных и иных расходов, связанных с поставкой ГТУ, ПТУ и КУ на указанных выше условиях, будет больше указанной в настоящем пункте суммы, такая сумма превышения стоимости ГТУ, ПТУ и КУ и всех дополнительных расходов, связанных с его доставкой на Строительную площадку является убытками Подрядчика и возмещение превышающих расходов производится за счет Подрядчика. Стоимость работ Генерального проектировщика не должна превышать 300 000 000 (триста миллионов) рублей, без учета НДС. Стороны договорились, что превышение стоимости услуг Генерального проектировщика является убытками Подрядчика, и возмещение превышающих расходов производится за счет Подрядчика. После заключения договора с поставщиками-изготовителями ГТУ/ПТУ/КУ и Генеральным проектировщиком, Подрядчик представит Заказчику копию счета либо иное подтверждение размера авансового платежа поставщикам-изготовителям ГТУ/ПТУ/КУ и Генеральному проектировщику, а также соответствующий счет от имени Подрядчика. 2. Стороны принимают на себя обязательство в срок до 24 сентября 2007 года заключить Договор на управление инжинирингом, закупками, строительством ПГУ мощностью 400-450 МВт на территории филиала «Невинномысская ГРЭС» ОАО «ОГК-5» (далее – Основной договор) на основе модели «Engineering, Procurement, Construction Management» (EPCM) на условиях, предусмотренных Комплексным договором, в том числе: 1) Предмет. Подрядчик обеспечит выполнение работ, необходимых для строительства ПГУ электрической мощностью 400-450 МВт на Невинномысской ГРЭС, включая в себя, без ограничения приведенным перечнем: подготовка конкурсной документации и проведение конкурсов, оценка конкурсных предложений и выбор (в порядке, установленном Основным договором) кандидатур проектно-изыскательских организаций, подрядчиков, поставщиков оборудования («Субподрядчики»), заключение с ними договоров; выполнение изыскательских и проектных работ, общестроительных и строительно-монтажных работ силами выбранных Субподрядчиков или, в случаях, предусмотренных Основным договором, собственными силами Подрядчика; приобретение, доставка, монтаж, шеф-монтаж, шеф-наладка, пусконаладка, испытания, ввод в эксплуатацию Основного и Вспомогательного Оборудования силами выбранных Субподрядчиков или, в случаях, предусмотренных Основным договором, собственными силами Подрядчика; приобретение и доставка запасных частей; контроль хода всех проектно-изыскательских, общестроительных, строительно-монтажных, пусконаладочных работ; координацию действий проектно- изыскательских организаций, субподрядчиков, поставщиков Оборудования; ввод в эксплуатацию Объекта; обучение персонала Заказчика. Подрядчик должен передать Заказчику готовый к эксплуатации Объект. 2) Цена. Договорная Цена составляет 9.728.000.000, 00 (Девять миллиардов семьсот двадцать восемь миллионов) рублей, кроме того НДС 1.751.040.000, 00 рублей. Договорная Цена является твердой и не подлежит изменению в период производства Работ, в том числе в случае изменения индексов инфляции, изменения курса валют. Договорная цена не подлежит изменению за исключением следующих случаев: - Если Подрядчик обеспечит Окончание Работ до Даты Окончания Работ, Договорная цена автоматически увеличивается пропорционально достигнутой экономии времени, размер увеличения равняется 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей за каждый день экономии времени. Обязательным условием увеличения Договорной цены является достижение Объектом Функциональных Гарантий. Если Объект не достигает Функциональных Гарантий, увеличения Договорной цены не производятся. - Если Окончание Работ не достигнуто по истечение 30 дней с Даты Окончания Работ, Договорная цена автоматически уменьшается пропорционально допущенной просрочке в выполнении работ, размер уменьшения Договорной цены равняется 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей за каждый день просрочки в выполнении работ. Во избежание сомнений отмечается, что уменьшение Договорной цены не является санкцией или формой ответственности, а представляет собой способ определения Договорной Цены. - Договорная цена будет снижена на 20 676 000 (двадцать миллионов шестьсот семьдесят шесть тысяч) рублей без НДС, кроме того НДС 3 721 680 рублей в том случае, если по результатам проектирования единственным видом топлива для объекта будет являться природный газ. 3) Срок выполнения работ. Дата начала работ - дата заключения Основного договора, Дата Окончания Работ - Работы должны быть завершены до 25 июля 2010 года. Цена договора: Ценой Комплексного договора является Цена Основного договора, которая составляет 9.728.000.000 (Девять миллиардов семьсот двадцать восемь миллионов) рублей, кроме того НДС 1.751.040.000, 00 рублей, в том числе, общая сумма договоров на поставку ГТУ, ПТУ, КУ, на условиях DDP, Строительная площадка, адрес: Россия, Ставропольский край, г.Невинномысск, ул. Энергетиков, 2 (с применением к договору поставки Международных правил толкования торговых терминов «Инкотермс 2000») не должна превышать 4 170 000 000 (четыре миллиарда сто семьдесят миллионов) рублей, без НДС, стоимость работ Генерального проектировщика не должна превышать 300 000 000 (триста миллионов) рублей, без учета НДС. Договорная цена не подлежит изменению за исключением следующих случаев: - Если Подрядчик обеспечит Окончание Работ до Даты Окончания Работ, Договорная цена автоматически увеличивается пропорционально достигнутой экономии времени, размер увеличения равняется 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей за каждый день экономии времени. Обязательным условием увеличения Договорной цены является достижение Объектом Функциональных Гарантий. Если Объект не достигает Функциональных Гарантий, увеличения Договорной цены не производятся. - Если Окончание Работ не достигнуто по истечение 30 дней с Даты Окончания Работ, Договорная цена автоматически уменьшается пропорционально допущенной просрочке в выполнении работ, размер уменьшения Договорной цены равняется 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей за каждый день просрочки в выполнении работ. Во избежание сомнений отмечается, что уменьшение Договорной цены не является санкцией или формой ответственности, а представляет собой способ определения Договорной Цены. - Договорная цена будет снижена на 20 676 000 (двадцать миллионов шестьсот семьдесят шесть тысяч) рублей без НДС, кроме того НДС 3 721 680 рублей в том случае, если по результатам проектирования единственным видом топлива для объекта будет являться природный газ. Иные существенные условия: Основной договор должен быть заключен в срок до 24 сентября 2007 года. По вопросу № 2: Одобрить заключение Договора на управление инжинирингом, закупками, строительством ПГУ на территории филиала «Невинномысская ГРЭС» ОАО «ОГК-5» между Открытым Акционерным Обществом «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» и Консорциумом, созданным на основании Соглашения о создании консорциума (Простого товарищества) от 21 февраля 2007 года, в составе следующих лиц: Открытого акционерного общества «Группа Е4», Открытого акционерного общества «Силовые машины – ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт», Закрытого акционерного общества «СибКОТЕС», Открытого акционерного общества «Фирма ЦЕНТРОЭНЕРГОМОНТАЖ», Общества с ограниченной ответственностью «Энергостройснабкомплект-инвест», Закрытого акционерного общества «Новосибирскэнергоспецремонт», являющегося для ОАО «ОГК-5» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: Стороны договора: Заказчик – Открытое Акционерное Общество «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии». Подрядчик – Консорциум, созданный на основании Соглашения о создании консорциума (Простого товарищества) от 21 февраля 2007 года, в составе: Открытого акционерного общества «Группа Е4», Открытого акционерного общества «Силовые машины – ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт», Закрытого акционерного общества «СибКОТЕС», Открытого акционерного общества «Фирма ЦЕНТРОЭНЕРГОМОНТАЖ», Общества с ограниченной ответственностью «Энергостройснабкомплект-инвест», Закрытого акционерного общества «Новосибирскэнергоспецремонт». Предмет договора: Подрядчик обеспечит выполнение работ, необходимых для строительства ПГУ электрической мощностью 400-450 МВт на Невинномысской ГРЭС, включая в себя, без ограничения приведенным перечнем: подготовка конкурсной документации и проведение конкурсов, оценка конкурсных предложений и выбор (в порядке, установленном Основным договором) кандидатур проектно-изыскательских организаций, подрядчиков, поставщиков оборудования («Субподрядчики»), заключение с ними договоров; выполнение изыскательских и проектных работ, общестроительных и строительно-монтажных работ силами выбранных Субподрядчиков или, в случаях, предусмотренных Основным договором, собственными силами Подрядчика; приобретение, доставка, монтаж, шеф-монтаж, шеф-наладка, пусконаладка, испытания, ввод в эксплуатацию Основного и Вспомогательного Оборудования силами выбранных Субподрядчиков или, в случаях, предусмотренных Основным договором, собственными силами Подрядчика; приобретение и доставка запасных частей; контроль хода всех проектно-изыскательских, общестроительных, строительно-монтажных, пусконаладочных работ; координацию действий проектно-изыскательских организаций, субподрядчиков, поставщиков Оборудования; ввод в эксплуатацию Объекта; обучение персонала Заказчика. Подрядчик должен передать Заказчику готовый к эксплуатации Объект. Цена договора: Договорная Цена составляет 9.728.000.000, 00 (Девять миллиардов семьсот двадцать восемь миллионов) рублей, кроме того НДС 1.751.040.000, 00 рублей. Договорная Цена является твердой и не подлежит изменению в период производства Работ, в том числе в случае изменения индексов инфляции, изменения курса валют. Договорная цена не подлежит изменению за исключением следующих случаев: - Если Подрядчик обеспечит Окончание Работ до Даты Окончания Работ, Договорная цена автоматически увеличивается пропорционально достигнутой экономии времени, размер увеличения равняется 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей за каждый день экономии времени. Обязательным условием увеличения Договорной цены является достижение Объектом Функциональных Гарантий. Если Объект не достигает Функциональных Гарантий, увеличения Договорной цены не производятся. - Если Окончание Работ не достигнуто по истечение 30 дней с Даты Окончания Работ, Договорная цена автоматически уменьшается пропорционально допущенной просрочке в выполнении работ, размер уменьшения Договорной цены равняется 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей за каждый день просрочки в выполнении работ. Во избежание сомнений отмечается, что уменьшение Договорной цены не является санкцией или формой ответственности, а представляет собой способ определения Договорной Цены. - Договорная цена будет снижена на 20 676 000 (двадцать миллионов шестьсот семьдесят шесть тысяч) рублей без НДС, кроме того НДС 3 721 680 рублей в том случае, если по результатам проектирования единственным видом топлива для объекта будет являться природный газ. Иные существенные условия: Дата начала работ - дата заключения Основного договора, Дата Окончания Работ - Работы должны быть завершены до 25 июля 2010 года. По вопросу № 3: Внести следующие изменения и дополнения в Устав Общества: В статье 7 Пункт 7.5. изложить в следующей редакции: «Срок выплаты дивидендов определяется Общим собранием акционеров Общества, но не должен превышать 90 (Девяносто) дней после принятия решения об их выплате». В статье 10 Пункт 10.11 исключить. В статье 14 Подпункт 14.9.2. пункта 14.9. считать подпунктом 14.9.1. пункта 14.9. Подпункт 14.9.4. пункта 14.9. считать подпунктом 14.9.2. пункта 14.9. В статье 15 Подпункт 12 пункта 15.1 изложить в следующей редакции: «12) избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, в том числе принятие решений об определении условий трудового договора с Генеральным директором и досрочном прекращении трудового договора с ним». Подпункт 47 пункта 15.1. изложить в следующей редакции: 47) определение порядка использования Обществом денежных средств, полученных в результате размещения Обществом дополнительных акций путем открытой или закрытой подписки;» Подпункт 53 пункта 15.1. исключить. Подпункт следующего содержания «определение жилищной политики Общества в части предоставления работникам общества корпоративной поддержки в улучшении жилищных условий в виде субсидии, компенсации затрат, беспроцентных займов и принятия решения о предоставлении Обществом указанной поддержки в случаях, когда порядок ее предоставления не определен жилищной политикой Общества;» пункта 15.1. считать подпунктом 53 пункта 15.1. Пункт 15.1 дополнить подпунктами следующего содержания: «54) определение приоритетных инвестиционных проектов Общества; 55) утверждение, изменение инвестиционной программы/ инвестиционного проекта Общества; 56) утверждение условий отбора и утверждение кандидатур генеральных подрядчиков по объектам нового строительства Общества; 57) утверждение кандидатуры независимого инженерного эксперта (технического агента) для проведения проверки реализации проектов нового строительства Общества и подготовки ежеквартальных отчетов о ходе реализации проектов нового строительства Общества, принятие решения о заключении, изменении и расторжении договора с независимым инженерным экспертом (техническим агентом); 58) рассмотрение ежеквартальных отчетов независимого инженерного эксперта (технического агента) о ходе реализации проектов нового строительства Общества; 59) утверждение отчетов Генерального директора Общества о выполнении инвестиционной программы Общества, а также утверждение формата отчета Генерального директора Общества; 60) иные вопросы, отнесённые к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом». В статье 20 Абзац 3 пункта 20.5 изложить в следующей редакции: «Условия трудового договора с Генеральным директором Общества, в том числе в части срока полномочий, определяются Советом директоров Общества». В статье 21 Абзац 2 пункта 21.2. дополнить подпунктами следующего содержания: «23) определение приоритетных инвестиционных проектов Общества; 24) утверждение, изменение инвестиционной программы/ инвестиционного проекта Общества; 25) утверждение условий отбора и утверждение кандидатур генеральных подрядчиков по объектам нового строительства Общества; 26) утверждение кандидатуры независимого инженерного эксперта (технического агента) для проведения проверки реализации проектов нового строительства Общества и подготовки ежеквартальных отчетов о ходе реализации проектов нового строительства Общества, принятие решения о заключении, изменении и расторжении договора с независимым инженерным экспертом (техническим агентом); 27) рассмотрение ежеквартальных отчетов независимого инженерного эксперта (технического агента) о ходе реализации проектов нового строительства Общества». Кворум Собрания по вопросу №1 и №2 составил более 65%, а по вопросу №3 – более 80% от количества голосов, которыми по вопросам повестки дня обладали акционеры, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании. Генеральный директор Открытого акционерного общества «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» А.В. Бушин (подпись) Дата «16» августа 2007 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.