Полный текст:

Существенный факт о сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг. 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО АНК «Башнефть» 1.3. Место нахождения эмитента: 450008, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. К. Маркса, д. 30 1.4. ОГРН эмитента: 1020202555240 1.5. ИНН эмитента: 0274051582 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00013-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.bashneft.ru/ 2. Содержание сообщения о порядке размещения ценных бумаг, сроке для направления оферт от потенциальных приобретателей облигаций с предложением заключить Предварительные договоры 2.1. Содержание решения, принятого единоличным исполнительным органом Эмитента - Президентом (Приказ №0080 от 08 февраля 2012 г.): 2.1.1. «Установить, что размещение облигаций документарных неконвертируемых процентных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 04, государственный регистрационный номер выпуска 4-04-00013-A от «29» сентября 2011 года (далее – «Облигации»), осуществляется путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Облигаций по фиксированным цене и ставке купона на первый купонный период, заранее определенной Эмитентом, в порядке и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг». 2.1.2. Установить, что Оферты с предложением заключить Предварительные договоры, как этот термин определен в Решении о выпуске Облигаций, утвержденном Советом директоров Эмитента «22» июля 2011г., Протокол № 15-2011 от «25» июля 2011 года, должны направляться в адрес Открытого акционерного общества «Сбербанк России». 2.1.3. «Установить, что Срок для направления оферт с предложением заключить Предварительные договоры с потенциальными приобретателями Облигаций, содержащие обязанность заключить в дату начала размещения Облигаций основные договоры купли-продажи Облигаций, начинается в 17:00 московского времени «08» февраля 2012 г. и заканчивается в 15:00 московского времени «15» февраля 2012 г.» 2.2. Приглашение делать оферты на заключение Предварительных договоров, в соответствии с которыми инвестор и эмитент обязуются заключить в дату начала размещения Облигаций серии 04 основные договоры купли-продажи Облигаций серии 04: «08» февраля 2012 года Касательно: Участия в размещении Облигаций Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» серии 04. ВНИМАНИЕ: ВЫ ДОЛЖНЫ ОЗНАКОМИТЬСЯ С НИЖЕИЗЛОЖЕННОЙ ИНФОРМАЦИЕЙ ДО ТОГО КАК ПРЕДПРИНИМАТЬ КАКИЕ-ЛИБО ДЕЙСТВИЯ. Настоящее сообщение распространяется на приведенную ниже информацию и на эмиссионные документы, размещенные на сайте http://www.bashneft.ru/, (далее совместно «Документы»), и Вам необходимо внимательно ознакомиться с положениями настоящего сообщения до того, как вы предпримете какие-либо действия в связи с такими Документами. При ознакомлении и осуществлении каких-либо действий в связи с Документами, Вы принимаете обязательство соблюдать нижеприведенные условия, включая любые изменения к таким условиям, которые могут быть получены Вами от нас как следствие Вашего ознакомления с Документами. НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДСТАВЛЕННЫЕ ВАШЕМУ ВНИМАНИЮ, НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ О ПРОДАЖЕ КАКИХ-ЛИБО ЦЕННЫХ БУМАГ И НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНЫ ДЛЯ ОЗНАКОМЛЕНИЯ ИЛИ ДОСТУПА ЛИЦАМ, НАХОДЯЩИМСЯ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ, АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ ИЛИ ЯПОНИИ. НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ НЕ МОГУТ НАПРАВЛЯТЬСЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЯТЬСЯ, КРОМЕ КАК В ПОРЯДКЕ, ОБОЗНАЧЕННОМ НИЖЕ, А ТАКЖЕ НЕ МОГУТ ВОСПРОИЗВОДИТЬСЯ НИКАКИМИ СПОСОБАМИ. Ни «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ни ОАО «Сбербанк России» (далее «Организаторы»), ни Закрытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Тройка Диалог» («Со-Организатор»), ни Открытое акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (далее «Эмитент») настоящим не делают предложения о продаже каких-либо ценных бумаг и не осуществляют действий, направленных на получение предложения о покупке каких-либо ценных бумаг в отношении любых лиц, находящихся в любой юрисдикции. Настоящее сообщение и Документы, представленные Вашему вниманию, не могут быть использованы для или в связи с подготовкой любого сообщения в любых юрисдикциях или при любых обстоятельствах, в/при которых такое подготовленное сообщение будет считаться недопустимым или незаконным. Эмитент требует от каждого лица, которое получает доступ к настоящему сообщению и Документам, изучить и соблюдать такие ограничения. Документы, представленные для Вашего ознакомления, носят исключительно информационный характер и не являются рекламой или предложением о продаже каких-либо ценных бумаг в любой стране. Любые ценные бумаги Эмитента не могут быть предложены к продаже или продаваться в Соединенных Штатах Америки без регистрации или получения освобождения от регистрации в соответствии с Законом США о Ценных Бумагах 1933 года (в его действующей редакции). Ценные бумаги Эмитента не зарегистрированы в Соединенных Штатах Америки, и Эмитент не имеет намерения осуществлять такую регистрацию в отношении любой части любого выпуска ценных бумаг, или осуществлять публичное размещение любых бумаг в Соединенных Штатах Америки. Настоящее сообщение и Документы предназначены исключительно для: (i) лиц, находящихся за пределами территории Великобритании, либо (ii) профессиональных инвесторов, подпадающих под действие статьи 19(5) Приказа (Финансовое Содействие) 2005 года в рамках Закона Великобритании о Финансовых Услугах и Финансовых Рынках 2000 года (далее «Приказ»), либо (iii) юридических или иных лиц с крупным чистым капиталом, которым такое сообщение и Документы могут быть законно направлены, подпадающих под действие статей 49(2)(а) - 49(2)(d) Приказа (все такие указанные лица далее вместе именуются «Соответствующие лица»). Любые ценные бумаги могут быть приобретены, и любое приглашение, предложение или соглашение о подписке, покупке или ином приобретении таких ценных бумаг может быть принято только такими Соответствующими лицами. Любое другое лицо, не являющееся Соответствующим лицом, не вправе действовать в связи с, или иным образом полагаться на, настоящее сообщение и Документы или любую содержащуюся в них информацию. Любое публичное предложение ценных бумаг, которое может считаться сделанным на основании факта направления настоящего сообщения и Документов в любом государстве-члене Европейского Сообщества, принявшем к исполнению Директиву 2003/71/ЕС (вместе с любыми дополнительными процедурами по ее применению в таком государстве-члене далее именуется «Директива о Проспекте»), адресовано исключительно квалифицированным инвесторам этого государства-члена ЕС в значении, определяемом Директивой о Проспекте. Настоящее сообщение и Документы не являются проспектом эмиссии для целей их толкования в соответствии с процедурами по применению Директивы о Проспекте и иным применимым правом. Настоящее сообщение и Документы, а также проспект эмиссии, подготовленный в связи с размещением ценных бумаг Эмитента, не могут быть распространены в какой-либо стране, где такое распространение требует соблюдения дополнительных требований или нарушает законодательство такой страны. ВЛАДЕНИЕ ОБЛИГАЦИЯМИ ИЛИ ДРУГИМИ ФИНАНСОВЫМИ ИНСТРУМЕНТАМИ ВСЕГДА СВЯЗАНО С РИСКАМИ. Настоящее сообщение носит исключительно информационный характер и содержит очень ограниченную информацию об инвестировании в ценные бумаги Эмитента. Такому инвестированию должно предшествовать взвешенное решение, основанное, среди прочего, на тщательном анализе Эмитента, его аффилированных лиц, операций, финансового состояния, продаж и доходов, состояния российской экономики в целом и других риск-факторов. Уважаемый Инвестор, Настоящим мы сообщаем Вам о возможности принять участие в размещении облигаций документарных неконвертируемых процентных Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (далее «Эмитент»). «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (далее «Газпромбанк») и Открытое акционерное общество «Сбербанк России» (ОАО «Сбербанк России») (далее «Сбербанк России») действуют в качестве организаторов размещения (далее «Организаторы»), Закрытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Тройка Диалог» (далее «Тройка Диалог») действует в качестве Со-организатора размещения. Настоящее сообщение является предложением делать оферты и не является офертой. Эмитент осуществил регистрацию выпуска 10 000 000 (Десять миллионов) облигаций документарных неконвертируемых процентных со сроком погашения в 3640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения облигаций выпуска, размещаемых по открытой подписке (далее «Облигации»). Выпуск Облигаций, вместе с Проспектом Облигаций, зарегистрирован Федеральной службой по финансовым рынкам Российской Федерации 29 сентября 2011 года за государственным регистрационным номером 4-04-00013-A. Государственная регистрация выпуска Облигаций не означает, что фактическая информация, представленная в документах выпуска, является точной и достоверной. Размещение Облигаций будет происходить путем совершения сделок купли-продажи Облигаций на Фондовой бирже ММВБ. Размещение Облигаций запланировано на «17» февраля 2012 года, но может состояться в другую дату. Окончательная дата начала размещения устанавливается (определяется) в соответствии с Решением о выпуске и Проспектом Облигаций (далее «Эмиссионные Документы»). Облигации могут быть оплачены только деньгами. Вы можете принять участие в размещении, сделав в установленном ниже порядке предложение заключить предварительный договор о покупке Вами Облигаций (далее «Предложение о покупке») по установленной форме, указав при этом максимальную общую сумму в рублях Российской Федерации, на которую Вы желаете и готовы приобрести Облигации, а также минимальную ставку первого купона по Облигациям, при которой Вы желаете и готовы приобрести Облигации на указанную сумму. Предложение о Покупке является Вашей офертой заключить Предварительный Договор (как этот термин определен ниже). Для целей соблюдения требований к порядку размещения Облигаций, Организаторы рассматривает только те Предложения о покупке, которые были надлежащим образом составлены и подписаны, а также поступили Организаторам в порядке и на условиях, изложенных в настоящем сообщении. Порядок Размещения и Проведения Расчетов Если Вы решите принять участие в размещении Облигаций, пожалуйста, подтвердите свое согласие с порядком и условиями размещения Облигаций, изложенными в Эмиссионных Документах и настоящем сообщении, путем доставки в Сбербанк России (с курьером, либо по факсу, либо по электронной почте) по указанному ниже адресу надлежащим образом составленного и подписанного Вами Предложения о Покупке не позднее 15:00 московского времени «15» февраля 2012 года (далее «Время Закрытия Книги»). При этом Предложение о покупке, направляемое юридическим лицом, должно быть выполнено на бланке такого юридического лица и скреплено его печатью. Предложение о Покупке не может быть отозвано после наступления Времени Закрытия Книги. Во избежание недопонимания и каких-либо сомнений, особо обращаем Ваше внимание, что получение Организаторами Вашего Предложения о покупке не означает, что оно будет акцептовано. Ни Эмитент, ни Организаторы не принимают на себя никаких обязательств и не дают никаких заверений или гарантий относительно того, что Ваше Предложение о покупке будет акцептовано полностью или в какой-либо части. После определения ставки первого купона по Облигациям Эмитент принимает решение об акцепте или отклонении Вашего Предложения о покупке. Только в случае если будет принято решение об акцепте Вашего Предложения о покупке, Сбербанк России, действуя в качестве поверенного от имени и за счет Эмитента, либо в качестве комиссионера от своего имени и за счет Эмитента, направит Вам (с курьером, по факсу или по электронной почте) письменное уведомление об акцепте (далее «Уведомление об Акцепте ») Вашего Предложения о покупке по адресу или на номер факса, указанные в Вашем Предложении о покупке. В случае направления Уведомления об Акцепте по факсу, оно считается полученным Вами в момент его отправки. В случае если Эмитентом будет принято решение об отклонении Вашего Предложения о покупке, или Эмитентом не будет рассмотрено Ваше Предложение о покупке, или по нему не будет принято какое-либо решение, Сбербанк России не будет направлять Вам уведомление об этом. При этом тот факт, что Вам не будет направлено такое уведомление, не означает, что Ваше Предложение о покупке было акцептовано (молчание не является акцептом). ВНИМАНИЕ! АКЦЕПТ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ ОЗНАЧАЕТ ЗАКЛЮЧЕНИЕ МЕЖДУ ВАМИ И ЭМИТЕНТОМ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА (ДАЛЕЕ «ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР»), В СООТВЕТСТВИИ С КОТОРЫМ ВЫ И ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТЕСЬ ЗАКЛЮЧИТЬ В ДАТУ НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ ОСНОВНОЙ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ОБЛИГАЦИЙ (ДАЛЕЕ «ОСНОВНОЙ ДОГОВОР») НА СЛЕДУЮЩИХ УСЛОВИЯХ: ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТСЯ ПРОДАТЬ ВАМ, А ВЫ ОБЯЗУЕТЕСЬ ПРИОБРЕСТИ У ЭМИТЕНТА (ИЛИ НАЗНАЧЕННОГО ЭМИТЕНТОМ КОМИССИОНЕРА, ПОВЕРЕННОГО ИЛИ ДРУГОГО АГЕНТА) И ОПЛАТИТЬ ОБЛИГАЦИИ В КОЛИЧЕСТВЕ, ПО ЦЕНЕ РАЗМЕЩЕНИЯ И СО СТАВКОЙ ПЕРВОГО КУПОНА, УКАЗАННЫМ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ. ПРИ ЭТОМ КОЛИЧЕСТВО ОБЛИГАЦИЙ, УКАЗАННОЕ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ, БУДЕТ ЗАВИСЕТЬ ОТ ЦЕНЫ РАЗМЕЩЕНИЯ, ВЕЛИЧИНЫ ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКИ ПО ПЕРВОМУ КУПОНУ И РЫНОЧНОГО СПРОСА НА ОБЛИГАЦИИ. ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ МОЖЕТ БЫТЬ АКЦЕПТОВАНО ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ В ЧАСТИ. ЕСЛИ ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ БУДЕТ АКЦЕПТОВАНО В ЧАСТИ, ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР СЧИТАЕТСЯ ЗАКЛЮЧЕННЫМ ТОЛЬКО В ОТНОШЕНИИ ТАКОЙ ЧАСТИ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ, КОТОРАЯ БУДЕТ УКАЗАНА В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ*. ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ ОСНОВНОГО ДОГОВОРА (ПОРЯДОК РАЗМЕЩЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ), ДАТА НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ, ЦЕНА РАЗМЕЩЕНИЯ, СТАВКА ПЕРВОГО КУПОНА ПО ОБЛИГАЦИЯМ И ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ РАСЧЕТОВ УСТАНАВЛИВАЮТСЯ (ОПРЕДЕЛЯЮТСЯ) В СООТВЕТСТВИИ С ЭМИССИОННЫМИ ДОКУМЕНТАМИ. *В Уведомлении об акцепте будет указано количество Облигаций, рассчитанное на основе цены размещения, а также соответствующей части суммы денежных средств, указанной в Вашем Предложении о покупке как максимальная сумма денежных средств, на которую Вы готовы купить Облигаций. Настоящее сообщение, Предложение о покупке и Уведомление об Акцепте (при его наличии) составляют неотъемлемую часть Предварительного Договора. Все споры, связанные с заключением Предварительного Договора, его действительностью и исполнением, разрешаются в Арбитражном суде г. Москвы. В случае Вашего согласия с вышеизложенными условиями и порядком участия в размещении Облигаций, Вы можете направить копию Предложения о Покупке в Сбербанк России по электронной почте aaborisov@sberbank.ru, продублировав копию в Тройку Диалог по электронное почте Debt_Syndicate@troika.ru (вниманию Максима Вашлаева и Анны Грицаенко) и в Газпромбанк по электронной почте BondsBook@gazprombank.ru (вниманию Ильи Ремизова) с последующим обязательным направлением оригинала Предложения курьером в офис Сбербанк России по адресу: 125009, Москва, Романов переулок, дом 4 (вниманию Борисова Александра). С уважением, Открытое акционерное общество «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» 2.3. Форма предложения заключить предварительный договор о покупке Облигаций серии 08 (Предложение о покупке): [НА БЛАНКЕ ИНВЕСТОРА] (для юридических лиц) Дата: В ОАО «Сбербанк России» 125009, Москва, Романов переулок, дом 4. Вниманию: Александра Борисова Email: aaborisov@sberbank.ru Копия в ЗАО «ИК «Тройка Диалог», Вниманию: Максима Вашлаева, Анны Грицаенко Email: Debt_Syndicate@troika.ru, Копия в ГПБ (ОАО) Вниманию: Ильи Ремизова Email: BondsBook@gazprombank.ru ОФЕРТА О ЗАКЛЮЧЕНИИ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ Уважаемые господа, В соответствии с приглашением (далее – «Приглашение») делать оферты на заключение предварительных договоров, в соответствии с которыми инвестор и Открытое акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» обязуются заключить в дату начала размещения облигаций документарных неконвертируемых процентных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 04 со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Облигаций выпуска, размещаемые по открытой подписке за идентификационным номером 4-04-00013-A -Н от 29.09.2011 г. (далее – «Облигации»), основные договоры купли-продажи Облигаций Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (далее – «Эмитент»), направляем Вам данное сообщение. Настоящим подтверждаем, что мы, [укажите Ваше полное наименование], ознакомились с изложенными в Приглашении и Эмиссионных Документах условиями и порядком участия в размещении Облигаций и проведения расчетов, и заявляем о своем согласии и готовности следовать таким условиям и порядку. В связи с этим, тщательно проанализировав финансовые, экономические, юридические и иные риски и последствия приобретения и владения Облигациями, мы настоящим заявляем о своем желании и готовности принять участие в размещении Облигаций и предлагаем купить у Эмитента Облигации на следующих условиях: Максимальная сумма, на которую мы готовы купить Облигации (рубли РФ)** Минимальная ставка первого купона по Облигациям, при которой мы готовы приобрести Облигации на указанную максимальную сумму [пожалуйста, укажите] [пожалуйста, укажите] Обращаем Ваше внимание, что Участником торгов ФБ ММВБ, выставляющим заявки на покупку Облигаций по нашему поручению, будет выступать [пожалуйста, укажите название своего брокера] (для Покупателей, работающих через брокера). Настоящее сообщение является Предложением о покупке, офертой заключить Предварительный договор. Настоящее Предложение о покупке действует до «15» февраля 2012 года включительно. В случае если настоящее Предложение о покупке будет акцептовано, пожалуйста, направьте нам Уведомление об акцепте по следующим координатам: для отправки курьером: [укажите адрес Вашего офиса (для физического лица место регистрации)], для отправки по факсу: [укажите номер факса Вашего офиса, для физического лица номер факса)], для отправки по электронной почте: [укажите электронный адрес ответственного сотрудника Вашего офиса (электронный адрес физического лица)]. Все термины, используемые, но не определенные, в настоящем сообщении, понимаются в значении, установленном для них в Приглашении. С уважением, __________________ Имя: Должность: М.П. * Данная сумма не включает расходы, связанные с приобретением Облигаций и проведением расчетов. 3. Подпись 3.1. Вице-президент по корпоративному управлению и правовым вопросам ОАО АНК «Башнефть» по доверенности №ДОВ/С/8/560/11 от 23.06.2011г. К.И. Андрейченко 3.2. Дата “08” февраля 2012г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.