Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Тамбовская энергосбытовая компания 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО Тамбовская энергосбытовая компания 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, город Тамбов 1.4. ОГРН эмитента: 1056882285129 1.5. ИНН эмитента: 6829010210 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 65100-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5121; http://www.tesk.tmb.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.08.2020 2. Содержание сообщения 2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В заседании Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» приняли участие 6 (шесть) из 7 (семи) членов Совета директоров Общества: О.Ю. Зотова, Д.В. Карасев, А.А. Киселев, А.С. Мурзин, А.О. Носков, Д.С. Орлов. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.2. результаты голосования по вопросам о принятии решений и содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По вопросу № 1 повестки дня: Об определении приоритетных направлений деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания». Результаты голосования: «За»: 6 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Считать контроль за выполнением Финансовой политики Общества одним из приоритетных направлений деятельности Общества. 2. Утвердить перечень опорных банков-контрагентов и лимиты на операции по размещению средств в опорных банках-контрагентах Общества в соответствии с Приложением №1. 3. В случаях, обусловленных необходимостью поддержания эффективности и непрерывности операционной деятельности, считать возможным проведение операций, в т.ч.: 3.1. В банках - контрагентах по перечню Приложения №2 к настоящему решению; 3.2. В прочих банках - контрагентах, когда проведение расчетов и операций обусловлено требованиями действующих нормативно-правовых актов Российской Федерации (в частности, при размещении на отдельных счетах, открытых в рамках исполнения государственного оборонного заказа, получения государственного финансирования и прочее); 3.3. В банках - контрагентах и небанковских кредитных организациях, обслуживающих платежные системы и терминалы оплаты. 4. Считать возможным временное превышение лимитов, указанных в Приложении №1, по операциям размещения денежных средств, уже осуществлённым на дату принятия решения, до завершения срока исполнения операции, при этом не должны проводиться операции, направленные на увеличение размера такого превышения. 5. Признать возможным временное (на период, необходимый для завершения операции по финансовому инструменту) превышение лимитов, указанных в Приложении №1 и лимитов согласно пп. 3.1. – 3.3. настоящего решения, когда такое превышение, в том числе, возникло в связи с техническими ограничениями банков – контрагентов на скорость проведения операций в рамках:  осуществления процедур валютного контроля, но не более срока, предусмотренного валютным законодательством РФ;  зачисления денежных средств на банковский счет или собирательный счет платежного агента вне операционного клиентского дня, но не более, чем до окончания следующего операционного дня;  формирования остатков кредитных средств и/или средств, направленных или накопленных для обслуживания кредитной задолженности в банке-контрагенте в объеме, не превышающем сумму имеющейся задолженности, но не более 3 рабочих дней;  формирования остатков средств, направленных или накопленных для выплаты дивидендов, но не более сроков, необходимых для проведения соответствующей расчетной операции;  резервирования денежных средств под целевые платежи в уполномоченных банках и небанковских кредитных организациях - участниках расчетов, в том числе в форме депозитов в обеспечение банковских гарантий и аккредитивов, но не более сроков, необходимых для проведения соответствующей расчетной операции;  транзитных переводов на счёт в банке в случае экстренной необходимости (затруднения с банковским обслуживанием в опорных банках, исключительные условия проведения платежа со счета в банке, не включенном в перечень опорных, в том числе в связи с санкционными ограничениями), не более 5 рабочих дней;  и иных подобных операций технического характера. 6. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить: 6.1. Проведение операций по размещению средств Общества (денежных средств, размещённых до востребования, кассовых остатков, депозитов, неснижаемых остатков, других финансовых вложений, в т.ч. векселей, облигаций и пр.) только в опорных банках-контрагентах и в пределах установленных лимитов. 6.2. Контроль исполнения указанных в пункте 2 настоящего решения лимитов на постоянной основе, в том числе путем включения отчетов о соблюдении лимитов в отчет об исполнении бизнес-плана по итогам каждого отчетного квартала. 6.3. Контроль за выполнением требований Финансовой политики Общества, обеспечение полноты, корректности, непротиворечивости, своевременности предоставления информации по размещенным средствам Общества в банках-контрагентах в системе «Корпоративное казначейство». 6.4. Контроль по недопущению проведения операций Общества в банках–контрагентах, если это может противоречить действующим нормативно-правовым актам Российской Федерации, накладывающим ограничения на операции по размещению средств Общества в банках–контрагентах. 7. Признать утратившим силу решение Совета директоров Общества от 25.06.2019 года (протокол от 25.06.2019 №11) по вопросу № 1 «Об определении приоритетных направлений деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания». По вопросу № 2 повестки дня: Об утверждении отчета Генерального директора о выполнении плана проведения корпоративных мероприятий ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» за 1 полугодие 2020 года. Результаты голосования: «За»: 6 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Утвердить отчет Генерального директора о выполнении плана проведения корпоративных мероприятий ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» за 1 полугодие 2020 года согласно Приложению №3. По вопросу № 3 повестки дня: Об утверждении Программы страховой защиты ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на 2021 год. Результаты голосования: «За»: 6 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Утвердить Программу страховой защиты ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на 2021 год согласно Приложению №4. По вопросу № 4 повестки дня: Об утверждении отчета об итогах выполнения бизнес-плана ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по результатам 6 месяцев 2020 года, в том числе отчета об итогах выполнения инвестиционной программы по результатам 2 квартала и 6 месяцев 2020 года. Результаты голосования: «За»: 6 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Утвердить отчет об итогах выполнения бизнес-плана ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по результатам 6 месяцев 2020 года, в том числе отчета об итогах выполнения инвестиционной программы по результатам 2 квартала и 6 месяцев 2020 года согласно Приложению №5. По вопросу № 5 повестки дня: О рассмотрении отчета генерального директора ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» о выполнении поручений Совета директоров за 2 квартал 2020 года. Результаты голосования: «За»: 6 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Принять к сведению отчет генерального директора ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» о выполнении поручений Совета директоров за 2 квартал 2020 года согласно Приложению №6. По вопросу № 6 повестки дня: О поощрении Генерального директора ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания». Результаты голосования: Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является Генеральным директором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и не может признаваться независимым директором Общества в силу п. 2.4.1. Кодекса корпоративного управления. «За»: 5 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Поощрить Генерального директора ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в размере одного должностного оклада за достигнутые результаты в организационный период деятельности в новых нештатных условиях введения режима повышенной готовности с сохранением непрерывности и обеспечением устойчивости производственных процессов в ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», которая является одной из компаний Группы Интер РАО, отнесённых решением Правительства к системообразующим предприятиям. По вопросу № 7 повестки дня: О рассмотрении отчета о выполнении плана мероприятий по снижению дебиторской задолженности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по итогам первого полугодия 2020 года. Результаты голосования: «За»: 6 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Принять к сведению отчет о выполнении Плана мероприятий по снижению дебиторской задолженности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по итогам первого полугодия 2020 года согласно приложению № 7. По вопросу № 8 повестки дня: Об определении цены и о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Результаты голосования по п. 1 данного вопроса: Голоса членов Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлова Д.С., Карасева Д.В., Киселева А.А. не учитываются при голосовании по данному вопросу, так как они являются членами Совета директоров АО «Петербургская сбытовая компания» - стороны в сделке, и не могут признаваться незаинтересованными директорами Общества. Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может принимать участие в голосовании. «За»: 2 голоса (Зотова О.Ю., Носков А.О.) «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1.1. Определить, что стоимость права использования программы для ЭВМ Sigma Utilities Billing по лицензионному договору между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «Петербургская сбытовая компания», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 2 830 525 (Два миллиона восемьсот тридцать тысяч пятьсот двадцать пять) рублей 00 копеек, НДС не облагается в силу пп. 26 п.2 ст.149 НК РФ. 1.2. Дать согласие на заключение лицензионного договора, в котором имеется заинтересованность, между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «Петербургская сбытовая компания» на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Лицензиат», АО «Петербургская сбытовая компания» - «Лицензиар». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по Договору, отсутствует. Предмет Договора: Лицензиар в соответствии с условиями Договора обязуется предоставить Лицензиату право использования программы для ЭВМ Sigma Utilities Billing (далее – программа для ЭВМ) на условиях простой (неисключительной) лицензии, а Лицензиат обязуется принять и оплатить Лицензиару сумму вознаграждения, предусмотренную Договором. Правообладателем программы для ЭВМ Sigma Utilities Billing является Лицензиар. Цена Договора: Общая стоимость предоставления права использования программы для ЭВМ (вознаграждения Лицензиара), подлежащая уплате Лицензиатом, составляет 2 830 525 (Два миллиона восемьсот тридцать тысяч пятьсот двадцать пять) рублей 00 копеек, НДС не облагается в силу пп. 26 п.2 ст.149 НК РФ. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до исполнения Сторонами всех своих обязательств по нему. Иные существенные условия Договора: В течение 5 (пяти) календарных дней с момента заключения Договора каждая из Сторон обязуется раскрыть другой Стороне сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Стороны, по форме с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) акций любой из Сторон, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара), а также о смене единоличного исполнительного органа, эта Сторона обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить другой Стороне актуализированные сведения с предоставлением подтверждающих документов. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных». Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения Лицензиаром обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, Сублицензиат вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. 1.3. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми: ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», одновременно являющееся контролирующим лицом АО «Петербургская сбытовая компания», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями. Члены Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлов Д.С., Карасев Д.В. и Киселев А.А., являются членами Совета директоров АО «Петербургская сбытовая компания» - стороны в сделке и признаются заинтересованными на основании абз. 5 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями. Результаты голосования по п. 2 данного вопроса: Голос Председателя Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлова Д.С., не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является членом Совета директоров ООО «Интегратор ИТ» - стороны в сделке, и не может признаваться незаинтересованным директором Общества. Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может принимать участие в голосовании. «За»: 3 голоса (Зотова О.Ю., Карасев Д.В., Носков А.О.) «Против»: нет. «Воздержался»: 1 (Киселев А.А.). Принятое решение 2.1. Определить, что общая стоимость работ по Договору между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интегратор ИТ», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 3 480 089 (Три миллиона четыреста восемьдесят тысяч восемьдесят девять) рублей 60 копеек, с учетом НДС (20%) в размере 246 681 (Двести сорок шесть тысяч шестьсот восемьдесят один) рубль 60 коп. 2.2. Дать согласие на заключение договора, в котором имеется заинтересованность, между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интегратор ИТ» на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Заказчик», ООО «Интегратор ИТ» - «Подрядчик». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по Договору, отсутствует. Предмет Договора: Подрядчик обязуется в соответствии с условиями Договора своевременно выполнить работы по внедрению и настройке программы для ЭВМ Система управления взаимодействием с клиентами для различных видов услуг (СУВК ЖКХ). Версия 2.0, далее – работы и передать Заказчику результат работы, соответствующий требованиям Договора и приложений к настоящему решению №8, 9, 10, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его. Подрядчик обязуется передать Заказчику право на использование (простую неисключительную лицензию) программы для ЭВМ, согласно и на условиях, определенных в Лицензионном договоре (Приложение № 10 к настоящему решению), а Заказчик обязуется уплатить вознаграждение за право использования программы для ЭВМ. Исполнение Подрядчиком обязательств по Договору производится по адресу: 105005, г. Москва, Аптекарский переулок, д. 4 (адрес Подрядчика). Работа выполняется иждивением Подрядчика – его силами и средствами. Объем, содержание и иные требования к выполняемой работе определяются условиями Договора и приложений к настоящему решению, а также условиями утвержденного Сторонами Технического задания на внедрение и настройку (СУВК ЖКХ). Версия 2.0. Техническое задание на внедрение и настройку (СУВК ЖКХ). Версия 2.0 разрабатывается Подрядчиком в рамках выполнения работ, в сроки, указанные в Календарном плане-графике (приложение № 9 к настоящему решению). Техническое задание на внедрение и настройку (СУВК ЖКХ). Версия 2.0 утверждается путем его подписания обеими Сторонами и становится после его утверждения неотъемлемой частью Договора. Функциональность программы для ЭВМ определена в Приложении № 8 настоящему решению. Цена Договора: Общая стоимость Договора составляет 3 480 089 (Три миллиона четыреста восемьдесят тысяч восемьдесят девять) рублей 60 копеек, с учетом НДС (20%) в размере 246 681 (Двести сорок шесть тысяч шестьсот восемьдесят один) рубль 60 копеек. Отдельная стоимость этапов работ, предусмотренных Договором, определена в Календарном плане-графике (Приложение № 9 к настоящему решению). Общая стоимость Договора складывается из: 1. Стоимости работ, определенных в Договоре, что составляет 1 480 089 (Один миллион четыреста восемьдесят тысяч восемьдесят девять) рублей 60 копеек, с учетом НДС (20%) в размере 246 681 (Двести сорок шесть тысяч шестьсот восемьдесят один) рубль 60 копеек. 2. Общего вознаграждения за право использования (простую неисключительную лицензию) программы для ЭВМ, на условиях, определенных в Лицензионном договоре (Приложение № 10 к настоящему решению), что составляет 2 000 000 (Два миллиона) рублей 00 копеек, НДС не облагается согласно п.п. 26 п. 2 ст. 149 Части 2 НК РФ. Срок действия Договора: Договор вступает в силу от даты его подписания, применяется к отношениям Сторон, фактически возникшим с «01» сентября 2020 года, и действует до полного выполнения Сторонами принятых на себя обязательств по Договору. Иные существенные условия Договора: Раскрыть Подрядчику/Заказчику сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей Заказчика/Подрядчика, по форме, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей Заказчика/Подрядчика, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Заказчик/Подрядчик обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Подрядчику/Заказчику актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2006 года №152-ФЗ «О персональных данных». Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заказчиком обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, Подрядчик/Заказчик вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. 2.3. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми: ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», и одновременно являющееся контролирующим лицом ООО «Интегратор ИТ», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями. Председатель Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлов Д.С., является членом Совета директоров ООО «Интегратор ИТ» - стороны в сделке, и признается заинтересованным на основании абз. 5 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25.08.2020 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25.08.2020 г. № 17. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента: Повестка дня не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.С. Мурзин 3.2. Дата 25.08.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.