Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание данного сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ОБНОВЛЁННАЯ ИНФОРМАЦИЯ О ТРАНСПОРТНЫХ КОНТРАКТАХ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 27 июня 2011 г. и 28 декабря 2011 г. в отношении некоторых транспортных контрактов. Компания намерена представить обновлённую информацию в отношении транспортных контрактов. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 27 июня 2011 г. и 28 декабря 2011 г. в отношении некоторых транспортных контрактов. В сообщении от 28 декабря 2011 г. раскрыта информация о том, что годовая общая сумма сделки, которая подлежит уплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ по Транспортным Контрактам в течение финансового года, заканчивающегося 31 декабря 2012 г., оценивается в сумме 16,88 млн. долларов США. Совет Директоров представляет обновлённую информацию в отношении таких Транспортных Контрактов. ТРАНСПОРТНЫЕ КОНТРАКТЫ С «КРАМЗ-АВТО» Компания сообщает, что в феврале 2012 г. будут заключены транспортные контракты между компаниями Группы (включая ООО «ИТ-Сервис», Закрытое Акционерное Общество «Организатор строительства Богучанского алюминиевого завода» и ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ») и компанией «КраМЗ-Авто», которая является ассоциированным лицом En+, в соответствии с которыми КраМЗ-Авто договаривается оказывать членам Группы транспортные услуги (далее по тексту «Транспортные Контракты с КраМЗ-Авто»). Транспортные контракты с КраМЗ-Авто заключаются на срок до 31 декабря 2012 г. За исключением контракта между ООО «ИТ-Сервис» и КраМЗ-Авто, который не подлежит продлению, Транспортные контракты с КраМЗ-Авто будут автоматически продлены на следующий календарный год по факту своего истечения, но любая сторона может решить не возобновлять этот контракт без предварительного согласия другой стороны за месяц до даты истечения контракта. Расчётная сумма сделки (без НДС) по Транспортным контрактам с КраМЗ-Авто за год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г., составляет до 1,0 млн. долларов США. Вознаграждение должно выплачиваться денежными средствами банковским переводом, и условия оплаты включают расчёты в рамках указанного периода (варьирующегося от 10 до 15 дней) после получения счёта. ТРАНСПОРТНЫЙ КОНТРАКТ С ОВЭ Компания также сообщает о том, что в феврале 2012 г. будет заключён другой транспортный контракт между ОАО «РУСАЛ САЯНАЛ», дочерним обществом, полностью принадлежащим Компании, и ОВЭ, ассоциированным лицом En+, в соответствии с которым ОВЭ оказывает транспортные услуги членам Группы в отношении доставки товаров («Транспортный контракт с ОВЭ»). Транспортный контракт с ОВЭ заключается на срок до 31 декабря 2012 г. Этот контракт будет автоматически продлён на следующий календарный год, но любая сторона может решить не возобновлять этот контракт без предварительного согласия другой стороны за месяц до даты истечения контракта. Расчётная сумма сделки (без НДС) по Транспортному контракту с ОВЭ за год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г., составляет до 0,1 млн. долларов США. Вознаграждение должно выплачиваться денежными средствами банковским переводом в течение 10 рабочих дней после получения счёта. ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ И ОБЩИЕ ГОДОВЫЕ СУММЫ СДЕЛКИ В соответствии с правилом 14A.25 Правил листинга Транспортные контракты с КраМЗ-Авто и Транспортный контракт с ОВЭ требуется суммировать с Ранее раскрытыми транспортными контрактами, поскольку каждый из них будет заключён Группой с ассоциированными лицами En+, и предмет каждого контракта связан с оказанием транспортных услуг Группе со стороны ассоциированных лиц En+. Теперь годовая общая сумма сделки, которая подлежит уплате со стороны Группы ассоциированным лицам En+ по Суммированным транспортным контрактам за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г., оценивается в сумме до 18,0 млн. долларов США соответственно. Такая годовая общая сумма сделки рассчитывается Директорами, исходя из потребностей Группы в транспортных услугах, общей контрактной цены и данных за прошлый финансовый год, закончившийся 31 декабря 2011 г., по Суммированным транспортным контрактам. ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛОК Транспортные контракты с КраМЗ-Авто и Транспортный контракт с ОВЭ будут заключены для цели перевозки продукции, грузов и персонала Группы. Компания считает, что сделки, предусмотренные Транспортными контрактами с КраМЗ-Авто и Контрактом на перевозку с ОВЭ, выгодны Компании, поскольку оказываемые услуги требуются для реализации производственной программы Группы. Транспортные контракты с КраМЗ-Авто и Транспортный контракт с ОВЭ будут заключены на строго коммерческих условиях. Сумма вознаграждения, подлежащая уплате по Транспортным контрактам с КраМЗ-Авто и по Транспортному контракту с ОВЭ, была определена, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем преобладающие условия российского рынка транспортных услуг того же типа и качества, что и услуги, предлагаемые компаниями КраМЗ-Авто и ОВЭ независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Транспортные контракты с КраМЗ-Авто и Транспортный контракт с ОВЭ заключаются на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные такими Транспортными контрактами с КраМЗ-Авто и Транспортным контрактом с ОВЭ, заключаются в рамках обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет материальной заинтересованности в сделках, предусмотренных Транспортными контрактами с КраМЗ-Авто и Транспортным контрактом с ОВЭ, за исключением г-на Олега Дерипаска, который является бенефициарным владельцем более чем 50% выпущенного акционерного капитала En+. Соответственно, г-н Олег Дерипаска воздержался от голосования по резолюциям Совета директоров, одобряющим Транспортные контракты с КраМЗ-Авто и Транспортный контракт с ОВЭ. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА КраМЗ-Авто и ОВЭ являются косвенными дочерними обществами En+, и поэтому каждое из них является ассоциированным лицом En+, которое, в свою очередь, является значимым акционером Компании. Соответственно КраМЗ-Авто и ОВЭ являются связанными лицами Компании в соответствии с Правилами листинга, и сделки, предусмотренные Транспортными контрактами с КраМЗ-Авто и Транспортным контрактом с ОВЭ, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Годовая общая сумма длящихся связанных сделок по Суммированным транспортным контрактам за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2012 г., превышает 0,1%, но меньше 5% в соответствии с действующими процентными коэффициентами. Соответственно, по правилу 14A.34 Правил листинга, сделки, предусмотренные Суммированными транспортными контрактами, подчиняются только требованиям об отчётности и объявлении, которые приводятся в правилах 14A.45 - 14A.47, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в правилах 14A.37 - 14A.40, а также требованиям, приведённым в правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении независимыми акционерами согласно главе 14А Правил листинга. Информация о Суммированных транспортных контрактах будет включена в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.46 Правил листинга, если это применимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основным видом деятельности Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работает свыше 72 000 человек. Основным видом деятельности КраМЗ-Авто является оказание транспортных услуг. Основным видом деятельности ОВЭ является оказание транспортных услуг и железнодорожные перевозки. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие термины имеют следующие значения: «Суммированные транспортные контракты» Означают Транспортные контракты с КраМЗ-Авто и Транспортный Контракт с ОВЭ, а также Ранее раскрытые транспортные контракты. «ассоциированное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Совет директоров» Совет директоров Компании «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учрежденная на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Гонконгской Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «длящаяся связанная сделка» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Директор(а)» директор(а) Компании. «En+» Компания En+ Group Limited, учрежденная на о. Джерси, значимый акционер Компании «Группа» Компания и её дочерние общества. «КраМЗ-Авто» ООО «КраМЗ-Авто», косвенное дочернее общество En+ «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. «ОВЭ» ОАО «Отделение Временной Эксплуатации», косвенное дочернее общество En+ «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно п. 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые транспортные контракты» Контракты между членами Группы и ассоциированными лицами En+, в соответствии с которыми ассоциированные лица En+ договорились оказывать транспортные услуги членам Группы, и информация о которых была раскрыта в сообщениях Компании от 27 июня 2011 г. и 28 декабря 2011 г. «Фондовая биржа» Компания The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «Дочернее общество» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «значимый акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Доллары США» Доллары Соединённых Штатов Америки, государственная валюта США. По поручению Совета директоров компании United Company RUSAL Plc Владислав Соловьев Директор 13 февраля 2012 г. На момент публикации данного сообщения, нашими исполнительными Директорами являются: г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьёв, г-жа Татьяна Соина, г-н Александр Лившиц и г-жа Вера Курочкина, наши неисполнительные Директора: г-н Виктор Вексельберг (Председатель), г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Дмитрий Трошенков, г-н Дмитрий Разумов, г-н Анатолий Тихонов, г-н Артём Волынец и г-н Пётр Синшинов; независимыми неисполнительными Директорами являются: д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-н Барри Чунг Чун-Ен и г-жа Элси Люнг Ой-си. Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании в интернете по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.