Полный текст:

Сообщение о существенном факте/Раскрытие инсайдерской информации «Информация о принятых Советом директоров ПАО «МРСК Юга» решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «МРСК Юга» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Ростов-на-Дону 1.4. ОГРН эмитента: 1076164009096 1.5. ИНН эмитента: 6164266561 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 34956-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.mrsk-yuga.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11999 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в заседании Совета директоров приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров, кворум имеется. Результаты голосования: по вопросу № 1 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 2 повестки дня: «ЗА» -11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 3 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 4 повестки дня: «ЗА» - 9 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса; по вопросу № 5 повестки дня: «ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - 2 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос; по вопросу № 6 повестки дня: «ЗА» - 8 голосов; «ПРОТИВ» - 2 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 7 повестки дня: «ЗА» - 6 голосов; «ПРОТИВ» - 3 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 1: «Об утверждении Политики внутреннего аудита ПАО «МРСК Юга» в новой редакции» 2.2.1. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Утвердить Политику внутреннего аудита ПАО «МРСК Юга» в новой редакции согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Признать утратившей силу Политику внутреннего аудита ОАО «МРСК Юга», утверждённую решением Совета директоров Общества от 04.09.2014 (протокол № 142/2014), с даты принятия настоящего решения. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 2: «Об утверждении Политики внутреннего контроля ПАО «МРСК Юга» в новой редакции» 2.2.2. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Утвердить Политику внутреннего контроля ПАО «МРСК Юга» в новой редакции согласно Приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Признать утратившей силу Политику внутреннего контроля ОАО «МРСК Юга», утвержденную решением Совета директоров Общества от 04.09.2014 (протокол № 142/2014 от 08.09.2014), с даты принятия настоящего решения. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 3: «Об утверждении Положения о Комитете по аудиту Совета директоров ПАО «МРСК Юга» в новой редакции» 2.2.3. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Утвердить Положение о Комитете по аудиту Совета директоров ПАО «МРСК Юга» в новой редакции согласно Приложению № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Признать утратившим силу Положение о Комитете по аудиту Совета директоров ОАО «МРСК Юга», утвержденное решением Совета директоров Общества от 13.03.2015 (протокол № 154/2015), с даты принятия настоящего решения. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 4: «О внесении изменений и дополнений в Положение о Комитете по стратегии, развитию, инвестициям и реформированию Совета директоров ПАО «МРСК Юга» 2.2.4. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Внести в пункт 2.2 раздела 2 «Цели и задачи Комитета» Положения о Комитете по стратегии, развитию, инвестициям и реформированию Совета директоров ПАО «МРСК Юга» (далее - Положение о комитете), изменения, дополнив подпунктом 7 в следующей редакции: «7) контроль за организацией и функционированием системы управления рисками». 2. Внести в пункт 3.1 раздела 3 «Компетенция Комитета» Положения о комитете изменения, дополнив подпунктом 20) в следующей редакции: 20) ежегодное рассмотрение вопросов организации, функционирования и эффективности системы управления рисками в Обществе: а) рассмотрение, перед представлением Совету директоров, отчетов исполнительных органов Общества об организации, функционировании и эффективности системы управления рисками; б) предварительное рассмотрение, перед утверждением Советом директоров, внутренних документы Общества, определяющих стратегию организации и развития системы управления рисками Общества, Политики управления рисками и предложений по их совершенствованию; в) предварительное рассмотрение, перед утверждением Советом директоров, и подготовку заключения в отношении текста раздела годового отчета Общества «Системы управления рисками и внутреннего контроля» в части касающейся; г) своевременное информирование Совета директоров Общества о рисках, связанных с деятельностью Общества, в пределах компетенции Комитета; д) рассмотрение полугодового отчета исполнительного органа Общества об управлении операционными рисками Общества в соответствии с установленным порядком; е) взаимодействие с комитетами по внутреннему аудиту и внутреннему контролю по вопросам функционирования в Обществе СУР и ее эффективности, организации принятия мер по выявленным и возможным существенным недостаткам системы управлении рисками; ж) рассмотрение предложений об уточнении перечня и структуры рисков (реестров рисков) Общества, закрепления (назначения) в Обществе владельцев рисков; з) рассмотрение предложений о совершенствовании системы управления рисками, включая вопросы идентификации рисков и корректировки параметров рисков; обсуждение с исполнительным органом существенных (ключевых) рисков Общества, их индикаторов; и) оценка полноты, эффективности и результатов реализации мероприятий, разработанных исполнительным органом по управлению существенными (ключевыми) рисками Общества». к) участие в рассмотрении кандидатур на должности в Обществе, связанные с управлением рисками». Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность/ Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 5: «Об одобрении договора оказания услуг по организации и проведению Межрегиональных соревнований профессионального мастерства персонала по ремонту и обслуживанию подстанционного оборудования и кабельных сетей между ПАО «МРСК Юга» и ПАО «Ленэнерго» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 2.2.5. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Определить цену договора оказания услуг по организации и проведению Межрегиональных соревнований профессионального мастерства персонала по ремонту и обслуживанию подстанционного оборудования и кабельных сетей между ПАО «МРСК Юга» и ПАО «Ленэнерго» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 2 320 000,00 (два миллиона триста двадцать тысяч рублей 00 копеек), в том числе НДС 18% - 353 898,31 рублей (триста пятьдесят три тысячи восемьсот девяносто восемь рублей 31 копейка). 2. Одобрить договор оказания услуг по организации и проведению Межрегиональных соревнований профессионального мастерства персонала по ремонту и обслуживанию подстанционного оборудования и кабельных сетей между ПАО «МРСК Юга» и ПАО «Ленэнерго» (далее – Договор, Приложение № 4 к решению Совета директоров) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик - ПАО «МРСК Юга». Исполнитель - ПАО «Ленэнерго». Предмет Договора: Исполнитель обязуется оказать услуги по организации и проведению Мероприятия на учебно-тренировочном полигоне ПАО «Ленэнерго» в поселке Терволово Гатчинского муниципального района Ленинградской области с 25 по 29 июля 2016 года, в соответствии с Положением, Заказчик производит оплату услуг в соответствии с условиями настоящего Договора. Услуга, оказываемая Исполнителем Заказчику в рамках настоящего Договора, заключается в определении уровня профессиональной подготовки персонала по обслуживанию и ремонту подстанционного оборудования и кабельных сетей, распространении среди ДЗО передовых и новых методов работы, что, в свою очередь, позволит принимать ПАО «Россети» стратегические решения, направленные на надежность функционирования электросетевого комплекса, а также повышении инвестиционной привлекательности активов ПАО «Россети» и его ДЗО. Исполнитель в целях исполнения обязательств, предусмотренных в настоящем Договоре, вправе привлекать третьих лиц (соисполнителей), оставаясь ответственным перед Заказчиком за действия указанных лиц. Цена Договора: Размер стоимости услуг составляет 2 320 000,00 (два миллиона триста двадцать тысяч рублей 00 копеек), в том числе НДС 18% - 353 898,31 рублей (триста пятьдесят три тысячи восемьсот девяносто восемь рублей 31 копейка) в соответствии с Приложением № 1 к настоящему договору. Оплата услуг по настоящему договору производится в размере 100% суммы, указанной в п. 4.1. настоящего договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя в течение пяти банковских дней со дня подписания настоящего Договора Сторонами. В течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения авансового платежа Исполнитель представляет Заказчику счет-фактуру на сумму полученного аванса. Срок действия договора: Настоящий Договор вступает в силу с даты подписания и действует до выполнения сторонами своих обязательств. Ответственность сторон: За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством. Исполнитель предоставляет Заказчику информацию об отнесении привлекаемых субподрядных организаций к субъектам малого и среднего предпринимательства до заключения договора (дополнительного соглашения) о привлечении/замене субподрядных организаций. В случае непредставления Исполнителем информации об отнесении привлекаемых субподрядных организаций к субъектам малого и среднего предпринимательства, Исполнитель уплачивает Заказчику штраф в размере 0,1% от стоимости договора. Заказчик обязуется не взыскивать с Исполнителя проценты по денежному обязательству, предусмотренные ст.317.1 ГК РФ. Порядок разрешения споров: Все споры, разногласия, возникшие при исполнении, изменении или расторжении Договора, разрешаются Сторонами, по возможности, путем переговоров, а при не достижении соглашения - в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ. Все споры, разногласия и требования, возникающие из настоящего договора (соглашения) или в связи с ним, в том числе связанные с его заключением, действием, изменением, исполнением, нарушением, расторжением, прекращением и действительностью, подлежат разрешению путем переговоров. В случае невозможности урегулировать возникший спор путем переговоров, до обращения в суд он подлежит разрешению путем применения альтернативной процедуры урегулирования споров (медиации), на условиях и в порядке, установленном законодательством и Регламентом рассмотрения и урегулирования споров и конфликтов интересов в Группе компаний ПАО «Россети». При не достижении сторонами соглашения об урегулировании спора путем медиации, он подлежит разрешению в Третейском суде при Российском союзе промышленников и предпринимателей (Третейский суд при РСПП) (место нахождения – г. Москва) в соответствии с его правилами, действующими на дату подачи искового заявления. Решения Третейского суда при РСПП являются обязательными, окончательными и оспариванию не подлежат. Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность/ Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 6: «Об одобрении договора между ПАО «МРСК Юга» и ФГБОУ ВО «НИУ «МЭИ» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 2.2.6. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Определить цену договора между ПАО «МРСК Юга» и ФГБОУ ВО «НИУ «МЭИ» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 280 000 (двести восемьдесят тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается на основании п.п. 14, п. 2, ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации, в том числе: - за счет средств федерального бюджета на реализацию ведомственной целевой программы «Повышение квалификации инженерно-технических кадров на 2015 – 2016 годы» 140 000 (Сто сорок тысяч) рублей 00 копеек; - за счет средств софинансирования Заказчика 140 000 (Сто сорок тысяч) рублей 00 копеек, из них: средства софинансирования Заказчика, перечисляемые на счет Исполнителя 140 000 (Сто сорок тысяч) рублей 00 копеек; расходы, произведенные Заказчиком 0 (ноль) рублей 00 копеек. 2. Одобрить договор между ПАО «МРСК Юга» и ФГБОУ ВО «НИУ «МЭИ (далее – Договор, Приложение № 5 к решению Совета директоров) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик - ПАО «МРСК Юга». Исполнитель - ФГБОУ ВО «НИУ «МЭИ». Предмет Договора: Исполнитель принимает на себя обязательство в рамках реализации дополнительных программ повышения квалификации, признанных победителями по результатам конкурсного отбора 2016 года, проведенного в рамках ведомственной целевой программы «Повышение квалификации инженерно-технических кадров на 2015 – 2016 годы», оказать услуги по организации и осуществлению повышения квалификации сотрудников Заказчика по Программе «Энергоэффективность и энергосбережение при проектировании объектов электросетевого комплекса», включающей в себя обучение объемом 72 часа, стажировку на базе предприятий, в исследовательских и инжиниринговых центрах на территории России. Цена Договора: Полная стоимость услуг по организации и осуществлению повышения квалификации (обучение, стажировка в России) сотрудников Заказчика по Договору по программе «Энергоэффективность и энергосбережение при проектировании объектов электросетевого комплекса» составляет 280 000 (Двести восемьдесят тысяч) рублей 00 копеек (Приложение № 3 «Смета расходов» к Договору), НДС не облагается на основании п.п. 14, п. 2, ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации, в том числе: -за счет средств федерального бюджета на реализацию ведомственной целевой программы «Повышение квалификации инженерно-технических кадров на 2015 – 2016 годы» 140 000 (Сто сорок тысяч) рублей 00 копеек; -за счет средств софинансирования Заказчика 140 000 (Сто сорок тысяч) рублей 00 копеек, из них: средства софинансирования Заказчика, перечисляемые на счет Исполнителя 140 000 (Сто сорок тысяч) рублей 00 копеек; расходы, произведенные Заказчиком 0 (ноль) рублей 00 копеек. Порядок оплаты Заказчиком услуг Исполнителя (перечисление средств софинансирования на счет Исполнителя в разрезе программ повышения квалификации) проводится на основе 100% авансирования в размере 140 000 (Сто сорок тысяч) рублей 00 копеек в течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней с даты выставления счета при наличии подписанного Сторонами Договора. Срок действия договора: Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента исполнения Сторонами всех возложенных на них Договором обязательств. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 7: «О предварительном одобрении решения о совершении Обществом сделки, связанной с безвозмездным отчуждением движимого имущества, целью использования которого является производство, передача, распределение электрической и тепловой энергии - резервных источников снабжения электроэнергией» 2.2.7. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Одобрить безвозмездную передачу Обществом движимого имущества, целью использования которого является производство, передача, распределение электрической и тепловой энергии - резервных источников снабжения электроэнергией (далее - РИСЭ) на следующих существенных условиях: - состав и балансовая стоимость отчуждаемого имущества приведены в Приложении № 6 к настоящему решению Совета директоров; - способ отчуждения имущества - по договору безвозмездной передачи имущества в собственность Республике Крым. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11 марта 2016 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 14 марта 2016 года, протокол №180/2016. 3. Подпись 3.1. Начальник департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами Е.Н. Павлова (доверенность от 11.02.2016 №45-16) (подпись) М.П. 1.2. Дата «14» марта 2016 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.