Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание данного сообщения, не подтверждают точности или полноты его содержания и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части. (компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ РЕАЛИЗАЦИЯ СЫРЬЯ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 28 декабря 2012 г. в отношении, среди прочего, ряда договоров продажи сырья между компаниями Группы и ассоциированными лицами SUAL Partners, г-на Вексельберга и г-на Блаватника. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 28 декабря 2012 г. в отношении, среди прочего, ряда договоров продажи сырья между компаниями Группы и ассоциированными лицами SUAL Partners, г-на Вексельберга и г-на Блаватника. ДОГОВОР ПРОДАЖИ КРЕМНИЯ С ХИМПРОМОМ 25 января 2013 г. ОАО «ОК РУСАЛ ТД», дочернее общество Компании, выступая в качестве продавца, заключило договор продажи кремния с ОАО «Химпром», выступающим в качестве покупателя («Договор продажи кремния с ОАО «Химпром»), в соответствии с которым ОАО «ОК РУСАЛ ТД» договорилось поставить, а ОАО «Химпром» договорилось купить кремний в объёме примерно 1 100 тонн в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2013 г., на общую сумму до 2,64 млн. долларов США. Запланированная дата окончания действия Договора продажи кремния с ОАО «Химпром» – 31 декабря 2013 г., договор может быть автоматически продлён на один год; при этом обе стороны могут принять решение не продлять договор без предварительного согласия другой стороны за 20 дней до запланированной даты окончания срока действия договора. По Договору продажи кремния с ОАО «Химпром» предусмотрена 100% предоплата, вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ Согласно условиям Договора продажи кремния с ОАО «Химпром» и Ранее Раскрытых Договоров продажи сырья на 2013 г., общая годовая сумма сделки, которая подлежит уплате ассоциированными лицами SUAL Partners, г-на Вексельберга и г-на Блаватника в адрес Группы за год, заканчивающийся 31 декабря 2013 г, составляет примерно 20,69 млн. долларов США. Директора оценивают общую годовую сумму сделки, исходя из количества сырья, подлежащего поставке, и соответствующей договорной цены. ПРИЧИНЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ВЫГОДЫ ОТ СДЕЛКИ Директора считают, что сделки, предусмотренные Договором продажи кремния с ОАО «Химпром», выгодны для Компании, поскольку кремний, поставляемый по данному договору, на данный момент времени является избыточным сырьём, которое Группа не использует, и согласно Регламенту Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации (ФАС), указанный кремний должен быть реализован для удовлетворения спроса местных заказчиков. Условия Договора продажи кремния с ОАО «Химпром» выработаны в ходе переговоров между Группой и ассоциированными лицами г-на Вексельберга на коммерческой основе; указанные договоры заключены на обычных коммерческих условиях. Сумма вознаграждения, подлежащая уплате по данному договору, была определена, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем преобладающие условия на российском рынке для кремния того же типа и качества, что и кремний, предлагаемый Группой независимым третьим лицам. Директора (в том числе независимые неисполнительные Директора) считают, что сделки, предусмотренные Договором продажи кремния с ОАО «Химпром», были заключены на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер; при этом предусмотренные им сделки заключаются в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни у одного из Директоров нет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договором продажи кремния с ОАО «Химпром». ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Г-н Вексельберг, являвшийся неисполнительным Директором до своего ухода с этого поста 16 марта 2012 г., косвенно владеет более 30 % акций ОАО «Химпром». Соответственно, ОАО «Химпром» является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. Соответственно, сделки, предусмотренные Договором продажи кремния с ОАО «Химпром», представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Годовая общая сумма по длящимся связанным сделкам по Договору продажи кремния с ОАО «Химпром» и Ранее Раскрытым Договорам продажи сырья на 2013 г. за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2013 г., превышает 0,1%, но меньше 5% по соответствующим процентным коэффициентам. Соответственно, согласно правилу 14A.34 Правил листинга сделки, предусмотренные указанными договорами за год, заканчивающийся 31 декабря 2013 г., подчиняются требованиям об отчётности и объявлении, которые содержатся в правилах 14A.45 - 14A.47, требованиям о ежегодном обзоре, содержащимся в правилах 14A.37 - 14A.40, а также требованиям, содержащимся в правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении независимыми акционерами согласно главе 14А Правил листинга. Подробные сведения о Договоре продажи кремния с ОАО «Химпром» и Ранее Раскрытым Договорам на продажу сырья на 2013 г. будут включены в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.46 Правил листинга, где применимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работают более 72 000 человек. Основным видом деятельности ОАО «Химпром» является производство химических веществ. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное лицо» имеет такое же значение, которое присвоено этому термину в Правилах листинга. «Совет директоров» Совет директоров Компании. «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учрежденная на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет такое же значение, которое присвоено этому термину в Правилах листинга. «длящаяся связанная сделка» имеет такое же значение, которое присвоено этому термину в Правилах листинга. «Директор(а)» Члены Совета директоров Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества. «Химпром» Открытое акционерное общество «Химпром», учреждённое в соответствии с законодательством Российской Федерации. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. «г-н Блаватник» Г-н Лен Блаватник, неисполнительный Директор. «г-н Вексельберг» Г-н Виктор Вексельберг, чей уход с поста неисполнительного Директора вступил в силу 16 марта 2012 г. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно п. 14.07 Правил листинга. «Ранее Раскрытые Договоры продажи сырья на 2013 г.» Договоры продажи сырья, по которым участники Группы выступали продавцами, а ассоциированные лица SUAL Partners, г-на Вексельберга и/или г-на Блаватника выступали покупателями, в отношении финансового года, заканчивающегося 31 декабря 2013 г., как это было раскрыто в сообщении Компании от 28 декабря 2012 г. «Фондовая биржа» Компания The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «SUAL Partners» Компания SUAL Partners Limited, учреждённая в соответствии с законодательством Багамских островов и являющаяся значимым акционером Компании. «Доллары США» Доллары Соединенных Штатов Америки, законное платежное средство США. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Владислав Соловьёв Директор 28 января 2013 г. На момент публикации настоящего сообщения, исполнительными Директорами являются: г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Владислав Соловьёв; неисполнительные директора: г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-н Артём Волынец, г-н Дмитрий Юдин, г-н Вадим Гераскин; независимые неисполнительные директора: г-н Барри Чьюнг Чун-Юйэнь, д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Маттиас Уорниг (Председатель). Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании в Интернете по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.