Полный текст:

Сообщение о существенном факте/Раскрытие инсайдерской информации «Информация о принятых Советом директоров ОАО «МРСК Юга» решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «МРСК Юга» 1.3. Место нахождения эмитента: 344002, Российская Федерация, г. Ростов-на-Дону, ул. Большая Садовая, д. 49 1.4. ОГРН эмитента: 1076164009096 1.5. ИНН эмитента: 6164266561 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 34956-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.mrsk-yuga.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11999 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в заседании Совета директоров приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров, кворум имеется. Результаты голосования: по вопросу № 1 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 2 повестки дня: «ЗА» -11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 3 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 4 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 5 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 6 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 7 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 8 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 9 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 10 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 11 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 12 повестки дня: «ЗА» - 10 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов. Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. Об утверждении внутренних документов эмитента /Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 1: «Об утверждении Положения о Комитете по аудиту Совета директоров ОАО «МРСК Юга» в новой редакции» 2.2.1. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Утвердить Положение о Комитете по аудиту Совета директоров Общества в новой редакции в соответствии с Приложением № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 2: «Об утверждении отчета об исполнении скорректированного бизнес-плана (в т.ч. инвестиционной программы) ОАО «МРСК Юга» за 4 квартал 2014 года и 2014 год» 2.2.2. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Утвердить отчет генерального директора ОАО «МРСК Юга» об исполнении скорректированного бизнес-плана (в т.ч. инвестиционной программы) ОАО «МРСК Юга» за 4 квартал 2014 года и 2014 год в соответствии с Приложением № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Отметить невыполнение по итогам 2014 года запланированных мероприятий по снижению потерь электрической энергии филиалом ОАО «МРСК Юга» «Калмэнерго» на 5,51 млн. кВт*ч (план - 7,50 млн. кВт*ч, факт - 3,92 млн. кВт*ч). 3. Отметить неисполнение Обществом целевых показателей Плана перспективного развития Общества на 2014 - 2018 гг., утвержденного Советом директоров Общества: EBITDA, Долг/EBITDA, максимально допустимого лимита по финансовому рычагу, максимально допустимого лимита по покрытию долга и максимально допустимого лимита по покрытию обслуживания долга. 4. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить выполнение целевых показателей Плана Перспективного развития на 2014 - 2018 гг., утвержденного Советом директоров Общества. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 3: «Об определении позиции Общества по вопросам повесток дня заседаний Советов директоров ДЗО ОАО «МРСК Юга»: «Об утверждении отчетов об итогах выполнения бизнес-планов ДЗО ОАО «МРСК Юга» за 4 квартал 2014 года и 2014 год» 2.2.3. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Поручить представителям ОАО «МРСК Юга» в Совете директоров ОАО «База отдыха «Энергетик» по вопросу повестки дня «Об утверждении отчета об итогах выполнения бизнес-плана Общества за 4 квартал 2014 года и 2014 год» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 1.Утвердить отчет об итогах выполнения бизнес-плана ОАО «База отдыха «Энергетик» за 4 квартал 2014 года и 2014 год в соответствии с Приложением к настоящему решению Совета директоров. 2. Отметить неисполнение показателя чистая прибыль (убыток) по итогам 2014 года (план 343 тыс. рублей, факт (-4 214) тыс. рублей). 3. Поручить Генеральному директору ОАО «База отдыха «Энергетик» разработать мероприятия по увеличению объемов оказываемых услуг, в целях выхода Общества на безубыточность. 2. Поручить представителям ОАО «МРСК Юга» в Совете директоров ОАО «ПСХ имени А.А. Гречко» по вопросу повестки дня «Об утверждении отчета об итогах выполнения бизнес-плана Общества за 4 квартал 2014 года и 2014 год» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «1. Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана ОАО «ПСХ им. А.А. Гречко» за 4 квартал 2014 года и 2014 год в соответствии с Приложением к настоящему решению Совета директоров. 2. Отметить неисполнение показателя чистая прибыль (убыток) по итогам 2014 года (план (-12 018) тыс. рублей, факт (-15 407) тыс. рублей)». 3. Поручить представителям ОАО «МРСК Юга» в Совете директоров ОАО «ПСХ Соколовское» по вопросу повестки дня «Об утверждении отчета об итогах выполнения бизнес-плана Общества за 4 квартал 2014 года и 2014 год» за 4 квартал и 2014 год» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «1. Утвердить отчет об итогах выполнения бизнес-плана ОАО «ПСХ Соколовское» за 4 квартал 2014 года и 2014 год в соответствии с Приложением к настоящему решению Совета директоров. 2. Отметить неисполнение показателя чистая прибыль (убыток) по итогам 2014 года (план 166 тыс. рублей, факт (-43 454) тыс. рублей). 3. Поручить Генеральному директору ОАО «ПСХ Соколовское» разработать мероприятия по увеличению объемов оказываемых услуг, в целях выхода Общества на безубыточность». 4. Поручить представителям ОАО «МРСК Юга» в Совете директоров ОАО «Энергосервис Юга» по вопросу повестки дня «Об утверждении отчета об итогах выполнения бизнес-плана Общества за 4 квартал 2014 года и 2014 год» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Утвердить отчет об итогах выполнения бизнес-плана ОАО «Энергосервис Юга» за 4 квартал 2014 года и 2014 год в соответствии с Приложением к настоящему решению Совета директоров». Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 4: «Об утверждении Плана-графика мероприятий Общества по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.01.2015» 2.2.4. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Утвердить План-график мероприятий Общества по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.01.2015, согласно Приложению № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 5: «О рассмотрении отчета Генерального директора Общества о ходе реализации Программы инновационного развития ОАО «МРСК Юга» на 2011-2016 гг. за 12 месяцев 2014 года» 2.2.5. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1.Принять к сведению отчет Генерального директора Общества о ходе реализации Программы инновационного развития ОАО «МРСК Юга» на 2011-2016 гг. за 12 месяцев 2014 года в соответствии с Приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2.Поручить Генеральному директору Общества выносить на рассмотрение Совета директоров Общества ежегодный отчет о реализации Программы инновационного развития Общества в рамках Отчета Генерального директора Общества о выполнении решений Совета директоров Общества за 4 квартал. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 6: «Об определении позиции Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «ПСХ Соколовское»: «Об избрании Генерального директора ОАО «ПСХ Соколовское» на новый срок» 2.2.6. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Поручить представителям ОАО «МРСК Юга» в Совете директоров ОАО «ПСХ Соколовское» по вопросу повестки дня «Об избрании Генерального директора ОАО «ПСХ Соколовское» на новый срок» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 1. Избрать Генеральным директором ОАО «ПСХ Соколовское» Васильева Владимира Васильевича на новый срок до 20 марта 2016 года включительно. 2. Уполномочить Эбзеева Бориса Борисовича, Генерального директора ОАО «МРСК Юга», осуществлять права и обязанности работодателя в отношении Генерального директора ОАО «ПСХ Соколовское» Васильева Владимира Васильевича, в том числе определять условия трудового договора с Генеральным директором ОАО «ПСХ Соколовское» и подписывать трудовой договор, дополнительные соглашения к нему и соглашения, связанные с расторжением трудового договора. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 7: «О рассмотрении информации Генерального директора Общества по показателям уровня надежности и качества оказываемых услуг по всем филиалам Общества, подлежащим тарифному регулированию на основе долгосрочных параметров регулирования деятельности, за 2014 год» 2.2.7. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Перенести рассмотрение вопроса на следующее заседание Совета директоров Общества. 2.Поручить Генеральному директору Общества: 2.1. обеспечить доработку отчетных форм по фактическим значениям показателей уровня надежности и качества оказываемых услуг за 2014 год; 2.2. включить в перечень отчетных форм по фактическим значениям показателей уровня надежности и качества оказываемых услуг формы приложения №8 Методических указаний по расчету уровня надежности и качества поставляемых товаров и оказываемых услуг для организации по управлению единой национальной (общероссийской) электрической сетью и территориальных сетевых организаций, утвержденных приказом Минэнерго России от 14.10.2013 года №718, по расчету индикативных показателей уровня надежности оказываемых услуг электросетевыми организациями (SAIDI/SAIFI) за 2014 год. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 8: «Об определении позиции Общества по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ДЗО ОАО «МРСК Юга» - ОАО «Энергосервис Юга»: «Об одобрении договора подряда между ОАО «Энергосервис Юга» и ООО «ДАНА-Строй» как крупной сделки» 2.2.8. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Поручить представителям ОАО «МРСК Юга» на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Энергосервис Юга» по вопросу повестки дня «Об одобрении договора подряда между ОАО «Энергосервис Юга» и ООО «ДАНА-Строй» как крупной сделки» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Одобрить договор подряда между ОАО «Энергосервис Юга» и ООО «ДАНА-Строй», являющийся крупной сделкой (далее - Договор, Приложение к настоящему решению), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ОАО «Энергосервис Юга» - Подрядчик; ООО «ДАНА-Строй» - Заказчик. Предмет Договора: Заказчик поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению своими силами, техническими средствами, из собственных материалов и за свой риск, комплекса работ указанного в п. 2.1. Договора, по строительству 2 (двух) питающих линий 6 кВ, предназначенных для электроснабжения РП Заказчика, расположенного по адресу: Астраханская область, р-н Наримановский, в 6 км. Северо-западнее с. Солянка, в 1,5 км северо- восточнее п. Тинаки. Цена Договора: Общая стоимость работ по Договору определяется твердой договорной ценой и составляет 57 000 000 (Пятьдесят семь миллионов) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС 18 % - 8 694 915 (Восемь миллионов шестьсот девяносто четыре тысячи девятьсот пятнадцать) рублей 25 копеек. Сроки выполнения работ: Работы по договору выполняются в соответствии с Календарным планом Работ (Приложение 6 к Договору). Датой начала выполнения работ по Договору считается дата перечисления денежных средств на расчётный счёт Подрядчика. Датой завершения выполнения Работ по Договору считается дата подписания Акта приемки законченного строительством объекта (форма № КС-11). Разрешение споров: Все споры, возникающие в ходе исполнения Договора, разрешаются путем ведения переговоров, а в случае не достижения согласия споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде по месту нахождения истца. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами при условии наличия на данную дату одобрения крупной сделки от Совета Директоров ОАО «Энергосервис Юга» и действует до полного выполнения Сторонами принятых на себя обязательств. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 9: «Об определении позиции Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ДЗО ОАО «МРСК Юга» - ОАО «Энергосервис Юга»: «Об одобрении договора поставки между ОАО «Энергосервис Юга» и ООО «АС-Строй» как крупной сделки» 2.2.9. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Поручить представителям ОАО «МРСК Юга» в Совете директоров ОАО «Энергосервис Юга» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Энергосервис Юга»: «Об одобрении договора поставки между ОАО «Энергосервис Юга» и ООО «АС-Строй» как крупной сделки» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 1. Определить цену договора поставки между ОАО «Энергосервис Юга» и ООО «АС-Строй» как крупной сделки (далее – Договор), в размере 28 076 000 (Двадцать восемь миллионов семьдесят шесть тысяч) руб. 00 коп., в том числе НДС (18%) - 4 282 779 (Четыре миллиона двести восемьдесят две тысячи семьсот семьдесят девять) руб. 66 коп. 2. Одобрить Договор поставки между ОАО «Энергосервис Юга» и ООО «АС-Строй», являющийся крупной сделкой (Приложение к настоящему решению Совета директоров Общества), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ОАО «Энергосервис Юга» - Покупатель; ООО «АС-Строй» - Поставщик. Предмет Договора: Поставщик обязуется поставить в адрес Грузополучателя – ООО «Сити Групп» (414024, г. Астрахань, площадь Свободы, д.47, литер строения В, объект электроснабжения «СИТИГРУПП» в Кировском р-не) 2БКТП и БРП 10 кВ на объект ООО «Сити Групп» в соответствии со Спецификацией (приложение 1 к Договору), осуществить разгрузку Товара, шефмонтаж в соответствии с требованиями Технической части закупочной документации (приложение 2 к Договору), а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар, выполненные работы и оказанные услуги. Цена Договора: Цена Договора в соответствии со Спецификацией (приложение 1 к Договору) составляет 28 076 000 (Двадцать восемь миллионов семьдесят шесть тысяч) руб. 00 коп., в том числе НДС (18%) - 4 282 779 (Четыре миллиона двести восемьдесят две тысячи семьсот семьдесят девять) руб. 66 коп. Цена Договора включает все затраты Поставщика, связанные с выполнением поставки, работ и услуг, в том числе расходы на транспортировку Товара до места назначения (414024, г. Астрахань, площадь Свободы, д.47, литер строения В, объект электроснабжения «СИТИГРУПП» в Кировском р-не.) и разгрузку Товара, разработку проекта транспортировки, получение разрешения на транспортировку крупногабаритного тяжеловесного груза, согласование и проведение необходимых мероприятий по доставке Товара до места назначения, шефмонтаж и наладку, страховые взносы, налоги, сборы, платежи, а также дополнительные расходы и другие обязательные отчисления, производимые Поставщиком в соответствии с установленным законодательством порядком. Сроки поставки товара и выполнения шефмонтажных работ: Поставка Товара осуществляется Поставщиком в соответствии с условиями и сроками, оговоренными в Спецификации (приложение 1 к Договору), Технической части закупочной документации (приложение 2 к Договору), Графике поставки Товара (приложение 3 к Договору), и другими условиями, предусмотренными в Договоре. Разрешение споров: Спорные вопросы, возникающие в ходе исполнения Договора, разрешаются Сторонами путем переговоров, и возникшие договоренности в обязательном порядке фиксируются дополнительным соглашением Сторон, которое становится с момента его подписания неотъемлемой частью Договора. Все споры, разногласия и требования, возникающие из Договора или в связи с ним, в том числе связанные с его заключением, изменением, исполнением, нарушением, расторжением, прекращением и действительностью, Стороны будут разрешать в претензионном порядке. Срок ответа на претензию - 10 (десять) дней со дня ее получения Стороной. В случае невозможности урегулирования споров, разногласий и требований в претензионном порядке, такие споры разногласия и требования, возникающие из Договора или в связи с ним, в том числе связанные с его заключением, изменением, исполнением, нарушением, расторжением, прекращением и действительностью, подлежат разрешению в Арбитражном суде по Ростовской области. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами при условии наличия на данную дату одобрения крупной сделки от Совета директоров ОАО «Энергосервис Юга» и действует до полного выполнения Сторонами принятых на себя обязательств. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 10: «Об определении приоритетных направлений деятельности Общества: о реализации Обществом мероприятий по централизации и автоматизации казначейской функции» 2.2.10. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Определить реализацию Обществом мероприятий по централизации и автоматизации казначейской функции приоритетным направлением деятельности Общества. 2. Утвердить «План-график реализации проекта централизации и автоматизации казначейской функции» (далее - План-график) в соответствии с Приложением № 5 к настоящему решению Совета директоров. 3. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить своевременную реализацию мероприятий, предусмотренных Планом-графиком. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 11: «О рассмотрении проекта скорректированной инвестиционной программы Общества на 2015 год и на период 2016-2020 гг.» 2.2.11. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Одобрить проект скорректированной инвестиционной программы ОАО «МРСК Юга» на 2015 год и период 2016-2020 гг. в соответствии с Приложением № 6 к настоящему решению Совета директоров. 2. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить утверждение проекта скорректированной инвестиционной программы ОАО «МРСК Юга» на 2015 год и период 2016-2020 гг. в уполномоченных органах исполнительной власти Российской Федерации в соответствии с требованиями нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих инвестиционную деятельность. 3. Предоставить отчет об исполнении п.2 настоящего решения на рассмотрение Совета директоров Общества в течение 30 календарных дней после утверждения скорректированной инвестиционной программы ОАО «МРСК Юга» на 2015 год и период 2016-2020 года в соответствии с требованиями нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих инвестиционную деятельность. Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность /Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 12: «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (конфиденциально)» 2.2.12. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. КОНФИДЕНЦИАЛЬНО. 2. Одобрить Договор, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. КОНФИДЕНЦИАЛЬНО. В соответствии с п. 6.2.2.8 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России от 04.102011 г. №11-46/пз-н, сведения о лицах, являющихся сторонами и выгодоприобретателями, существенных условиях и цене договора, одобряемого настоящим решением, не раскрывать. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13 марта 2015 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16 марта 2015 года, протокол №154/2015. 3. Подпись 3.1. Начальник департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами Е.Н. Павлова (Доверенность от 19.01.2015 №25-15) (подпись) М.П. 3.2. Дата «16» марта 2015 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.