Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о решениях, принятых общим собранием акционеров эмитента.» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Русская Аквакультура» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Русская Аквакультура» 1.3. Место нахождения эмитента Россия, 121353, г. Москва, ул. Беловежская, д. 4 1.4. ОГРН эмитента 1079847122332 1.5. ИНН эмитента 7816430057 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 04461-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://russaquaculture.ru/shareholders-and-investors/information-disclosure/ http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=17531 1.8. Вид, категория (тип), серия ценных бумаг: Акция обыкновенная 1.9. Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения): 1-01-04461-D 1.10. Дата государственной регистрации выпуска: 30.03.2008 1.11. Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JQTS3 1.12. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 10 октября 2018 года. 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): внеочередное 2.2. Форма проведения общего собрания: заочное голосование 2.3. Дата проведения общего собрания: 5 октября 2018 года 2.4. Почтовые адреса, по которым направлялись заполненные бюллетени для голосования: 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корпус 5Б, АО «Независимая регистраторская компания»; 121353, г. Москва, ул. Беловежская, д. 4, ПАО «Русская Аквакультура». 2.5. Кворум общего собрания: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании - 87 876 649 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения - 87 876 649 Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании - 70 895 916 Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки - 86 875 363 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения - 86 875 363 Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании - 70 895 916 Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Русская Аквакультура» имелся и составил 80.6766% по первому и второму вопросам повестки дня и 81.6065% по третьему вопросу повестки дня. 2.6. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента: 1) Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции. 2) Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции. 3) Об одобрении сделки с заинтересованностью. 2.7. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам: По вопросу № 1 повестки дня общего собрания акционеров Общества: «Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции.». Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания - 87 876 649 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения - 87 876 649 Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания - 70 895 916 Кворум по данному вопросу повестки дня имелся и составил 80.6766% Голосовали: Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА» 70 895 916 Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» 0 Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением: -недействительные: 0 -по иным основаниям: 0 Итого: 70 895 916 Принято решение: Утвердить Положение об Общем собрании акционеров ПАО «Русская Аквакультура» в новой редакции. По вопросу № 2 повестки дня общего собрания акционеров Общества: «Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.». Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания - 87 876 649 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения - 87 876 649 Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания - 70 895 916 Кворум по второму вопросу повестки дня имелся и составил 80.6766% Голосовали: Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА» 70 895 916 Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» 0 Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением: -недействительные: 0 -по иным основаниям: 0 Итого: 70 895 916 Принято решение: Утвердить Положение о Ревизионной комиссии ПАО «Русская Аквакультура» в новой редакции. По вопросу № 3 повестки дня общего собрания акционеров Общества: «Об одобрении сделки с заинтересованностью.». Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки - 86 875 363 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения - 86 875 363 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании - 70 895 916 Кворум по третьему вопросу повестки дня имелся и составил 81.6065% Голосовали: Число голосов, отданных за вариант голосования «ЗА» 68 953 771 Число голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» 1 942 145 Число голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением: -недействительные: 0 -по иным основаниям: 0 Итого: 70 895 916 Принято решение: Одобрить заключение Публичным акционерным обществом «Русская Аквакультура» (поручитель) с Акционерным обществом «Акционерный Банк «РОССИЯ» (кредитор) договора поручительства на следующих существенных условиях: (1) Поручитель: Публичное акционерное общество «Русская Аквакультура» (2) Кредитор: Акционерное общество «Акционерный Банк «РОССИЯ» (3) Заемщик: Общество с ограниченной ответственностью «Русское море – Аквакультура» (ОГРН 5077746511893, ИНН 7722607816) (4) Предмет договора поручительства: Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором в полном объеме за исполнение Заемщиком всех его обязательств по: • кредитному договору о предоставлении возобновляемой кредитной линии в пределах установленного общего лимита задолженности 350 000 000,00 рублей на цели приобретения Залогодателем (заемщиком) кормов и рыбопосадочного материала для аквакультуры, в т.ч. уплату НДС и таможенных платежей (далее по тексту также «Кредитный договор 1»), а также по • кредитному договору о предоставлении возобновляемой кредитной линии в пределах установленного лимита задолженности 150 000 000,00 рублей на цели приобретения Залогодателем (заемщиком) кормов и рыбопосадочного материала для аквакультуры, в т.ч. уплату НДС и таможенных платежей и/или финансирование текущей деятельности Залогодателя (заемщика) (далее по тексту также совокупно «Кредитный договор 2»), включая возврат основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек (штрафов, пени), возмещение издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком обязательств по Кредитному договору 1 и Кредитному договору 2. При этом Заемщик и Поручитель отвечают перед Кредитором как солидарные должники (5) Условия кредитных договоров: поручительством обеспечивается исполнение Заемщиком перед Кредитором обязательств, возникших из Кредитного договора 1 и Кредитного договора 2, имеющих следующие существенные условия: Условия Кредитного договора 1: Форма кредита: возобновляемая кредитная линия в пределах установленного общего лимита задолженности Лимит задолженности (общий): 350 000 000,00 (Триста пятьдесят миллионов) рублей 00 коп. Срок кредитования: Кредит предоставляется траншами сроком до 730 дней с установлением следующего графика снижения Лимита задолженности: Период действия Лимита задолженности Лимит задолженности (рубли) с даты заключения Договора по 31.12.2020 - 350 000 000,00 с 01.01.2021 по 31.03.2021 - 262 500 000,00 с 01.04.2021 по 30.06.2021 - 175 000 000,00 с 01.07.2021 по дату окончания Договора - 87 500 000,00 Цели кредита: приобретение кормов и рыбопосадочного материала для аквакультуры, в т.ч. уплаты НДС и таможенных платежей Порядок предоставления и сроки: кредит предоставляется траншами; транши предоставляются банком (кредитором) в безналичной форме на банковский счет заемщика № 40702810146010007218, открытый в «Акционерный Банк «РОССИЯ» (АО); предоставление траншей осуществляется в срок по 30 июня 2020 г. включительно, по истечении указанной даты транши не предоставляются Обязательства заемщика: заемщик обязуется использовать предоставленные транши в соответствии с их целевым назначением и в установленный кредитным договором срок возвратить предоставленные транши, а также уплачивать проценты за пользование траншами и осуществлять прочие платежи в порядке и на условиях, предусмотренных кредитным договором Срок погашения: кредит погашается не позднее 3 лет с момента заключения кредитного договора Процентная ставка за пользование траншами: в размере Ключевой ставки Банка России плюс 3,0 процента годовых; в случае изменения Банком России размера Ключевой ставки процентная ставка по Договору изменяется со дня, следующего за днем, в котором Банк России изменил Ключевую ставку; в случае нарушения заемщиком условий кредитного договора процентная ставка может быть увеличена на условиях, предусмотренных в договоре, но не более чем на 9 процентных пунктов Иные платежи заемщика: помимо процентов за пользование траншами заемщик уплачивает банку (кредитору): • комиссию за внесение изменений в кредитный договор и/или в договоры, заключенные в обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору, – в соответствии с тарифами банка (кредитора); • комиссию за подготовку договора о залоге недвижимого имущества в нотариальной форме – в размере 0,6 размера государственной пошлины за государственную регистрацию ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество за каждый объект залога, увеличенного на сумму НДС; • комиссию за открытие и ведение ссудного счета – в размере 0,0277% от лимита кредитования Условия Кредитного договора 2: Форма кредита: возобновляемая кредитная линия в пределах установленного общего лимита задолженности Лимит задолженности (общий): 150 000 000,00 (Сто пятьдесят миллионов) рублей 00 коп. Срок кредитования: Кредит предоставляется траншами сроком до 730 дней с установлением следующего графика снижения Лимита задолженности: Период действия Лимита задолженности Лимит задолженности (рубли) с даты заключения Договора по 31.06.2020 - 150 000 000,00 с 01.07.2020 по 30.09.2020 - 125 000 000,00 с 01.10.2020 по 31.12.2020 - 100 000 000,00 с 01.01.2021 по 31.03.2021 - 75 000 000,00 с 01.04.2021 по 30.06.2021 - 50 000 000,00 с 01.07.2021 по дату окончания договора - 25 000 000,00 Цели кредита: приобретение заемщиком кормов и рыбопосадочного материала для аквакультуры, в т.ч. уплату НДС и таможенных платежей и/или финансирование текущей деятельности заемщика Порядок предоставления: кредит предоставляется траншами в безналичной форме на банковский счет заемщика № 40702810146010007218, открытый в «Акционерный Банк «РОССИЯ» (АО); предоставление траншей осуществляется в срок по 30 июня 2019 г. включительно; срок траншей – до 730 дней Обязательства заемщика: заемщик обязуется использовать предоставленные транши в соответствии с их целевым назначением и в установленный кредитным договором срок возвратить предоставленные транши, а также уплачивать проценты за пользование траншами и осуществлять прочие платежи в порядке и на условиях, предусмотренных кредитным договором Срок погашения: кредит погашается не позднее 3 лет с момента заключения кредитного договора Процентная ставка за пользование траншами: в размере Ключевой ставки Банка России плюс 3,0 процента годовых; в случае изменения Банком России размера Ключевой ставки процентная ставка по Договору изменяется со дня, следующего за днем, в котором Банк России изменил Ключевую ставку; в случае нарушения заемщиком условий кредитного договора процентная ставка может быть увеличена на условиях, предусмотренных в договоре, но не более чем на 9 процентных пунктов Иные платежи заемщика: помимо процентов за пользование траншами заемщик уплачивает банку (кредитору): • комиссию за внесение изменений в кредитный договор и/или в договоры, заключенные в обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору, – в соответствии с тарифами банка (кредитора); • комиссию за подготовку договора о залоге недвижимого имущества в нотариальной форме – в размере 0,6 размера государственной пошлины за государственную регистрацию ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество за каждый объект залога, увеличенного на сумму НДС; • комиссию за открытие и ведение ссудного счета по каждому заключаемому кредитному договору – в размере 0,0277% от лимита кредитования по заключаемому кредитному договору (6) Исполнение Поручителем обязательств: осуществляется путем перечисления денежных средств на счета Кредитора, указанные в договоре поручительства; прекращение денежных обязательств Поручителя иным способом допускается только при наличии предварительного письменного согласия Кредитора Срок поручительства: не позднее 30 августа 2024 г. включительно 2.8. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: Протокол № 56 от 10 октября 2018 г. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор И.Г. Соснов 3.2. Дата 10.10.2018 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.