Полный текст:

Существенный факт «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Интер РАО ЕЭС» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Интер РАО» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Москва (адрес: Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 2) 1.4. ОГРН эмитента 1022302933630 1.5. ИНН эмитента 2320109650 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33498 – E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12213; www.interrao.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 29.06.2020 2. Содержание решений 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, результаты голосования по вопросам и содержание решений, принятых советом директоров эмитента: В заседании Совета директоров ПАО «Интер РАО» приняли участие 11 (одиннадцать) из 11 (одиннадцати) членов Совета директоров Общества: Сечин И.И., Шугаев Д.Е., Аюев Б.И., Бугров А.Е., Гавриленко А.А., Ковальчук Б.Ю., Локшин А.М., Муров А.Е., Поллетт Р., Сапожникова Е.В., Федоров Д.В. Кворум имеется, Совет директоров вправе принимать решения по всем вопросам повестки дня. 2.2.1. По вопросу № 1 повестки дня: Об утверждении отчета об исполнении бизнес-плана Группы «Интер РАО» за 1 квартал 2020 года. Итоги голосования по пункту 1.1 вопроса № 1: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 1.1. Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана Группы «Интер РАО» за 1 квартал 2020 года согласно Приложению №1 к настоящему Протоколу. 2.2.2. По вопросу № 2 повестки дня: О рассмотрении отчета о результатах оценки деятельности Совета директоров ПАО «Интер РАО». Итоги голосования по пунктам 2.1.1 – 2.1.2 вопроса № 2: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 2.1.1. Принять к сведению Отчёт о результатах проведения самооценки эффективности Совета директоров ПАО «Интер РАО» за 2019-2020 корпоративный год согласно Приложению № 2.1 к настоящему Протоколу. 2.1.2. Утвердить Перечень поручений Комитета по номинациям и вознаграждениям по совершенствованию деятельности Совета директоров и его комитетов согласно Приложению № 2.2 к настоящему Протоколу. Итоги голосования по пункту 2.2.1 вопроса № 2: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 2.2.1. Внести изменения в п.5 Перечня поручений Комитета по номинациям и вознаграждениям по совершенствованию деятельности Совета директоров и его комитетов, утвержденного пп.2.2. вопроса 2 решения Совета директоров ПАО «Интер РАО» от 28 июня 2019 года (протокола от 28 июня 2019 года №252) в соответствии с Приложением № 3 к настоящему Протоколу. 2.2.3. По вопросу № 3 повестки дня: Об определении размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых Генеральному директору и членам Правления ПАО «Интер РАО». По данному вопросу не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук (признаётся заинтересованным лицом и является Генеральным директором Общества). Итоги голосования по пункту 3.1.1 вопроса № 3: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 3.1.1. Определить цену трудового договора между ПАО «Интер РАО» и Генеральным директором Общества Ковальчуком Борисом Юрьевичем (размер вознаграждений и компенсаций по трудовому договору) как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с Приложением № 4 к настоящему Протоколу. Итоги голосования по пункту 3.1.2 вопроса № 3: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 3.1.2. Определить условия и дать согласие на заключение дополнительного соглашения к трудовому договору между ПАО «Интер РАО» и Генеральным директором Общества Ковальчуком Борисом Юрьевичем как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных и иных условиях в соответствии с Приложением № 5 к настоящему Протоколу. Лицом, заинтересованным в заключении с ПАО «Интер РАО» дополнительного соглашения к трудовому договору, признается Генеральный директор Ковальчук Борис Юрьевич, так как является его стороной. Итоги голосования по пункту 3.1.3 вопроса № 3: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 3.1.3. Председателю Совета директоров ПАО «Интер РАО» подписать от имени Общества дополнительное соглашение к трудовому договору с Генеральным директором Общества Ковальчуком Борисом Юрьевичем. Итоги голосования по пункту 3.2.1 вопроса № 3: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 3.2.1. Определить цену по трудовым договорам между ПАО «Интер РАО» и членами Правления Общества: - Константиновым Михаилом Владимировичем; - Масловым Алексеем Викторовичем; - Мирошниченко Евгением Николаевичем; - Мургулец Валерием Валерьевичем; - Оклеем Павлом Ивановичем; - Паниной Александрой Геннадьевной - Филатовым Дмитрием Александровичем; - Шаровым Юрием Владимировичем; (размер вознаграждений и компенсаций по трудовому договору) как сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с Приложением № 6 к настоящему Протоколу. Итоги голосования по пункту 3.2.2 вопроса № 3: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 3.2.2. Определить условия и дать согласие на заключение дополнительных соглашений к трудовым договорам между ПАО «Интер РАО» и членами Правления Общества: - Константиновым Михаилом Владимировичем; - Масловым Алексеем Викторовичем; - Мирошниченко Евгением Николаевичем; - Мургулец Валерием Валерьевичем; - Оклеем Павлом Ивановичем; - Паниной Александрой Геннадьевной - Филатовым Дмитрием Александровичем; - Шаровым Юрием Владимировичем; как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных и иных условиях в соответствии с Приложением № 7 к настоящему Протоколу. Лицами, заинтересованными в заключении с ПАО «Интер РАО» дополнительных соглашений к трудовым договорам, признаются члены Правления Константинов Михаил Владимирович, Маслов Алексей Викторович, Мирошниченко Евгений Николаевич, Мургулец Валерий Валерьевич, Оклей Павел Иванович, Панина Александра Геннадьевна, Филатов Дмитрий Александрович, Шаров Юрий Владимирович, так как являются их стороной. Итоги голосования по пункту 3.2.3 вопроса № 3: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 3.2.3. Уполномочить Генерального директора ПАО «Интер РАО» Ковальчука Бориса Юрьевича подписать от имени Общества дополнительные соглашения к трудовым договорам с членами Правления. 2.2.4. По вопросу № 4 повестки дня: Об организационных вопросах деятельности Комитетов Совета директоров ПАО «Интер РАО». Итоги голосования по пункту 4.1 вопроса № 4: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 4.1. С учетом требований к корпоративному управлению, установленных Правилами листинга, утвержденных Наблюдательным советом ПАО Московская Биржа 21.01.2020 (Протокол № 18), зарегистрированных Банком России 28.01.2020, количественного и персонального состава Совета директоров Общества, организационной структуры Группы, а также видов деятельности, осуществляемых Группой, признать состав комитетов Совета директоров соответствующим задачам Совета директоров и целям деятельности Общества. Итоги голосования по пунктам 4.2.1, 4.2.1.1, 4.2.1.2, 4.2.1.3, 4.2.2 вопроса № 4: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 4.2.1. Установить секретарям Комитета по аудиту и устойчивому развитию и Комитета по номинациям и вознаграждениям Совета директоров Общества вознаграждение за организацию и проведение каждого заседания Комитетов Совета директоров Общества в следующем порядке: 4.2.1.1. За организацию и проведение заседания Комитетов Совета директоров в форме заочного голосования по следующей формуле: Вознаграждение = 1,5×t где t – размер минимальной месячной тарифной ставки рабочего первого разряда, установленной Отраслевым тарифным соглашением в электроэнергетическом комплексе Российской Федерации. 4.2.1.2. За организацию и проведение заседания Комитетов Совета директоров в форме совместного присутствия по следующее формуле: Вознаграждение = 2×t где t – размер минимальной месячной тарифной ставки рабочего первого разряда, установленной Отраслевым тарифным соглашением в электроэнергетическом комплексе Российской Федерации. 4.2.1.3. Установить, что вознаграждения, указанные в п.4.2.1.1. и п.4.2.1.2. настоящего решения, выплачиваются в течение 30 календарных дней после составления протокола заседания Комитета Совета директоров. 4.2.2. Признать пункт 1.3. решения Совета директоров по вопросу №36 повестки дня заседания Совета директоров от 10.03.2011 (протокол от 14.03.2011 № 40) утратившим силу с даты принятия настоящего решения. Итоги голосования по пунктам 4.2.3, 4.2.3.1, 4.2.3.2, 4.2.3.3 вопроса № 4: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 4.2.3. Установить, что за организацию и проведение каждого заседания Комитетов Совета директоров за период с 20.05.2019 г. по 19.05.2020 г. вознаграждение секретарей Комитета по аудиту и устойчивому развитию и Комитета по номинациям и вознаграждениям Совета директоров определяется в соответствии с решением Совета директоров в соответствии с пунктом 1.3. решения Совета директоров по вопросу №36 повестки дня заседания Совета директоров от 10.03.2011 (протокол от 14.03.2011 № 40): Вознаграждение = 70 000 рублей × j m где j – количество заседаний Комитета, в которых принимал участие соответствующий секретарь Комитета в отчетном периоде; m – количество заседаний Комитета в отчетном периоде. 4.2.3.1. Определить размер вознаграждения ведущего эксперта Департамента корпоративных отношений и антимонопольного комплаенса В.В. Мирошниченко, выполнявшей функции секретаря Комитета по аудиту и устойчивому развитию Совета директоров ПАО «Интер РАО», в сумме 70 000 рублей. 4.2.3.2. Определить размер вознаграждения ведущего эксперта Департамента корпоративных отношений и антимонопольного комплаенса Т.Р. Дзугкоевой, выполнявшей функции секретаря Комитета по номинациям и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Интер РАО», в сумме 70 000 рублей. 4.2.3.3. Вознаграждения, установленные в пунктах 4.2.3.1 – 4.2.3.2 настоящего решения, выплачиваются в течение 30 дней после заседания Совета директоров, на котором принято решение об установлении размера вознаграждений секретарям Комитетов Совета директоров Общества. 2.2.5. По вопросу № 5 повестки дня: О внесении изменений в План работы Совета директоров ПАО «Интер РАО» на 2019 – 2020 корпоративный год. Итоги голосования по вопросу № 5: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 5.1. Внести изменения в План работы Совета директоров ПАО «Интер РАО» на 2019 – 2020 гг. и утвердить его с учетом изменений п. 19.2 Плана в соответствии с Приложением № 8 к настоящему Протоколу. 2.2.6. По вопросу № 6 повестки дня: О рассмотрении отчета Правления ПАО «Интер РАО» о ходе строительства калининградской генерации. Итоги голосования по вопросу № 6: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 6.1. Принять к сведению отчет Правления ПАО «Интер РАО» о реализации плана-графика проектирования и строительства калининградской генерации по итогам I квартала 2020 года согласно Приложению №9 к настоящему Протоколу. 2.2.7. По вопросу № 7 повестки дня: Об утверждении Плана работы Совета директоров ПАО «Интер РАО» на 2020 – 2021 корпоративный год. Итоги голосования по вопросу № 7: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 7.1. Утвердить План работы Совета директоров ПАО «Интер РАО» на 2020 – 2021 гг. согласно Приложению № 10 к настоящему Протоколу. 7.2. Принять к сведению Отчет об исполнении Плана работы Совета директоров ПАО «Интер РАО» за 2019 – 2020 гг. согласно Приложению № 11 к настоящему Протоколу. 2.2.8. По вопросу № 8 повестки дня: Об определении цены и о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. По пунктам 8.1.1 – 8.3.1 настоящего вопроса не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Ковальчук Б.Ю. (является Генеральным директором Общества). Итоги голосования по пунктам 8.1.1 – 8.3.1 вопроса № 8: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: В соответствии с п. 15.7 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Банком России 30.12.2014 № 454-П, не раскрывать сведения об условиях договора, лицах, являющихся сторонами договора, одобренного настоящим решением. 2.2.9. По вопросу № 9 повестки дня: Об определении позиции ПАО «Интер РАО» (представителей ПАО «Интер РАО») по вопросам повесток дня органов управления подконтрольных ПАО «Интер РАО» юридических лиц, имеющих существенное значение для деятельности ПАО «Интер РАО». Итоги голосования по пункту 9.1 вопроса № 9: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 9.1. Поручить представителям ПАО «Интер РАО» в Совете директоров АО «Мосэнергосбыт» по вопросу повестки дня Совета директоров АО «Мосэнергосбыт»: «Об одобрении сделок, которые влекут возникновение обязательств общества в размере 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей и более», голосовать «ЗА» принятие решения на существенных условиях в соответствии с Приложением № 16 к настоящему Протоколу. Итоги голосования по пункту 9.2 вопроса № 9: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 9.2. Поручить представителям ПАО «Интер РАО» в Совете директоров АО «Интер РАО - Электрогенерация» по вопросу повестки дня Совета директоров АО «Интер РАО - Электрогенерация»: «Об одобрении сделок, которые влекут или могут повлечь возникновение обязательств АО «Интер РАО - Электрогенерация» в размере 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей и более», голосовать «ЗА» принятие решений в соответствии с Приложением № 17 и Приложением № 18 к настоящему Протоколу. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26.06.2020. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.06.2020, № 276. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента (в случае, если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): Повестка дня заседания совета директоров эмитента не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3. Подпись 3.1. Заместитель Генерального директора, руководитель Блока корпоративных и имущественных отношений, Корпоративный секретарь ПАО «Интер РАО» (на основании доверенности от 11.12.2019 № 1ДС-360/ИРАО) Т.А. Меребашвили (подпись) 3.2. Дата «29» июня 2020г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.