Полный текст:

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ «ОБ ОТДЕЛЬНЫХ РЕШЕНИЯХ, ПРИНЯТЫХ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ЭМИТЕНТА» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Современный коммерческий флот» На английском языке - ОАО Sovcomflot 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Совкомфлот» На английском языке – ОАО «SCF» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 191186, г. Санкт-Петербург, набережная реки Мойки, дом 3, литер А. 1.4. ОГРН эмитента 1027739028712 1.5. ИНН эмитента 7702060116 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10613-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11967; http://www.scf-group.ru 2. Содержание сообщения Об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования: Из 9 членов Совета директоров Эмитента в голосовании приняли участие 9 директоров. Кворум имеется. Решения приняты единогласно. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: По вопросу: Предварительное утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков ОАО «Совкомфлот» за 2013 год. 1. Предварительно утвердить годовой отчет о результатах деятельности ОАО «Совкомфлот» за 2013 год. 2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и об убытках (счет прибылей и убытков) ОАО «Совкомфлот» за 2013 год. По вопросу: О предварительных рекомендациях по размеру выплачиваемых дивидендов по результатам деятельности ОАО «Совкомфлот» за 2013 год. 1. В предварительном порядке рекомендовать годовому общему собранию акционеров ОАО «Совкомфлот» направить на выплату дивидендов 300,0 млн.руб. (что соответствует размеру дивидендов в 2013 году и составляет 47,2% от чистой прибыли по РСБУ). По вопросу: Об утверждении целевых значений и методики расчета КПЭ выполнения программы инновационного развития ОАО «Совкомфлот» на 2014 год. 1. Утвердить целевые значения и методику расчета КПЭ выполнения программы инновационного развития ОАО «Совкомфлот» на 2014 год. По вопросу: Об изменениях в составе Правления ОАО «Совкомфлот» 1. В связи с заявлением Медникова Владимира Александровича прекратить полномочия члена Правления ОАО «Совкомфлот» Медникова Владимира Александровича 11 апреля 2014 года. 2. Поблагодарить Медникова Владимира Александровича за существенный вклад в развитие ОАО «Совкомфлот» и группы компаний Совкомфлот. По вопросу: О совмещении членами Правления ОАО «Совкомфлот» должностей в органах управления других организаций В дополнение к ранее согласованным Советом директоров ОАО «Совкомфлот» совмещениям членами Правления ОАО «Совкомфлот» должностей в органах управления других организаций: 1. Согласовать совмещение Франком Сергеем Оттовичем, Генеральным директором, Председателем Правления ОАО «Совкомфлот» должности: - члена Правления ООО «РСПП»; - члена Совета Союза «Национальная палата судоходства». 2. Согласовать совмещение Амбросовым Евгением Николаевичем, членом Правления ОАО «Совкомфлот» должности: - члена Наблюдательного совета ЗАО «Роснефтефлот»; - члена Совета директоров и Председателя Совета директоров ООО «СКФ Арктика». 3. Согласовать совмещение Емельяновым Владимиром Николаевичем, членом Правления ОАО «Совкомфлот» должности члена Совета директоров ОАО «Новошип». 4. Согласовать совмещение Колесниковым Николаем Львовичем, членом Правления ОАО «Совкомфлот» должности: - члена Совета директоров Эн-Уай-Кей-Эс-Си-Эф Эл Эн Джи Шиппинг №2 Лимитед; - члена Совета директоров ООО «СКФ Арктика». 5. Согласовать совмещение Куртыниным Александром Львовичем, членом Правления ОАО «Совкомфлот» должности: - члена Президиума Всероссийской федерации парусного спорта; - члена Совета директоров ОАО «Новошип». 6. Согласовать совмещение Лудгейтом Каллумом, членом Правления ОАО «Совкомфлот» должности члена Совета директоров Эн-Уай-Кей-Эс-Си-Эф Эл Эн Джи Шиппинг №2 Лимитед. 7. Согласовать совмещение Остапенко Алексеем Викторовичем, членом Правления ОАО «Совкомфлот» должности: - члена Совета директоров Фиона Траст энд Холдинг Корпорейшн; - члена Совета директоров Совкомфлот Балк Шиппинг Инк.; - члена Совета директоров Совкомфлот (ЮКей) Лимитед; - члена Наблюдательного совета ЗАО «Роснефтефлот»; - члена Совета директоров ОАО «Новошип»; - члена Совета директоров ООО «СКФ Арктика». 8. Согласовать совмещение Поправко Сергеем Геннадьевичем, членом Правления ОАО «Совкомфлот» должности: - управляющего директора Юником Менеджмент Сервисиз (Кипр) Лимитед; - члена Совета директоров Фиона Траст энд Холдинг Корпорейшн; - члена Совета директоров Совкомфлот Балк Шиппинг Инк.; - члена Совета директоров Навиера Визкания С.А.; - члена Совета директоров Навиера Марот С.А. 9. Согласовать совмещение Тонковидовым Игорем Васильевичем, членом Правления ОАО «Совкомфлот» должности: - члена Совета директоров ОАО «Новошип»; - члена Совета директоров ООО «Новошипинвест»; - члена Совета директоров ОАО «Морпорт Сочи»; - члена Совета директоров ООО «СКФ Арктика». 10. Согласовать совмещение Цветковым Юрием Александровичем, членом Правления ОАО «Совкомфлот» должности: - Президента и Председателя Правления ОАО «Новошип»; - члена Совета директоров ОАО «Новошип»; - члена Совета директоров ООО «Новошипинвест»; - члена Совета директоров ОАО «Морпорт Сочи». По вопросу: Об одобрении сделок с заинтересованностью 1. В соответствии с п. 2 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» одобрить следующие сделки с заинтересованностью: • дополнительное соглашение №1 от 1 января 2014 года к договору субаренды нежилого помещения, расположенного по адресу г. Санкт-Петербург, набережная реки Мойки, д.3, литер А, от 1 апреля 2013 года между открытым акционерным обществом «Современный коммерческий флот» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «СКФ Арктика» (арендатор), в соответствии с которым вносятся изменения в размер ставки арендной платы. Ставка арендной платы составляет 31 000 (тридцать одна тысяча) рублей за 1 квадратный метр в год без учета налога на добавленную стоимость (18%) и включает также стоимость коммунальных, эксплуатационных услуг, услуг связи и Интернета, а также расходов по содержанию площадей общего пользования пропорционально доле арендуемого помещения площади здания; • дополнительное соглашение №2 от 1 января 2014 года к договору субаренды нежилого помещения, расположенного по адресу г. Санкт-Петербург, набережная реки Мойки, д.3, литер А, от 1 сентября 2011 года между открытым акционерным обществом «Современный коммерческий флот» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «СКФ ГЕО» (арендатор), в соответствии с которым вносятся изменения в размер ставки арендной платы. Ставка арендной платы составляет 31 000 (тридцать одна тысяча) рублей за 1 квадратный метр в год без учета налога на добавленную стоимость (18%) и включает также стоимость коммунальных, эксплуатационных услуг, услуг связи и Интернета, а также расходов по содержанию площадей общего пользования пропорционально доле арендуемого помещения площади здания; • дополнительное соглашение №2 от 1 января 2014 года к договору субаренды нежилого помещения, расположенного по адресу г. Санкт-Петербург, набережная реки Мойки, д.3, литер А, от 1 ноября 2011 года между открытым акционерным обществом «Современный коммерческий флот» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Совкомфлот Варандей» (арендатор), в соответствии с которым вносятся изменения в размер ставки арендной платы. Ставка арендной платы составляет 31 000 (тридцать одна тысяча) рублей за 1 квадратный метр в год без учета налога на добавленную стоимость (18%) и включает также стоимость коммунальных, эксплуатационных услуг, услуг связи и Интернета, а также расходов по содержанию площадей общего пользования пропорционально доле арендуемого помещения площади здания; • дополнительное соглашение №1 от 1 января 2014 года к договору субаренды нежилого помещения, расположенного по адресу г. Санкт-Петербург, набережная реки Мойки, д.3, литер А, от 1 апреля 2013 года между открытым акционерным обществом «Современный коммерческий флот» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «СКФ Шельф» (арендатор), в соответствии с которым вносятся изменения в размер ставки арендной платы. Ставка арендной платы составляет 31 000 (тридцать одна тысяча) рублей за 1 квадратный метр в год без учета налога на добавленную стоимость (18%) и включает также стоимость коммунальных, эксплуатационных услуг, услуг связи и Интернета, а также расходов по содержанию площадей общего пользования пропорционально доле арендуемого помещения площади здания; • дополнительное соглашение №2 от 1 января 2014 года к договору субаренды нежилого помещения, расположенного по адресу г. Санкт-Петербург, набережная реки Мойки, д.3, литер А, от 15 октября 2012 года между открытым акционерным обществом «Современный коммерческий флот» (арендодатель) и Частным образовательным учреждением дополнительного профессионального образования «Учебно-тренажерный центр «Совкомфлот» (арендатор), в соответствии с которым вносятся изменения в размер ставки арендной платы. Ставка арендной платы составляет 31 000 (тридцать одна тысяча) рублей за 1 квадратный метр в год без учета налога на добавленную стоимость (18%) и включает также стоимость коммунальных, эксплуатационных услуг, услуг связи и Интернета, а также расходов по содержанию площадей общего пользования пропорционально доле арендуемого помещения площади здания; • дополнительное соглашение №1 от 1 января 2014 года к договору субаренды нежилого помещения, расположенного по адресу г. Санкт-Петербург, набережная реки Мойки, д.3, литер А, от 1 июля 2013 года между открытым акционерным обществом «Современный коммерческий флот» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Юником Менеджмент Сервисиз (Санкт-Петербург)» (арендатор), в соответствии с которым вносятся изменения в размер ставки арендной платы. Ставка арендной платы составляет 31 000 (тридцать одна тысяча) рублей за 1 квадратный метр в год без учета налога на добавленную стоимость (18%) и включает также стоимость коммунальных, эксплуатационных услуг, услуг связи и Интернета, а также расходов по содержанию площадей общего пользования пропорционально доле арендуемого помещения площади здания; • договор субаренды нежилого помещения, расположенного по адресу г. Санкт-Петербург, набережная реки Мойки, д.3, литер А, от 12 марта 2014 года между открытым акционерным обществом «Современный коммерческий флот» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «СКФ Приразломное» (арендатор). По договору субаренды арендодатель предоставляет во временное пользование арендатору часть нежилого здания общей площадью 10,6 кв. метров по ставке 31 000 (тридцать одна тысяча) рублей за 1 квадратный метр в год без учета налога на добавленную стоимость (18%) и включает также стоимость коммунальных, эксплуатационных услуг, услуг связи и Интернета, а также расходов по содержанию площадей общего пользования пропорционально доле арендуемого помещения площади здания. Срок договора субаренды - 11 (одиннадцать) месяцев. Срок договора субаренды автоматически продлевается на тех же условиях и на тот же срок по окончании указанного срока аренды при отсутствии заявления одной из сторон об отказе от продления; • договор субаренды нежилого помещения, расположенного по адресу г. Санкт-Петербург, набережная реки Мойки, д.3, литер А, от 1 января 2014 года между открытым акционерным обществом «Современный коммерческий флот» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «СКФ Атлантик» (арендатор). По договору субаренды арендодатель предоставляет во временное пользование арендатору часть нежилого здания общей площадью 12 кв. метров по ставке 31 000 (тридцать одна тысяча) рублей за 1 квадратный метр в год без учета налога на добавленную стоимость (18%) и включает также стоимость коммунальных, эксплуатационных услуг, услуг связи и Интернета, а также расходов по содержанию площадей общего пользования пропорционально доле арендуемого помещения площади здания. Срок договора субаренды - 11 (одиннадцать) месяцев. Срок договора субаренды автоматически продлевается на тех же условиях и на тот же срок по окончании указанного срока аренды при отсутствии заявления одной из сторон об отказе от продления; • договор на выполнение научно-исследовательских работ между открытым акционерным обществом «Современный коммерческий флот» (заказчик) и МОО «Ассоциация международного морского права» (исполнитель) на следующих существенных условиях: - Предмет договора: выполнение по заданию заказчика научно-исследовательской работы по теме «Исследование правовых аспектов участия судов под национальным флагом прибрежных государств в деятельности, связанной с разведкой и разработкой месторождений углеводородов»; - Цена договора: общая стоимость работ по договору составляет 1 371 000 (один миллион триста семьдесят одна тысяча) рублей. НДС не облагается в связи с переходом исполнителя на упрощенную систему налогообложения; - Порядок оплаты: заказчик перечисляет на счет исполнителя аванс в размере 411 300 (четыреста одиннадцать тысяч триста рублей) на основании счета, выставленного исполнителем, в течение 5 банковских дней с даты получения счета; - Срок договора: до 1 июля 2014 года. 2. Рекомендовать Общему собранию акционеров одобрить совершение ОАО «Совкомфлот» сделки с заинтересованностью – договора страхования между ОАО «Совкомфлот» и ОСАО «РЕСО-Гарантия» на следующих условиях: - Предмет договора: о страхование ответственности членов Совета директоров и руководителей ОАО «Совкомфлот»; - Страховщик: ОСАО «РЕСО-Гарантия»; - Период страхования: 9 сентября 2013 года – 9 сентября 2014 года; - Объект страхования: не противоречащие законодательству РФ имущественные интересы застрахованных лиц, связанные с обязанностью в соответствии с действующим законодательством возместить понесенные третьими лицами убытки при исполнении застрахованными лицами своих должностных обязанностей; несением дополнительных расходов вследствие любого иска, предъявленного застрахованному лицу в связи с выполнением им своих должностных обязанностей; - Цена договора (размер страховой премии): рублевый эквивалент 1 600 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату платежа; - Страховой лимит возмещения: 25 000 000 долларов США в т.ч под-лимиты ответственности для расширений страхового покрытия: 2 500 000 долларов США совокупно для всех судебных расходов (как определено в договоре страхования), покрываемых по договору страхования; 2 500 000 долларов США совокупно для всех расходов по гарантиям (бондам) по гражданско-правовым (Civil Bond) и уголовно-правовым (Bail Bond) делам, покрываемых по договору страхования; 1 000 000 долларов США дополнительный лимит ответственности для Неисполнительных директоров, для каждого Неисполнительного директора; 5 000 000 долларов США - суммарный дополнительный лимит ответственности для всех Неисполнительных директоров; Рекомендовать Общему собранию акционеров определить цену (денежную оценку) услуг (размер страховой премии), являющихся предметом сделки с заинтересованностью – договора страхования между ОАО «Совкомфлот» и ОСАО «РЕСО-Гарантия» в сумме рублевого эквивалента 1 600 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату платежа. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11 апреля 2014 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 14 апреля 2014 года, протокол №134. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора - административный директор (по доверенности № СКФ-10/15Д от 15 мая 2013 года) Открытого акционерного общества «Современный коммерческий флот» ___________________ А.В.Остапенко М.П. 3.2. Дата: 15 апреля 2014 года. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.