Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров эмитента, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «МРСК Центра» 1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента 1046900099498 1.5. ИНН эмитента 6901067107 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10214-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7985; https://www.mrsk-1.ru/information/ 2. Содержание сообщения «об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 2.1. Кворум заседания Совета директоров: Всего членов Совета директоров: 11 человек. Приняли участие в заседании: 11 человек. Кворум по всем вопросам имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам принятия решений: Вопрос 1: О согласии на совершение сделки, заключаемой между ПАО «МРСК Центра» и ПАО «МРСК Центра и Приволжья», в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, заключаемая между ПАО «МРСК Центра» и ПАО «МРСК Центра и Приволжья», является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность: 1) контролирующего лица Общества – ПАО «Россети», одновременно являющегося контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке (ПАО «МРСК Центра и Приволжья»); 2) членов Совета директоров Общества Мангарова Ю.Н., Филькина Р.А., Шевчука А.В., одновременно являющихся членами Совета директоров юридического лица, являющегося стороной в сделке (ПАО «МРСК Центра и Приволжья»); 3) генерального директора, председателя Правления, члена Совета директоров Общества Исаева О.Ю., одновременно являющегося исполняющим обязанности генерального директора, председателем Правления, членом Совета директоров юридического лица, являющегося стороной в сделке (ПАО «МРСК Центра и Приволжья»); 4) члена Правления Общества Пилюгина А.В., одновременно являющегося членом Правления юридического лица, являющегося стороной в сделке (ПАО «МРСК Центра и Приволжья»). Решение: 1. Определить, что цена услуг, предоставляемых по Договору о передаче ПАО «МРСК Центра» полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «МРСК Центра и Приволжья», заключаемому между ПАО «МРСК Центра» и ПАО «МРСК Центра и Приволжья», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может составлять 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению Договора. 2. Предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение Договора о передаче ПАО «МРСК Центра» полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «МРСК Центра и Приволжья» на следующих существенных условиях: Стороны: Общество – Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья» (ПАО «МРСК Центра и Приволжья»). Управляющая организация – Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» (ПАО «МРСК Центра»). Выгодоприобретатель (-ли): нет. Предмет сделки: Общество передает, а Управляющая организация принимает на себя и осуществляет закрепленные Уставом Общества, локальными нормативными актами Общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа Общества (Генеральный директор – в соответствии с Уставом Общества) в порядке и на условиях, определенных Договором. Заключение Договора не влечет за собой изменение Устава Общества в части, касающейся полномочий единоличного исполнительного органа Общества, а также самого термина «Генеральный директор», однако, те положения Устава Общества, которые относятся к регулированию правового положения единоличного исполнительного органа Общества, на период действия Договора применяются только в отношении Управляющей организации. Цена: Размер вознаграждения Управляющей организации, рассчитанный и выплаченный в соответствии с Договором, не может составлять 10 (десять) и более процентов балансовой стоимости активов Общества, на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению Договора. За оказание услуг Общество уплачивает Управляющей организации вознаграждение, которое состоит из двух частей: (1) Постоянная составляющая вознаграждения – выплачивается Управляющей организации за оказание услуг по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа. (2) Переменная составляющая вознаграждения – выплачивается за эффективность управления Управляющей организацией при оказании услуг по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа. Постоянная составляющая вознаграждения: Расчетным периодом считается календарный месяц. Размер месячного вознаграждения Управляющей организации в 2017 году составляет 10 816 418 (Десять миллионов восемьсот шестнадцать тысяч четыреста восемнадцать) рублей 72 копейки, в том числе НДС 1 649 962 (Один миллион шестьсот сорок девять тысяч девятьсот шестьдесят два) рублей 18 копеек. На 2018 и последующие годы размер вознаграждения Управляющей организации определяется в соответствии с дополнительным соглашением к Договору. Размер ежемесячного вознаграждения на 2018 и последующие годы не может быть выше размера месячного вознаграждения Управляющей организации в 2017 году увеличенного на индекс потребительских цен соответствующих лет, определенный в соответствии с Прогнозом социально-экономического развития Министерством экономического развития Российской Федерации. В случае не заключения Сторонами такого дополнительного соглашения, размер месячного вознаграждения на 2018 и последующие годы равен последнему согласованному Сторонами размеру месячного вознаграждения. Размер постоянной составляющей вознаграждения определяется в пределах сметы расходов в соответствии с Приложением к Договору, рассчитанной в соответствии с Методикой формирования постоянной составляющей вознаграждения за осуществление полномочий единоличного исполнительного органа (Приложение к Договору). Переменная составляющая вознаграждения: Переменная составляющая вознаграждения за каждый отчетный год рассчитывается на основании КПЭ, перечень, порядок утверждения и расчета которых указан в Приложении к Договору. За достижение 100% по всем КПЭ Переменная составляющая вознаграждения, которая подлежит выплате по итогам отчетного года, определяется в размере, равном 3 % от чистой прибыли Общества, рассчитанной в соответствии с Российскими стандартами формирования бухгалтерской отчетности. Переменная составляющая вознаграждения за неполный отчетный год, выплачивается пропорционально фактическому времени осуществления полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей организацией, в соответствующем отчетном году. Иные существенные условия сделки: Управляющая организация несет ответственность за не достижение ключевых показателей эффективности, утвержденных решением Совета директоров Общества, в случае если такое не достижение обусловлено решениями, указаниями Управляющей организации, либо не принятием необходимых решений и указаний, которые и привели к их не достижению. Управляющая организация не несет ответственности за не достижение целевых ключевых показателей эффективности, значения которых согласованы и утверждены Сторонами при заключении Договора. Ответственность Управляющей организации наступает в случае, если не достигается целевое значение ключевых показателей (квартальных и (или) годовых). При этом, размер штрафа составляет 5% от постоянной составляющей вознаграждения, выплаченной Обществом Управляющей организации в соответствии с Договором за отчетный год (отчетный квартал при не достижении квартального показателя) действия Договора, за не достижение целевого значения по каждому показателю. Общий размер штрафа, предусмотренный настоящим пунктом, за отчетный год не может превышать 10% от выплаченной Обществом постоянной составляющей за отчетный год при этом может быть снижен по решению Совета директоров Общества. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами. Срок осуществления полномочий единоличного исполнительного органа по Договору 3 (три) года. Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания заинтересованности: 1) контролирующее лицо Общества – ПАО «Россети», одновременно являющееся контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке (ПАО «МРСК Центра и Приволжья»); 2) члены Совета директоров Общества Мангаров Ю.Н., Филькин Р.А., Шевчук А.В., одновременно являющиеся членами Совета директоров юридического лица, являющегося стороной в сделке (ПАО «МРСК Центра и Приволжья»); 3) генеральный директор, председатель Правления, член Совета директоров Общества Исаев О.Ю., одновременно являющийся исполняющим обязанности генерального директора, председателем Правления, членом Совета директоров юридического лица, являющегося стороной в сделке (ПАО «МРСК Центра и Приволжья»); 4) член Правления Общества Пилюгин А.В., одновременно являющийся членом Правления юридического лица, являющегося стороной в сделке (ПАО «МРСК Центра и Приволжья»). Итоги голосования: В голосовании по данному вопросу не принимают участия члены Совета директоров Общества Исаев О.Ю., Мангаров Ю.Н., Филькин Р.А., Шевчук А.В., признаваемые в соответствии с пунктом 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованными лицами. Кроме того, член Совета директоров Общества Исаев О.Ю. не принимает участие в голосовании по данному вопросу, поскольку признан зависимым директором в соответствии с пунктом 3 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах». «ЗА» - 5; «ПРОТИВ» - 2; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 2: О внесении изменений во внутренний документ Общества: Положение о материальном стимулировании Генерального директора Общества. Решение: 1. Внести изменения в Положение о материальном стимулировании Генерального директора Общества (далее - Положение), утвержденное решением Совета директоров 15.07.2011 (Протокол от 18.07.2011 № 16/11), с изменениями от 18.12.2014 (Протокол от 19.12.2014 № 29/14), 26.02.2015 (Протокол от 27.02.2015 № 03/15), 29.05.2017 (Протокол от 31.05.2017 № 14/17), согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Определить дату вступления в силу изменений в Положение - с даты начала осуществления Обществом полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «МРСК Центра и Приволжья». Итоги голосования: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 5; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 3: О внесении изменений во внутренний документ Общества: Положение о материальном стимулировании и социальном пакете высших менеджеров Общества. Решение: 1. Внести изменения в Положение о материальном стимулировании и социальном пакете высших менеджеров Общества (далее - Положение), утвержденное решением Совета директоров Общества 15.07.2011 (Протокол от 18.07.2011 № 16/11), согласно Приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Определить дату вступления в силу изменений в Положение - с даты начала осуществления Обществом полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «МРСК Центра и Приволжья». Итоги голосования: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 5; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 4: О рекомендации Генеральному директору ПАО «МРСК Центра» по вопросу мотивации работников Общества, участвующих в реализации мероприятий, направленных на достижение значений КПЭ, определенных для переменной составляющей вознаграждения Договора о передаче ПАО «МРСК Центра» полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «МРСК Центра и Приволжья. Решение: Рекомендовать Генеральному директору Общества премировать работников, участвующих в реализации мероприятий, направленных на достижение значений КПЭ, определенных для переменной составляющей по Договору о передаче ПАО «МРСК Центра» полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «МРСК Центра и Приволжья» (далее – Договор), в размере (суммарно для всех работников), равном утвержденному Советом директоров Общества размеру дополнительного премирования Генерального директора за достижение значений КПЭ, определенных для переменной составляющей вознаграждения Договора. Итоги голосования: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 5; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. Вопрос 5: Об утверждении организационной структуры исполнительного аппарата ПАО «МРСК Центра». Решение: 1. Утвердить организационную структуру исполнительного аппарата Общества в соответствии с Приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров и ввести ее в действие с учетом сроков, предусмотренных законодательством Российской Федерации при изменении и прекращении трудовых договоров с работниками. 2. С даты введения в действие организационной структуры исполнительного аппарата Общества считать утратившей силу организационную структуру исполнительного аппарата Общества, утвержденную решением Совета директоров ПАО «МРСК Центра» от 29.06.2017 (Протокол от 30.06.2017 №16/17). Итоги голосования: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 4; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 07.09.2017. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 08.09.2017 № 22/17. 3. Подпись 3.1. Директор по корпоративному управлению – начальник Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами, на основании доверенности № Д-ЦА/43 от 23.01.2017 __________________ О.А. Харченко (подпись) 3.2. Дата «08» сентября 2017 г. м. п. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.