Полный текст:

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество САФМАР Финансовые инвестиции 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО САФМАР Финансовые инвестиции 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1027700085380 1.5. ИНН эмитента: 6164077483 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 56453-P 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11328; http://www.safmarinvest.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 02.06.2021 2. Содержание сообщения 2.1. категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой. 2.2. вид и предмет сделки: Соглашение о залоге и закладе акций (сертификатов на акции) (по-английски: «Deed of Pledge of Share Certificates and Charge of Shares») в отношении акций Баригтон между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции (далее Эмитент/ Общество) в качестве залогодателя (далее – «Договор залога акций Баригтон») Сделка признана сделкой с заинтересованностью, как одна из нижеуказанных взаимосвязанных сделок: 1. Соглашение о прекращении договора залога акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР» (ОГРН 1147799011634) между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя от 16 декабря 2019 года (с учетом последующих изменений) (далее – «Соглашение о прекращении залога акций НПФ (4957)»); 2. Дополнительное соглашение в отношении договора залога акций Акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН 1177746637584) между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя от 17 июня 2020 года (далее – «ДС к залогу акций Европлан (4957)»; 3. Письмо-подтверждение в отношении соглашения о залоге и закладе акций (сертификатов на акции) в отношении акций компании Веридж между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя от 27 марта 2020 года (далее – «Залог акций Веридж (4957)») (далее – «Подтверждение залога акций Веридж (4957)»); 4. Письмо-подтверждение в отношении договора уступки и субординации между Банком ВТБ (ПАО) в качестве кредитора, Обществом в качестве субординированного кредитора и Веридж в качестве первоначального должника от 27 марта 2020 года (далее – «Договор уступки и субординации (4957)») (далее – «Подтверждение договора уступки и субординации (4957)»); 5. Дополнительное соглашение № 2 (далее – «Дополнительное соглашение к КС 4957») к ранее заключенному кредитному соглашению № 4957 от 16 декабря 2019 года (далее – «КС 4957») между Банком ВТБ (ПАО) в качестве кредитора и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» (далее –Общество/Эмитент) в качестве заемщика. Предмет Договора залога: Залогодатель передаёт в залог Залогодержателю акции компании Баригтон Холдингс Лимитед (Barigton Holdings Limited) (зарегистрирована в соответствии с законодательством Республики Кипр за номером ΗΕ 402382) в размере 100% (сто процентов) акционерного капитала компании Баригтон Холдингс Лимитед (Barigton Holdings Limited) («Заложенные акции Баригтон»), а также связанные с такими акциями права в целях обеспечения исполнения Обеспеченных Обязательств (как они описаны ниже). Обеспеченные Обязательства: Все обязательства Залогодателя перед Залогодержателем по КС 4957 (как они более подробно описаны ниже), в том числе возникающие при недействительности КС 4957, в том числе требования о возврате полученного по КС 4957 и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объёме, а также требования, сохраняющиеся или возникающие при прекращении КС 4957, и все обязательства Общества перед Залогодержателем по Договору залога акций Баригтон. 2.3. содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Залогодержателю акции компании Баригтон Холдингс Лимитед (Barigton Holdings Limited) (зарегистрирована в соответствии с законодательством Республики Кипр за номером ΗΕ 402382) в размере 100% (сто процентов) акционерного капитала компании Баригтон Холдингс Лимитед (Barigton Holdings Limited) («Заложенные акции Баригтон»), а также связанные с такими акциями права в целях обеспечения исполнения Обеспеченных Обязательств (как они описаны ниже). Обеспеченные Обязательства: Все обязательства Залогодателя перед Залогодержателем по КС 4957 (как они более подробно описаны ниже), в том числе возникающие при недействительности КС 4957, в том числе требования о возврате полученного по КС 4957 и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объёме, а также требования, сохраняющиеся или возникающие при прекращении КС 4957, и все обязательства Общества перед Залогодержателем по Договору залога акций Баригтон. Применимое право: Договор залога регулируется правом Республики Кипр. 2.4. срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: С даты подписания Договора залога акций Баригтон и до даты, в которую все Обеспеченные Обязательства безусловно и безотзывно погашены в полном объёме к удовлетворению Залогодержателя. Стороны: Общество в качестве залогодателя (далее – «Залогодатель»); Банк ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве залогодержателя (далее – «Залогодержатель»). Выгодоприобретатель: отсутствует, поскольку Общество, извлекающее имущественную выгоду в качестве заемщика по КС 4957 (как оно определено ниже), является стороной договора; Размер сделки в денежном выражении: Учитывая взаимосвязанность и суббординацию сделки с каждым из указанных в п.2.2. Одобряемых договоров, ее цена составляет более 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Эмитента, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату и определяется как стоимость имущества Эмитента, которое может быть отчуждено Эмитентом согласно условиям вышеуказанных договоров и составляет не более 45 563 356 300 (сорока пяти миллиардов пятисот шестидесяти трех миллионов трехсот пятидесяти шести тысяч трехсот) рублей. рублей, что составляет 57,36% % от балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 31.03.2021 г. 2.5. стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 31.03.2021 балансовая стоимость активов Эмитента – 79 438 130 тыс. рублей 2.6. дата совершения сделки (заключения договора): 01 июня 2021 года 2.7. полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: • член Совета директоров Общества, Миракян А.В., который также является Единоличным исполнительным органом Общества, и, соответственно, имеет право давать от имени Общества указания дочернему обществу Общества – компании Веридж, – которые являются обязательными для такого дочернего общества. Компания Веридж при этом является выгодоприобретателем по Одобряемым договорам; • член Совета директоров Общества, Гуцериев С.М., который также является лицом, косвенно контролирующим компанию Веридж, которая при этом является выгодоприобретателем по Одобряемым договорам; • член Совета директоров Общества, Гуцериев М.С., который также является родителем заинтересованного члена Совета директоров Гуцериева С.М., который косвенно контролирует компанию Веридж – выгодоприобретателя по Одобряемым договорам. 2.8. сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: Сделка (взаимосвязанные сделки) одобрены Внеочередным общим собранием акционеров Общества 26.03.2021 (Протокол № 02-2021 от 26.03.2021 года) 3. Подпись 3.1. Заместитель директора Юридического департамента- специалист по корпоративному управлению и раскрытию информации (Доверенность №19 от 10.06.2020) Молчанова Анастасия Викторовна 3.2. Дата 02.06.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.