Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении Общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное Общество «Наука-Связь» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Наука-Связь» 1.3. Место нахождения эмитента 125040, г. Москва, 3-я улица Ямского поля, д. 2, корп. 13 1.4. ОГРН эмитента 1077761976852 1.5. ИНН эмитента 7714716995 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 12689-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.oaonsv.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=20639 2. Содержание сообщения 2.1. Вид Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь»: Внеочередное Общее собрание акционеров. 2.2. Форма проведения Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь»: заочное голосование. 2.3. Дата, место, время проведения Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь»: дата проведения общего собрания (дата окончания приема заполненных бюллетеней): 03 июля 2017г., почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени: 127287, г. Москва, 2-я Хуторская ул., д.38А., строение 15, ПАО «Наука-Связь» (ВОСА). 2.4. Кворум Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь»: По первому вопросу повестки дня: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 684 135 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 684 135 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 464 022 Наличие кворума: есть (67,83%) По второму вопросу повестки дня: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 684 135 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 684 135 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 464 022 Наличие кворума: есть (67,83%) По третьему вопросу повестки дня: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 684 135 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 684 135 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 464 022 Наличие кворума: есть (67,83%) По четвертому вопросу повестки дня: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 684 135 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 684 135 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 464 022 Наличие кворума: есть (67,83%) По пятому вопросу повестки дня: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 684 135 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 684 135 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 464 022 Наличие кворума: есть (67,83%) По шестому вопросу повестки дня: Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 684 135 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 684 135 Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 464 022 Наличие кворума: есть (67,83%) 2.5. Повестка дня Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь»: 1. Определение цены (денежной оценки) имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (ст.ст. 77, 83 ФЗ «Об акционерных обществах», №208-ФЗ) –договора поручительства №00230017-5, заключаемого ПАО «Наука-Связь» и ПАО Сбербанк в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 00230017/18011109 от 04.05.2017г., для принятия решения об ее одобрении. 2. Об одобрении совершения сделки между ПАО «Наука-Связь» и ПАО Сбербанк, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно – заключение договора поручительства №00230017-5 в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 00230017/18011109 от 04.05.2017г. 3. Определение цены (денежной оценки) имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (ст.ст. 77, 83 ФЗ «Об акционерных обществах», №208-ФЗ) – заключение договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» №00230017-7, заключаемого ПАО «Наука-Связь» и ПАО Сбербанк в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 00230017/18011109 от 04.05.2017г., для принятия решения об ее одобрении. 4. Об одобрении совершения сделки между ПАО «Наука-Связь» и ПАО Сбербанк, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно – заключение договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» №00230017-7 в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 00230017/18011109 от 04.05.2017г. 5. Определение цены (денежной оценки) имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (ст.ст. 77, 83 ФЗ «Об акционерных обществах», №208-ФЗ) – заключение договора залога ценных бумаг №00230017-6, заключаемого ПАО «Наука-Связь» и ПАО Сбербанк в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 00230017/18011109 от 04.05.2017г., для принятия решения об ее одобрении. 6. Об одобрении совершения сделки между ПАО «Наука-Связь» и ПАО Сбербанк, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно – заключение договора залога ценных бумаг №00230017-6 в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 00230017/18011109 от 04.05.2017г. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь», по которым имелся кворум: Итоги голосования по первому вопросу повестки дня: Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств.и не подсчитанные* Не голосовали Голоса 464 022 464 022 0 0 0 0 % 100,00 100,00 0,00 0,00 --- --- * Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н. Итоги голосования по второму вопросу повестки дня: Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств.и не подсчитанные* Не голосовали Голоса 464 022 464 022 0 0 0 0 % 100,00 100,00 0,00 0,00 --- --- * Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н. Итоги голосования по третьему вопросу повестки дня: Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств.и не подсчитанные* Не голосовали Голоса 449 022 449 022 0 0 15 000 0 % 100,00 100,00 0,00 0,00 --- --- * Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н. Итоги голосования по четвертому вопросу повестки дня: Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств.и не подсчитанные* Не голосовали Голоса 464 022 464 022 0 0 0 0 % 100,00 100,00 0,00 0,00 --- --- * Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н. Итоги голосования по пятому вопросу повестки дня: Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств.и не подсчитанные* Не голосовали Голоса 464 022 464 022 0 0 0 0 % 100,00 100,00 0,00 0,00 --- --- * Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н. Итоги голосования по шестому вопросу повестки дня: Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств.и не подсчитанные* Не голосовали Голоса 464 022 464 022 0 0 0 0 % 100,00 100,00 0,00 0,00 --- --- * Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н. 2.7. Формулировки решений, принятых Общим собранием акционеров ПАО «Наука-Связь»: Принятое решение по первому вопросу повестки дня: Определить цену сделки – договора поручительства, заключаемого ПАО «Наука-Связь» (поручитель) с ПАО Сбербанк (кредитор) в качестве обеспечение исполнения обязательств ООО «Наука-Связь» (заемщик) перед ПАО Сбербанк по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 00230017/18011109 от 04.05.2017г., (цену (денежную оценку) имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере суммы кредита, что составляет 100 000 000 руб., увеличенной на сумму процентов и других платежей по данному договору, неустоек и штрафов в случае просрочки исполнения заемщиком обязательств, иных штрафных санкций, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга (на всех стадиях процесса) и других убытков кредитора, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 00230017/18011109 от 04.05.2017г., для принятия решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение по второму вопросу повестки дня: Одобрить совершение сделки между ПАО «Наука-Связь» и ПАО Сбербанк, в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров - Бейрита К.А., Васильева С.А., Килейниковой И.В., Меркулова Е.В., Никашкина Д.В., Перминова И.А., Руденко И.Ю., Татуева А.И., Филькова А.Н., а именно – заключение договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 00230017/18011109 от 04.05.2017г. Основание заинтересованности: указанные выше лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем по сделке с ПАО Сбербанк. Существенные условия договора поручительства: - сделка является договором поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» перед ПАО Сбербанк по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 00230017/18011109 от 04.05.2017г. - Стороны сделки: Кредитор – ПАО Сбербанк Поручитель - ПАО «Наука-Связь» - Предмет договора поручительства: Поручитель в полном объеме отвечает перед Кредитором за исполнение обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 00230017/18011109 от 04.05.2017г., включая уплату основного долга, процентов и других платежей по данному договору, неустойки, возмещения судебных и иных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащем исполнением Заемщиком обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 00230017/18011109 от 04.05.2017г. - И другие условия, представленные в материалах к Общему собранию акционеров и являющиеся Приложением №1 к настоящему Протоколу Общего собрания акционеров, которое является его неотъемлемой частью. Существенные условия Договора об открытии возобновляемой кредитной линии: - Стороны сделки: Кредитор (Банк) – ПАО Сбербанк Заемщик (Выгодоприобретатель) - ООО «Наука-Связь» - Предмет договора: по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии Кредитор открывает кредитную линию и предоставляет Заемщику денежные средства в размере и на условиях, предусмотренных договором, а Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. - Сумма финансирования: 100 000 000 (Сто миллионов) рублей. - Переменная процентная ставка: от 11% (одиннадцать процентов) годовых до 13 (тринадцать процентов) годовых - Срок финансирования: по «03» ноября 2018 г. - Целевое использование: для пополнения оборотных средств (в т.ч. закупка оборудования). Принятое решение по третьему вопросу повестки дня: Определить цену сделки – договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» №00230017-7, заключаемого ПАО «Наука-Связь» (залогодатель) с ПАО Сбербанк (кредитор) в качестве обеспечение исполнения обязательств ООО «Наука-Связь» (заемщик) перед ПАО Сбербанк по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 00230017/18011109 от 04.05.2017г., (цену (денежную оценку) имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере рыночной стоимости доли ПАО «Наука-Связь» в уставном капитале ООО «Наука-Связь», определенной по состоянию на 11.05.2017г. в сумме 702 000 000 рублей, для принятия решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение по четвертому вопросу повестки дня: Одобрить совершение сделки между ПАО «Наука-Связь» и ПАО Сбербанк, в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров - Бейрита К.А., Васильева С.А., Килейниковой И.В., Меркулова Е.В., Никашкина Д.В., Перминова И.А., Руденко И.Ю., Татуева А.И., Филькова А.Н., а именно – заключение договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» №00230017-7 в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 00230017/18011109 от 04.05.2017г. Основание заинтересованности: указанные выше лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем по сделке с ПАО Сбербанк. Существенные условия договора залога доли: - сделка является договором залога 100% доли в уставном капитале ООО «Наука-Связь» в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» перед ПАО Сбербанк по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 00230017/18011109 от 04.05.2017г. - Стороны сделки: Залогодержатель – ПАО Сбербанк Залогодатель - ПАО «Наука-Связь» - Предмет договора залога доли: Залогодатель в полном объеме отвечает перед Залогодержателем за исполнение обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 00230017/18011109 от 04.05.2017г., включая уплату основного долга, процентов и других платежей по данному договору, неустойки, возмещения судебных и иных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащем исполнением Заемщиком обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 00230017/18011109 от 04.05.2017г. - Залоговая стоимость предмета залога - 82 575 000,00 (Восемьдесят два миллиона пятьсот семьдесят пять тысяч) рублей 00 копеек.; - И другие условия, представленные в материалах к Общему собранию акционеров и являющиеся Приложением №2 к настоящему Протоколу Общего собрания акционеров, которое является его неотъемлемой частью. Существенные условия Договора об открытии возобновляемой кредитной линии: - Стороны сделки: Кредитор (Банк) – ПАО Сбербанк Заемщик (Выгодоприобретатель) - ООО «Наука-Связь» - Предмет договора: по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии Кредитор открывает кредитную линию и предоставляет Заемщику денежные средства в размере и на условиях, предусмотренных договором, а Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. - Сумма финансирования: 100 000 000 (Сто миллионов) рублей. - Переменная процентная ставка: от 11% (одиннадцать процентов) годовых до 13 (тринадцать процентов) годовых - Срок финансирования: по «03» ноября 2018 г. - Целевое использование: для пополнения оборотных средств (в т.ч. закупка оборудования). Принятое решение по пятому вопросу повестки дня: Определить цену сделки – договора залога облигаций RU000A0JTX74 в количестве 400 000 штук №00230017-6, заключаемого ПАО «Наука-Связь» (залогодатель) с ПАО Сбербанк (кредитор) в качестве обеспечение исполнения обязательств ООО «Наука-Связь» (заемщик) перед ПАО Сбербанк по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №00230017/18011109 от 04.05.2017г., (цену (денежную оценку) имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере номинальной стоимости облигаций ПАО «Наука-Связь» в сумме 400 000 000 руб., для принятия решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение по шестому вопросу повестки дня: Одобрить совершение сделки между ПАО «Наука-Связь» и ПАО Сбербанк, в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров - Бейрита К.А., Васильева С.А., Килейниковой И.В., Меркулова Е.В., Никашкина Д.В., Перминова И.А., Руденко И.Ю., Татуева А.И., Филькова А.Н., а именно – заключение договора залога облигаций RU000A0JTX74 в количестве 400 000 штук в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №00230017/18011109 от 04.05.2017г. Основание заинтересованности: указанные выше лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем по сделке с ПАО Сбербанк. Существенные условия договора залога облигаций: - сделка является договором залога облигаций RU000A0JTX74 в количестве 400 000 штук (гос.рег. номер выпуска 4-01-12689-А от 04.04.2013г) в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» перед ПАО Сбербанк по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии 00230017/18011109 от 04.05.2017г. - Стороны сделки: Залогодержатель – ПАО Сбербанк Залогодатель - ПАО «Наука-Связь» - Предмет договора залога облигаций: Залогодатель в полном объеме отвечает перед Залогодержателем за исполнение обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №00230017/18011109 от 04.05.2017г., включая уплату основного долга, процентов и других платежей по данному договору, неустойки, возмещения судебных и иных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащем исполнением Заемщиком обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №00230017/18011109 от 04.05.2017г. - Залоговая стоимость предмета залога – 400 000,00 рублей. - И другие условия, представленные в материалах к Общему собранию акционеров и являющиеся Приложением №3 к настоящему Протоколу Общего собрания акционеров, которое является его неотъемлемой частью. Существенные условия Договора об открытии возобновляемой кредитной линии: - Стороны сделки: Кредитор (Банк) – ПАО Сбербанк Заемщик (Выгодоприобретатель) - ООО «Наука-Связь» - Предмет договора: по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии Кредитор открывает кредитную линию и предоставляет Заемщику денежные средства в размере и на условиях, предусмотренных договором, а Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. - Сумма финансирования: 100 000 000 (Сто миллионов) рублей. - Переменная процентная ставка: от 11% (одиннадцать процентов) годовых до 13 (тринадцать процентов) годовых - Срок финансирования: по «03» ноября 2018 г. - Целевое использование: для пополнения оборотных средств (в т.ч. закупка оборудования). 2.8. Дата составления и номер Протокола Общего собрания акционеров ПАО «Наука-Связь»: 04 июля 2017 г., Протокол №02/17. 2.9. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные; государственный регистрационный номер выпуска-1-01-12689-А; дата государственной регистрации– 19.12.2007г.; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN)– RU000A0GQLB6. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор Публичного акционерного Общества «Наука-Связь» ______________ Д.В.Никашкин 3.2. «04» июля 2017 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.