Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «ИНТЕР РАО ЕЭС» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 3 1.4. ОГРН эмитента 1022302933630 1.5. ИНН эмитента 2320109650 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33498 – E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.interrao.ru, www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12213 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам: В заседании Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» приняли участие 9 (девять) из 11 (одиннадцати) членов Совета директоров Общества: Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. Не принимали участия в заседании члены Совета директоров: В.А. Дмитриев, В.И. Стржалковский. Кворум имеется, Совет директоров вправе принимать решения по всем вопросам повестки дня. Решение по вопросу 1 принимается большинством голосов независимых членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделок. В голосовании по пунктам 1.1.1. – 1.1.2. данного вопроса не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук (не признаётся независимым директором) и Д.Е. Шугаев (признаётся заинтересованным директором). В голосовании по пунктам 1.2.1. – 1.5.2. и 1.7.1. – 1.7.2. не учитываются голоса следующего члена Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук (не признаётся независимым директором). В голосовании по пунктам 1.6.1. – 1.6.2. данного вопроса не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук (не признаётся независимым директором) и В.М. Кравченко (признаётся заинтересованным директором). В голосовании по пунктам 1.8.1. – 1.8.2. данного вопроса не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук (не признаётся независимым незаинтересованным директором), О.М. Бударгин, В.М. Кравченко, Д.В. Федоров (не признаются незаинтересованными директорами). В голосовании по пунктам 1.9.1. – 1.9.2. данного вопроса не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук (не признаётся независимым незаинтересованным директором) и В.М. Кравченко (признаётся заинтересованным директором). Итоги голосования по пункту 1.1 вопроса 1: «ЗА»: 6 - О.М. Бударгин, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 - Ф. Беккалли. Итоги голосования по пункту 1.2 вопроса 1: «ЗА»: 7 - О.М. Бударгин, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 - Ф. Беккалли. Итоги голосования по пункту 1.3 вопроса 1: «ЗА»: 8 - Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по пункту 1.4 вопроса 1: «ЗА»: 8 - Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по пункту 1.5 вопроса 1: «ЗА»: 8 - Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по пункту 1.6 вопроса 1: «ЗА»: 7 - Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по пункту 1.7 вопроса 1: «ЗА»: 8 - Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по пункту 1.8 вопроса 1: «ЗА»: 5 - Ф. Беккалли, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по пункту 1.9 вопроса 1: «ЗА»: 7 - Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по пункту 2.1 вопроса 2: «ЗА»: 9 - Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по пункту 2.2 вопроса 2: «ЗА»: 9 - Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по пункту 2.3 вопроса 2: «ЗА»: 9 - Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по пункту 2.4 вопроса 2: «ЗА»: 9 - Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по пунктам 3.1-3.2 вопроса 3: «ЗА»: 9 - Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по вопросу 4: «ЗА»: 8 - О.М. Бударгин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 - Ф. Беккалли. Итоги голосования по вопросу 5: ЗА»: 9 - Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по вопросу 6: ЗА»: 9 - Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества: ВОПРОС 1: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Принятое решение: В соответствии с п. 6.2.2.8. Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утверждённого Приказом ФСФР России от 04.10.2011 № 11-46/пз-н, принятые решения по данному вопросу не раскрываются. ВОПРОС 2: Об определении позиции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (представителей ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС») по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ. Принятое решение: 2.1. Поручить представителям ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в Совете директоров ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» по вопросу «Об одобрении крупной сделки» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 2.1.1. Одобрить договор генерального подряда № 208-08 «На выполнение функций Генподрядчика (ЕРСМ-подрядчика) по строительству «под ключ» энергоблока №4 (ПГУ-800) для нужд Пермской ГРЭС – филиала ОАО «ОГК-1» от 26.05.2008 (далее – Договор) в редакции Дополнительного соглашения № 1 как крупную сделку, на существенных условиях в соответствии с Приложением № 5 к настоящему решению. 2.2. Поручить представителям ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в Совете директоров ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» по вопросу: «Об одобрении сделок, которые влекут или могут повлечь возникновение обязательств ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация» в размере, равном или превышающем 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Одобрить следующие взаимосвязанные сделки, которые влекут или могут повлечь возникновение обязательств ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация», в размере, равном или превышающем денежную сумму, эквивалентную 150 000 000 рублей: 2.2.1. Сделку по внесению изменений (далее – Сделка) в Агентский договор от 01.11.2010 № 0127-AД-01C-10 (далее - Агентский договор) об исключении объекта генерации «Нижневартовская ГРЭС» из перечня объектов генерации, указанных в Приложении 1 к Агентскому договору, заключенному по стандартной форме, утвержденной Наблюдательным советом НП «Совет рынка», являющемуся приложением к Договору о присоединении к торговой системе оптового рынка от 21.10.2011 № 349-ДП/11 (далее – Договор о присоединении), на существенных условиях согласно приложению № 6 к настоящему решению. 2.2.2. Договор поручительства между ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация» и НП «Совет рынка» на полное и своевременное исполнение ЗАО «Нижневартовская ГРЭС» обязательств по Агентскому договору на существенных условиях согласно приложению № 7 к настоящему решению. 2.2.3. Договор поручительства между ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация» и НП «Совет рынка» на полное и своевременное исполнение ЗАО «Нижневартовская ГРЭС» обязательств по договорам о предоставлении мощности в отношении объекта генерации «Нижневартовская ГРЭС» на существенных условиях согласно Приложению № 8 к настоящему решению.2.3.1. Поручить представителю ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» принять решение единственного акционера ОАО «Объединенная энергосбытовая компания» в соответствии с Приложением № 9 к настоящему решению. 2.3.1. Поручить представителю ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» принять решение единственного акционера ОАО «Объединенная энергосбытовая компания» в соответствии с Приложением № 9 к настоящему решению. 2.3.2. Поручить члену Совета директоров – Председателю Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» Б.Ю. Ковальчуку в установленном порядке внести в повестку дня заседания Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» следующий вопрос: «Об участии ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в других организациях». 2.4. Поручить представителям ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» голосовать в Совете директоров ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» по вопросу: «Об одобрении сделки, которая влечет или может повлечь возникновение обязательств ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация» в размере, равном или превышающем 150 000 000 рублей», «ЗА» принятие следующего решения: 2.4.1. Одобрить договор (договоры) купли-продажи имущества между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» как сделку (сделки), взаимосвязанную (взаимосвязанные) с договорами купли-продажи от 30.12.2011 № ИПГУ/02, от 30.12.2011 № КТЭЦ2/02, от 30.12.2011 № СЗТЭЦ/02, от 30.12.2011 № СТЭС/02, от 01.10.2012 № ИПГУ/03, от 01.10.2012 № КТЭЦ2/03, от 01.10.2012 № СЗТЭЦ/03, от 01.10.2012 № СТЭС/03, заключаемую (заключаемые) на существенных условиях согласно Приложению № 10 к настоящему решению. ВОПРОС 3: Об утверждении внутренних документов Общества: Об определении направлений обеспечения страховой защиты ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». Принятое решение: 3.1. Утвердить Программу страховой защиты ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» на 2013 год в новой редакции согласно приложению № 11. 3.2. Утвердить скорректированную Программу управления издержками ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» на 2011-2013 гг. в части 2013 года в соответствии с приложением № 12. ВОПРОС 4: О стратегических приоритетах развития ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» на 2013 год. Принятое решение: 4.1. Перенести рассмотрение данного вопроса на более поздний срок. ВОПРОС 5: Об утверждении перечня ключевых показателей эффективности (КПЭ) и контрольных показателей (КП) на 2013 год. Принятое решение: 5.1. В целях материального стимулирования деятельности Председателя Правления и членов Правления Общества утвердить согласно Приложению № 13: 5.1.1. Перечень годовых и квартальных ключевых показателей эффективности (КПЭ) и контрольных показателей (КП) на 2013 год; 5.1.2. Весовые коэффициенты годовых и квартальных ключевых показателей эффективности (КПЭ) и контрольных показателей (КП) на 2013 год. 5.2. Утвердить Методику расчета и оценки выполнения годовых и квартальных ключевых показателей эффективности (КПЭ) и контрольных показателей (КП) на 2013 год согласно Приложению № 14. ВОПРОС 6: Об одобрении сделок, которые влекут или могут повлечь возникновение обязательств ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в размере, равном или превышающем 5% балансовой стоимости активов ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». Принятое решение: 6.1. Одобрить договор (договоры) купли-продажи имущества между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» как сделку (сделки), взаимосвязанную (взаимосвязанные) с договорами купли-продажи от 30.12.2011 № ИПГУ/02, от 30.12.2011 № КТЭЦ2/02, от 30.12.2011 № СЗТЭЦ/02, от 30.12.2011 № СТЭС/02, от 01.10.2012 № ИПГУ/03, от 01.10.2012 № КТЭЦ2/03, от 01.10.2012 № СЗТЭЦ/03, от 01.10.2012 № СТЭС/03, которая (которые) влечет (влекут) или может повлечь (могут повлечь) возникновение обязательств Общества в размере равном или превышающем 5 (пять) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, заключаемую (заключаемые) на существенных условиях согласно Приложению № 10 к настоящему решению. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения: 28.02.2013. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения: 04.03.2013, № 87. 3. Подпись 3.1. Директор по корпоративному управлению Блока корпоративных и имущественных отношений ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (на основании доверенности от 16.01.2013 № б/н) М.В. Константинов (подпись) 3.2. Дата “ 04 ” марта 2013г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.