Полный текст:

О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество Выборгский судостроительный завод 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО ВСЗ 1.3. Место нахождения эмитента: Россия, Ленинградская область, город Выборг, Приморское шоссе, дом 2б. 1.4. ОГРН эмитента: 1024700873801 1.5. ИНН эмитента: 4704012874 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 02203-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/4704012874/ 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания: заочное. 2.3. Дата, время и место проведения общего собрания: 10 сентября 2014 года; город Выборг, Приморское шоссе,2б (адрес для направления бюллетеней). 2.4. Кворум общего собрания: кворум для голосования вопросу повестки дня имеется и составляет 96,89%. Повестка дня: 1. Об одобрении крупных взаимосвязанных сделок с ОАО Банк ВТБ. 2.6. Формулировки решений, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним: Одобрить крупные взаимосвязанные сделки с ОАО Банк ВТБ, а именно: 1. Крупную сделку, связанную с заключением Кредитного соглашения № 7-05/14 от 14.05.2014 о предоставлении кредита («Кредитное соглашение») между Открытым акционерным обществом «Выборгский судостроительный завод» и ОАО Банк ВТБ на следующих существенных условиях: Стороны: Открытое акционерное общество «Выборгский судостроительный завод» («Заемщик») и ОАО Банк ВТБ («Кредитор»); Предмет: Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 770 000 000 (Семьсот семьдесят миллионов) рублей на условиях, указанных в Кредитном соглашении, а Заемщик обязуется возвратить денежные средства (Кредит), полученные по кредитному соглашению, уплатить проценты и выполнить обязательства, предусмотренные условиями Кредитного соглашения. Целевое назначение Кредита: Финансирование текущей деятельности и финансирование деятельности, предусмотренной уставом Заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности Срок кредита: до 30.12.2015. Процентная ставка: 11,2 (Одиннадцать целых два десятых) % годовых – до предоставления договора поручительства Открытого акционерного общества «Объединенная судостроительная корпорация». 10,95 (Десять целых девяносто пять сотых) % годовых – после предоставления договора поручительства Открытого акционерного общества «Объединенная судостроительная корпорация». Комиссии / вознаграждения: за выдачу кредита: 30 000 (Тридцать тысяч) рублей; Санкции (неустойки, штрафы, пени и т.д.): 1. За просроченную задолженность по основному долгу – 1/365 (366) ставки кредитования за каждый день; 2. За просроченную задолженность по начисленным и неуплаченным процентам (комиссиям) – 2 /365 (366) ставки кредитования за каждый день; 3. За неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком обязательств по предоставлению в установленные сроки: а) письма клиента (об отсутствии / наличии недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед федеральным бюджетом, бюджетам субъектов РФ, местными бюджетами и государственными внебюджетными фондами), аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности за последний отчетный год (в случае, если проведение аудита предусмотрено законодательством); б) нотариально удостоверенных копий о внесении изменений в учредительные документы и выписок из ЕГРЮЛ; в) соответствующих форм бухгалтерской и прочей отчетности, сведений и расшифровок к ней – штраф в размере не менее 10 000 (Десяти тысяч) рублей за неисполнение или ненадлежащее исполнение каждого обязательства. Право Банка на досрочное взыскание задолженности за невыполнение пунктов б) и в) по истечении 30 календарных дней с даты окончания срока для предоставления документов. 4. За неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком следующих обязательств: 1) Ежеквартально предоставлять реестр действующих (заключенных) контрактов и контрактов, планируемых к заключению. 2) Предоставлять 2 (Два) раза в год, не позднее 01 февраля и 20 июля каждого года, детализированный прогноз движения денежных средств (ПДДС) на срок действия кредитного договора и прогноз доходов и расходов (ПДР) на срок действия кредитного договора по форме соответствующей форме №2 бухгалтерской отчетности РСБУ. 3) Предоставлять копии вновь заключаемых договоров/контрактов, дополнения и изменения к действующим и вновь заключаемым договорам в срок, не позднее 20 (Двадцати) дней с даты подписания. 4) Ежеквартально, не позднее 15 числа первого месяца каждого квартала предоставлять Банку информации о ходе реализации проектов (заказов), поступления по которым является источником погашения кредита. 5) До полного погашения задолженности по сделке: - проводить расчеты по Договорам (№148/19/2012 от 18.12.2012, №10/19-02/2012 от 14.11.2011, №11/19-02/2012 от 14.11.2011) по счетам Заемщика в Банке; - не вносить в Договоры (№148/19/2012 от 18.12.2012, №10/19-02/2012 от 14.11.2011, №11/19-02/2012 от 14.11.2011) изменения в части платежных реквизитов Заемщика без письменного согласования с Банком. 6) Уведомлять Банк о внесении изменений в условия поставки и проведения расчетов по Договорам (№148/19/2012 от 18.12.2012, №10/19-02/2012 от 14.11.2011, №11/19-02/2012 от 14.11.2011) в течение 10 рабочих дней от даты внесения изменений с предоставлением соответствующих дополнений к Договорам. 7) При осуществлении платежей контрагентом в валюте, отличной от валюты кредитной сделки, осуществлять в Банке конверсию средств, получаемых по кредитной сделке. 8) Ежеквартально, не позднее 15 числа первого месяца каждого квартала предоставлять справку о плановом графике выполнения работ по Договорам, факте выполненных работ, о наличии и причинах отклонений плана от факта, о внесении изменений в условия Договоров - штраф (неустойка) в размере 50 000-00 (Пятьдесят тысяч) рублей за неисполнение или ненадлежащее исполнение каждого обязательства. Обеспечение: - Поручительство ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» на всю сумму обязательства; - залог / последующий залог права требования выручки по Агентским договорам № 10/19-02/2012 и № 11/19-02/2012 от 14.11.2011 г.; № 148/19/2012 от 18.12.2012 года (кроме авансов); - залог / последующий залог прав требования выручки по контрактам, заключенным между ОАО «ВСЗ» и Arctech Helsinki Shipyard OY № А-526056 от 18.04.2014 г. и № А-526068 от 10.07.2014 года. 2. Крупную сделку, связанную с заключением с ОАО Банк ВТБ договора залога / последующего залога имущественных прав (требований денежной выручки) по Агентским договорам № 10/19-02/2012 от 14.11.2011 г.; № 11/19-02/2012 от 14.11.2011 г.; № 148/19/2012 от 18.12.2012 г. в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № 7-05/14 от 14.05.2014 г., заключенному для целей финансирования строительства ледоколов по Агентским договорам № 10/19-02/2012 и № 11/19-02/2012 от 14.11.2011 г.; № 148/19/2012 от 18.12.2012 года и текущей деятельности Заемщика в размере 770 000 000 (Семьсот семьдесят миллионов) рублей. Стороны: Открытое акционерное общество «Выборгский судостроительный завод» («Залогодатель») и ОАО Банк ВТБ («Залогодержатель»); Предмет: Залогодатель обязуется предоставить в залог Залогодержателю имущественные права (требования денежной выручки) по Агентским договорам между ОАО «ВСЗ» и ОАО «ОСК» № 10/19-02/2012 и № 11/19-02/2012 от 14.11.2011 г.; № 148/19/2012 от 18.12.2012 года в размере не более 7 706 017 008 рублей в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному соглашению, заключенному для целей финансирования строительства Ледоколов по Агентским договорам № 10/19-02/2012 и № 11/19-02/2012 от 14.11.2011 г.; № 148/19/2012 от 18.12.2012 года и текущей деятельности Заемщика в размере 770 000 000 (Семьсот семьдесят миллионов) рублей. Срок: до 30.12.2015 г. 3. Крупные сделки, связанные с заключением с ОАО Банк ВТБ договоров залога / последующего залога имущественных прав (требований денежной выручки) по контракту на изготовление и поставку секций и блоков судна № А-526056 от 18.04.2014 года в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам № 7-05/14 от 14.05.2014 г.; № 3-05/14 от 24.02.2014 г.; № 24-05/13 от 21.06.2013 г. Стороны: Открытое акционерное общество «Выборгский судостроительный завод» («Залогодатель») и ОАО Банк ВТБ («Залогодержатель»); Предмет: Залогодатель обязуется предоставить в залог Залогодержателю имущественные права (требования денежной выручки) по Договору № А-526056 от 18.04.2014 г. в размере не менее 393 667 602 рубля. Срок: до 24.02.2016 г. 4. Крупные сделки, связанные с заключением с ОАО Банк ВТБ договоров залога / последующего залога имущественных прав (требований денежной выручки) по контракту на изготовление и поставку секций и блоков судна № А-526068 от 10.07.2014 года в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам № 7-05/14 от 14.05.2014 г.; № 3-05/14 от 24.02.2014 г.; № 24-05/13 от 21.06.2013 г. Стороны: Открытое акционерное общество «Выборгский судостроительный завод» («Залогодатель») и ОАО Банк ВТБ («Залогодержатель»); Предмет: Залогодатель обязуется предоставить в залог Залогодержателю имущественные права (требования денежной выручки) по Договору № А-526068 от 10.07.2014 г. в размере не менее 375 818 898 рублей. Срок: до 24.02.2016 г. 5. Внесение изменений в условия кредитного соглашения № 3-05/14 от 24.02.2014, а именно в качестве обеспечения по кредитному соглашению № 3-05/14 от 24.02.2014 года считать: - Поручительство ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» на всю сумму обязательства; - залог / последующий залог права требования выручки по Агентским договорам № 10/19-02/2012 и № 11/19-02/2012 от 14.11.2011 г.; № 148/19/2012 от 18.12.2012 года (кроме авансов); - залог / последующий залог прав требования выручки по контрактам, заключенным между ОАО «ВСЗ» и Arctech Helsinki Shipyard OY № А-526056 от 18.04.2014 г. и № А-526068 от 10.07.2014 года. Иные условия кредитного соглашения № 3-05/14 от 24.02.2014 года остаются неизменными и одобрены внеочередным общим собранием акционеров (Протокол № 30 от 10.04.2014 г.); 6. Внесение изменений в условия кредитного соглашения № 24-05/13 от 21.06.2013 г., а именно в качестве обеспечения по кредитному соглашению № 24-05/13 от 21.06.2013 года считать: - Поручительство ОАО «Объединенная судостроительная корпорация» на всю сумму обязательства; - залог / последующий залог права требования выручки по Агентским договорам № 10/19-02/2012 и № 11/19-02/2012 от 14.11.2011 г.; № 148/19/2012 от 18.12.2012 года (кроме авансов); - залог / последующий залог прав требования выручки по контрактам, заключенным между ОАО «ВСЗ» и Arctech Helsinki Shipyard OY № А-526056 от 18.04.2014 г. и № А-526068 от 10.07.2014 года. Иные условия кредитного соглашения № 24-05/13 от 21.06.2013 года остаются неизменными и одобрены Общим собранием акционеров (Протокол № 29 от 03.07.2013 г.); Результаты голосования: Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств.и не подсчитанные* Не голосовали Голоса 1 091 957 1 064 570 18 27 369 0 0 % 100,00 97,492 0,0016 2,5064 0,00 0,00 Решение принято большинством голосов. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ОАО ВСЗ __________________ Соловьев А.С. подпись Фамилия И.О. 3.2. Дата 12.09.2014г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.