Полный текст:

Совершение подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, крупной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: МКПАО «ОК РУСАЛ» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский 1.4. ОГРН эмитента: 1203900011974 1.5. ИНН эмитента: 3906394938 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16677-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38288; http://rusal.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 18.02.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Вид организации, которая совершила крупную сделку (организация, контролирующая эмитента; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): Подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение 2.2. Полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) соответствующей организации, которая совершила крупную сделку Общество с ограниченной ответственностью «РУСАЛ Тайшетский Алюминиевый Завод» (ООО «РУСАЛ Тайшет») Место нахождения: 665040, Россия, Иркутская область, Тайшетский район, село Старый Акульшет, территория Промплощадки Тайшетского Алюминиевого завода. ИНН: 3815011264 ОГРН: 1063815015494 2.3. Категория сделки: Крупная сделка (взаимосвязанные сделки). 2.4. Вид и предмет сделки: 1) Договор залога счета от 18 февраля 2021 между ООО «РУСАЛ Тайшет», Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее – «Договор залога счета»). 2) Соглашение о порядке удовлетворения требований к должнику от 18 февраля 2021 между Акционерным обществом «РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат» (АО «РУСАЛ Ачинск»), Публичным акционерным обществом «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» (ПАО «РУСАЛ Братск»), Акционерным обществом «Объединенная Компания РУСАЛ Уральский Алюминий» (АО «РУСАЛ Урал»), Банком ВТБ (публичное акционерное общество) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) и ООО «РУСАЛ Тайшет» (далее – «Соглашение»). Подробные сведения о предмете сделки (взаимосвязанных сделок) приведены в пункте 2.5 сообщения. 2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка: 1) Содержание Договора залога счета: Предмет: Залогодатель обязуется передать в залог Управляющему Залогом все настоящие и будущие права Залогодателя, возникающие в отношении Банковских Счетов из Договоров Банковского Счета (как данный термин определен в Договоре залога счета) в отношении всей денежной суммы, находящейся на Банковских Счетах в любой момент времени в течение срока действия Договора залога счета (далее –«Заложенные Права») в качестве обеспечения исполнения всех Обеспеченных Обязательств (как данный термин определён ниже). При этом «Банковский Счет» означает каждый из следующих залоговых счетов Общества, открытых на имя Общества в Банке счета: (1) залоговый счет № 40702840916800000586; (2) залоговый счет № 40702978716800000548; (3) залоговый счет № 40702810616800002568; (4) залоговый счет № 40702810216800002560. Управляющий Залогом имеет право обратить взыскание на Заложенные Права по своему выбору: (i) в судебном порядке (в том числе, с последующей реализацией Заложенных Прав в порядке, установленном Договором залога счета); или (ii) во внесудебном порядке. Обеспеченные Обязательства: означает все настоящие и будущие платежные обязательства:  Залогодателя перед Сторонами Финансирования по Договору (или возникающие в связи с Договором);  Залогодателя перед Управляющим Залогом по Договору залога счета в отношении возмещения Залогодателем Управляющему Залогом всех сумм, уплаченных Управляющим Залогом в связи с: (a) Заложенными Правами и их сохранением; (b) сохранением действительности Договора залога счета, залога Заложенных Прав, созданного по Договору залога счета («Залог»), и прав Управляющего Залогом по Договору залога счета; (c) любой регистрацией или подачей документов по Договору залога счета или созданному по нему Залогу; и (d) принудительным исполнением какого-либо права Управляющего Залогом по Договору залога счета либо обращением взыскания на Заложенные Права (включая взыскание любых сумм, причитающихся Управляющему Залогом), которые подлежат возмещению Залогодателем в соответствии с Разделом 6.5 (Выплаты Залогодателем и возмещение Управляющему Залогом) Договора залога счета;  Залогодателя перед Управляющим Залогом по возмещению Управляющему Залогом убытков (за исключением косвенных убытков и упущенной выгоды), причиненных нарушением Залогодателем Договора залога счета, в том числе, реального ущерба, причиненного недостоверностью заверений об обстоятельствах по смыслу статьи 431.2 Гражданского Кодекса, предоставленных Залогодержателю в Статье 4 (Заверения об обстоятельствах) Договора залога счета. Период обеспечения: означает период который начинается с даты подписания Договора залога счета и завершается в дату, в которую все Обеспеченные Обязательства безотзывно и безусловно погашены в полном объеме к удовлетворению Управляющего Залогом. Иные условия: В Договоре залога счета должны быть достигнуты соглашения по следующим вопросам:  общая стоимость Заложенных Прав соответствует остатку денежных средств на каждом Банковском Счете. При этом в течение действия Договора залога счета стоимость Заложенных Прав может изменяться с учетом положений Договора залога счета;  при обращении взыскания на Заложенные Права Управляющий Залогом имеет право на удовлетворение всех Обеспеченных Обязательств и не будет ограничен суммой, указанной в качестве стоимости Заложенных Прав;  оригиналы Договоров Банковского Счета и иные подлинные документы, удостоверяющие Заложенные Права, хранятся у Залогодателя;  Банк счета является должником Залогодателя по Договорам Банковского Счета;  требования Управляющего Залогом, обеспеченные Залогом, имеют приоритет перед требованиями любого другого лица в отношении Заложенных Прав, за исключением требований, преимущество которым отдается в силу закона;  в случае прекращения любой части Заложенных Прав Договор залога счета продолжает действовать в отношении остальной части Заложенных Прав;  существенное изменение обстоятельств не является основанием для изменения или прекращения действия Договора залога счета Залогодателем в соответствии со статьей 451 Гражданского Кодекса. Применимое право: Договор залога счета, а также порядок и основания возникновения и прекращения Залога регулируется и подлежит толкованию в соответствии с правом Российской Федерации. Разрешение споров: Любые споры, разногласия и требования, возникающие из или в связи с Договором залога счета, подлежат окончательному рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы, если применимо – с предварительным соблюдением претензионного порядка в порядке, предусмотренном Договором залога счета. 2) Содержание Соглашения: Предмет: Соглашение определяет условия и порядок взаимодействия между Старшими Кредиторами, Младшими Кредиторами и Должником в отношении осуществления ими прав и исполнения обязанностей по Финансовым Документам и Договорам Займа, в том числе в связи с получением платежей от Должника по Финансовым Документам и Договорам Займа. Договоры Займа означает: (a) договор займа № БРАЗ-ТАЗ 10/2020 от 26 октября 2020 года между ПАО РУСАЛ Братск в качестве займодавца и Заемщиком в качестве заемщика; (b) договор займа № РусУ-ТАЗ от 12 февраля 2019 года между АО Объединенная компания РУСАЛ Уральский Алюминий в качестве займодавца и Заемщиком в качестве заемщика (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 16 апреля 2019 года); (c) договор займа № АГК-ТАЗ от 26 октября 2015 года между АО РУСАЛ Ачинск в качестве займодавца и Заемщиком в качестве заемщика (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 28 июня 2018 года, дополнительного соглашения № 2 от 25 октября 2018 года и дополнительного соглашения № 3 от 27 декабря 2018 года). (d) любой иной договор займа, заключенный между Должником в качестве заемщика и Международной компанией публичное акционерное общество «Объединённая Компания РУСАЛ» и/или его Дочерним Обществом после даты Соглашения при соблюдении положений Кредитного Соглашения. Финансовый Документ означает: (a) Кредитное Соглашение; (b) каждый Договор по Обеспечению; (c) Соглашение; (d) любое соглашение о субординации, заключенное в соответствии с подпунктом iv пункта b) Cтатьи 20.13 (Финансовая Задолженность) Кредитного Соглашения; (e) каждую Заявку на Выборку; (f) каждый Договор Уступки Прав Кредитора; и (g) любой другой документ, который Кредитный Управляющий и Должник письменно согласились считать Финансовым Документом. Соглашение является соглашением кредиторов о порядке удовлетворения их требований к должнику по смыслу статьи 309.1 Гражданского Кодекса. Иные условия Соглашения: a. Стороны договариваются, что требования по Старшим Обязательствам при любых обстоятельствах имеют приоритет и удовлетворяются в первую очередь, а требования по Младшим Обязательствам удовлетворяются во вторую очередь и, соответственно, если иное прямо не предусмотрено Соглашением (в том числе Статьей 4 (Разрешенные Платежи) Соглашения), осуществление любых платежей в счет исполнения Младших Обязательств допускается только после окончания Периода Субординации. Младшие Обязательства означает все обязательства Должника перед соответствующим Младшим Кредитором по соответствующему Договору Займа. Старшие Обязательства означает все обязательства Должника перед Кредитором, Кредитным Управляющим и Управляющим Залогом (далее – «Стороны Финансирования») по соответствующим Финансовым Документам. Период Субординации означает период, начинающийся в дату подписания Соглашения и заканчивающийся в дату, в которую все Старшие Обязательства безусловно и безотзывно надлежащим образом погашены в полном объеме. b. В течение Периода Субординации Должник не вправе без предварительного письменного согласия Кредитного Управляющего: • за исключением Разрешенных Платежей, осуществлять какие-либо платежи в счет возврата основного долга, уплаты процентов или иного исполнения по Договорам Займа; • предоставлять, создавать или допускать наличие или предоставление какого-либо Обеспечения в пользу Младших Кредиторов во исполнение Младших Обязательств; и • осуществлять иные действия, направленные на получение Младшими Кредиторами денежных средств или иного встречного предоставления от Должника либо от иных лиц в счет исполнения Младших Обязательств в нарушение положений Соглашения. c. В течение Периода Субординации Младшие Кредиторы и Должник не вправе, без предварительного письменного согласия Кредитного Управляющего, вносить какие-либо изменения в Договоры Займа, за исключением изменений, прямо разрешенных Кредитным Соглашением. d. Незамедлительно после получения запроса от Кредитного Управляющего, но в любом случае не позднее 15 (пятнадцати) Рабочих Дней с даты получения такого запроса, Должник обязуется подписать Договор Присоединения Старшего Кредитора в соответствии с положениями Статьи 10.1 Соглашения и Договор Присоединения в соответствии с положениями Статьи 10.2 Соглашения. e. Если какой-либо Младший Кредитор получает любые денежные средства или любое имущество в счет исполнения Младших Обязательств, в том числе в рамках процедуры банкротства Должника, в нарушение порядка удовлетворения требований, предусмотренного Соглашением, такой Младший Кредитор должен уведомить об этом Кредитного Управляющего не позднее Рабочего Дня, следующего за днем получения таких денежных средств (имущества), с указанием в таком уведомлении (далее – «Уведомление Младшего Кредитора») даты получения соответствующего платежа (имущества) (далее – «Дата Получения Платежа»). f. Кредитный Управляющий, не позднее, чем в течение 5 (пяти) Рабочих Дней после получения Уведомления Младшего Кредитора, направляет соответствующему Младшему Кредитору уведомление (далее – «Уведомление Кредитного Управляющего») с указанием размера денежных средств, которые соответствующий Младший Кредитор должен перечислить Кредитному Управляющему, действующему от имени Старших Кредиторов, для того, чтобы в результате такого перечисления по состоянию на Дату Получения Платежа было соблюдено требование о порядке удовлетворения требований, установленное в Статье 3 (Очередность удовлетворения требований) Соглашения. Во избежание сомнений, Кредитный Управляющий вправе направить Уведомление Кредитного Управляющего вне зависимости от получения Уведомления Младшего Кредитора в соответствии со Статьей 8.1 Cоглашения. g. Младший Кредитор, который обязан осуществить перечисление денежных средств (при этом, в случае получения Младшим Кредитором любого имущества в счет исполнения Младших Обязательств, Младший Кредитор обязан перечислить денежные средства, в размере наибольшем из двух величин: (а) суммы денежных средств в счет исполнения Младших Обязательств или (b) рыночной стоимости полученного имущества) в соответствии с Уведомлением Кредитного Управляющего, должен осуществить соответствующие платежи не позднее 3 (трех) Рабочих Дней с даты получения Уведомления Кредитного Управляющего (далее – «Дата Перечисления»). В течение периода, который начинается с Даты Получения Платежа и заканчивается в Дату Перечисления, на сумму, подлежащую перечислению Младшим Кредитором в соответствии с Уведомлением Кредитного Управляющего, не подлежат начислению и уплате проценты за пользование чужими денежными средствами. h. Кредитный Управляющий использует полученные в результате перечисления в соответствии со Статьей 8.3 Соглашения денежные средства для удовлетворения требований Старших Кредиторов в соответствии с условиями Финансовых Документов, и обязательства Должника перед Старшими Кредиторами по Финансовым Документам считаются исполненными в размере денежных средств, полученных Старшими Кредиторами в результате такого перечисления. При этом денежные средства, полученные Кредитным Управляющим в соответствии со Статьей 8.3 Соглашения до Даты Отмены Моратория на Досрочное Погашение, находятся на соответствующем счете Кредитного Управляющего. Во избежание сомнений, проценты на денежные средства, полученные Кредитным Управляющим в соответствии со Статьей 8.3, не начисляются i. Денежные средства, перечисленные Старшим Кредиторам в соответствии со Статьей 8.4 Соглашения, считаются уплаченными Должником, и положения второго предложения пункта 2 статьи 309.1 Гражданского Кодекса не применяются до окончания Периода Субординации. j. Во избежание сомнений, обязательства Должника перед соответствующими Младшими Кредиторами не прекращаются в связи с перечислением денежных средств Кредитному Управляющему в соответствии с Разделом 8 Соглашения (Распределение денежных средств). k. Иные условия, по которым Сторонами должны быть достигнуты соглашения: - перечисление денежных средств в соответствии с положениями Раздела 8 Соглашения (Распределение денежных средств) должно происходить в валюте, в которой Младший Кредитор получил исполнение; - в случае присоединения Нового Старшего Кредитора Договор Присоединения Старшего Кредитора с Цессионарием должен быть подписан Цессионарием, Кредитным Управляющим от имени Старших Кредиторов, всеми Младшими Кредиторами и Должником; - в случае присоединения Нового Младшего Кредитора Договор Присоединения должен быть подписан таким Новым Младшим Кредитором, Должником, Кредитным Управляющим и всеми Старшими Кредиторами; - существенное изменение обстоятельств не является основанием для изменения или прекращения действия Соглашения в соответствии со статьей 451 Гражданского Кодекса. Применимое право и разрешение споров: Соглашение регулируется и подлежит толкованию в соответствии с правом Российской Федерации. Любые споры, разногласия и требования, возникающие из или в связи с Соглашением, подлежат окончательному рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы (если применимо, с соблюдением претензионного порядка). Для целей настоящего сообщения под Кредитным соглашением понимается договор о предоставлении синдицированного кредита от 18 декабря 2020 года, заключенный между ООО «РУСАЛ Тайшет» в качестве Заемщика, Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве Кредитного Управляющего и «Газпромбанк» (Акционерное общество) в качестве Управляющего Залогом, Банком ВТБ и Банком ГПБ в качестве Организаторов и Первоначальных Кредиторов, с учетом дополнительного соглашения № 1 от 08 февраля 2021 года. 2.6. Cрок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку: Стороны Договора залога счета: ООО «РУСАЛ Тайшет» (Залогодатель), Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (Банк счета), «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Управляющий Залогом). Выгодоприобретатели отсутствуют. Стороны Соглашения: ООО «РУСАЛ Тайшет» (Должник), АО «РУСАЛ Ачинск» (Первоначальный Младший Кредитор), ПАО «РУСАЛ Братск» (Первоначальный Младший Кредитор), АО «РУСАЛ Урал» (Первоначальный Младший Кредитор), Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (Первоначальный Старший Кредитор), «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Первоначальный Старший Кредитор и Кредитный Управляющий) Выгодоприобретатель ООО «РУСАЛ Тайшет». Cрок исполнения обязательств по сделке: 18.12.2035. Размер сделки в денежном выражении: в отношении: 89 067 853 791 российских рублей. Размер сделки в процентах от стоимости активов подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку: 178.83% 2.7. Cтоимость активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 49 805 044 000 российских рублей по состоянию на 31.12.2019 2.8. Дата совершения сделки: 18.02.2021 2.9. Cведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение): Наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение сделки: Единственный участник Решение единственного участника от 11.02.2021 г., № б/н 3. Подпись 3.1. Корпоративный секретарь (по доверенности ОКР-ДВ-20-0003 от 13.10.2020 года) С.В.Базанов 3.2. Дата 18.02.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.