Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество КуйбышевАзот 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО КуйбышевАзот 1.3. Место нахождения эмитента РФ, Самарская область, г. Тольятти, ул. Новозаводская,6 1.4. ОГРН эмитента 1036300992793 1.5. ИНН эмитента 6320005915 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00067-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=703 http://www.kuazot.ru/rus/forinvestors 2. Содержание сообщения. 2.1. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27.02.2014г. 2.2 Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 03.03.2014 г. №8. 2.3. Кворум заседания совета директоров эмитента: 15 человек из 15. Кворум имеется. 2.4. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и результаты голосования: 2.4.1. В связи с отсутствием предложений от акционеров по кандидатам в состав Совета директоров общества включить по инициативе совета директоров в бюллетень для голосования по выборам членов совета директоров ОАО «КуйбышевАзот» следующие кандидатуры : 1. Аникушин Сергей Александрович 2. Ардамаков Сергей Витальевич 3. Бобровский Сергей Викторович 4. Бучинёв Василий Васильевич 5. Былинин Андрей Николаевич 6. Герасименко Виктор Иванович 7. Туманов Сергей Александрович 8. Кудашева Людмила Иосифовна 9. Кудрявцев Виктор Петрович 10. Мейтис Аркадий Иосифович 11. Нуров Кашиф Шарипович 12. Огарков Анатолий Аркадьевич 13. Рачин Константин Геннадьевич 14. Худошин Владимир Васильевич 15. Шульженко Юрий Григорьевич. Результаты голосования: «ЗА» - 15 «Против» - нет Воздержалось» - нет 2.4.2. В связи с отсутствием предложений от акционеров по кандидатам в ревизионную комиссию общества включить по инициативе совета директоров в бюллетень для голосования по выборам членов ревизионной комиссии общества следующие кандидатуры : 1. Климашевский Виталий Михайлович 2. Лучкина Наталья Николаевна 3. Майжева Татьяна Владимировна. 4. Моисеев Владимир Тимофеевич 5. Якимович Андрей Владимирович Результаты голосования: «ЗА» - 15 «Против» - нет Воздержалось» - нет 2.4.3. Включить в бюллетень для голосования следующую кандидатуру в аудиторы общества: ООО фирма «Аудит – Потенциал». Результаты голосования: «ЗА» - 15 «Против» - нет Воздержалось» - нет 2.4.4. Созвать годовое общее собрание акционеров. Результаты голосования: «ЗА» - 15 «Против» - нет Воздержалось» - нет 2.4.5 Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, составить по данным реестра владельцев именных ценных бумаг общества по состоянию на 10 марта 2014г. Результаты голосования: «ЗА» - 15 «Против» - нет Воздержалось» - нет 2.4.6. Утвердить текст сообщения о проведении годового общего собрания акционеров. Информирование акционеров о проведении годового общего собрания акционеров осуществить в порядке, предусмотренном п.17.13 Устава общества и ст.52 Федерального закона «Об акционерных обществах» в срок до 25 марта 2014г. Дополнительно сообщение о проведении годового общего собрания акционеров опубликовать в многотиражной газете общества «Призыв». Результаты голосования: «ЗА» - 15 «Против» - нет Воздержалось» - нет 2.4.7. Утвердить перечень информации, предоставляемой акционерам, имеющим право участвовать в общем собрании, при подготовке к проведению годового общего собрания : - Годовой отчёт общества. - Годовая бухгалтерская отчётность - заключение Аудитора общества, - заключение Ревизионной комиссии общества, - Сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, в том числе информация о наличии письменного согласия выдвинутых кандидатов; - Сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества, в том числе информация о наличии письменного согласия выдвинутых кандидатов; - Сведения о кандидатуре Аудитора Общества; - Рекомендации совета директоров по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года. - Проект устава ОАО «КуйбышевАзот» в новой редакции. - Проекты «Положения об общем собрании акционеров ОАО «КуйбышевАзот». - Проект «Положения о совете директоров ОАО «КуйбышевАзот» в новой редакции. - Информация о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Определить, что начиная с 4 апреля 2014г. в течение 20 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров с информацией (материалами), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в собрании, при подготовке к проведению общего собрания Общества, можно ознакомиться в помещении единоличного исполнительного органа Общества по адресу Самарская область, г. Тольятти, ул. Новозаводская ,6, офис 508. Результаты голосования: «ЗА» - 15 «Против» - нет воздержалось» - нет 2.4.8. Утвердить форму и тест бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров. Результаты голосования: «ЗА» - 15 «Против» - нет Воздержалось» - нет 2.4.9. Утвердить рабочие органы годового общего собрания акционеров ОАО «КуйбышевАзот» Результаты голосования: «ЗА» - 15 «Против» - нет Воздержалось» - нет 2.4.10.. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, совершаемую между Обществом в качестве Покупателя и ООО «Балтекс» в качестве Продавца в отношении договора купли-продажи технологического оборудования и утвердить общую сумму сделки 99 956 500.00 рублей, в том числе НДС. Голосовали директора, не заинтересованные в совершении сделки. Результаты голосования: «ЗА» -14 «Против» - нет «Воздержалось» -нет 2.4.11. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, совершаемую между Обществом в качестве Арендодателя и ООО «Балтекс» в качестве Арендатора в отношении договора аренды оборудования сроком на 20 лет и утвердить общую сумму сделки 110 839 067, 24 рублей, в том числе НДС Голосовали директора, не заинтересованные в совершении сделки. Результаты голосования: «ЗА» -14 «Против» - нет «Воздержалось» -нет 2.4.12.. Одобрить совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению Обществом обеспечения в форме поручительства по обязательствам Kuibyshevazot Trading (H.K.) CO., LTD перед ОАО Банк ВТБ: Стороны сделки: ОАО «КуйбышевАзот» - в качестве Поручителя и ОАО Банк ВТБ – качестве Кредитора; Выгодоприобретатель по сделке: Kuibyshevazot Trading (H.K.) CO., LTD – в качестве Должника; Предмет сделки: Поручитель обязуется перед Кредитором за полное исполнение Должником его обязательств перед Кредитором по кредитным сделкам и соглашениям об открытии аккредитивов, заключенным между Должником и Кредитором. Сумма кредитов не более 15 500 000,00 (пятнадцать миллионов пятьсот тысяч долларов США). Голосовали директора, не заинтересованные в совершении сделки. Результаты голосования: «ЗА» -14 «Против» - нет «Воздержалось» -нет 2.4.13. Одобрить совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению Обществом обеспечения в форме поручительства по обязательствам Shanghai KuibyshevAzot Trading Co., LTD перед ОАО Банк ВТБ, при этом одобряются следующие условия поручительства: Стороны сделки: ОАО «КуйбышевАзот» - в качестве Поручителя и ОАО Банк ВТБ – качестве Кредитора; Выгодоприобретатель по сделке: Shanghai KuibyshevAzot Trading Co – в качестве Должника; Предмет сделки: Поручитель обязуется перед Кредитором за полное исполнение Должником его обязательств перед Кредитором по кредитным сделкам и соглашениям об открытии аккредитивов, заключенным между Должником и Кредитором. Сумма кредитов не более 15 500 000,00 (Пятнадцать миллионов пятьсот тысяч) долларов США. 2.4.14.Определить предельную совокупную цену по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность и которые будут совершены с 25.04.2014г. до следующего годового общего собрания акционеров в процессе обычной хозяйственной деятельности между ОАО «КуйбышевАзот» и ОАО «Порт-Тольятти в размере до 250 000 тыс. руб. и вынести на решение годового общего собрания акционеров вопрос об одобрении вышеуказанных сделок Результаты голосования: «ЗА» - 15 «Против» - нет Воздержалось» - нет 2.4.15.Определить предельную совокупную цену по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность и которые будут совершены с 25.04.2014г. до следующего годового общего собрания акционеров в процессе обычной хозяйственной деятельности между ОАО «КуйбышевАзот» и ООО «Тольяттихиминвест» в размере до 87 500 тыс. рублей. и вынести на решение годового общего собрания акционеров вопрос об одобрении вышеуказанных сделок. Результаты голосования: «ЗА» - 15 «Против» - нет Воздержалось» - нет 2.4.16.Определить предельную совокупную цену по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность и которые будут совершены с 25.04.2014г. до следующего годового общего собрания акционеров в процессе обычной хозяйственной деятельности между ОАО «КуйбышевАзот» и ООО «Тольятти Терминал» в размере до 1 000 тыс. руб. и вынести на решение годового общего собрания акционеров вопрос об одобрении вышеуказанных сделок. Результаты голосования: «ЗА» - 15 «Против» - нет Воздержалось» - нет 2.4.17.Определить предельную совокупную цену по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность и которые будут совершены с 25.04.2014г. до следующего годового общего собрания акционеров в процессе обычной хозяйственной деятельности между ОАО «КуйбышевАзот» и ООО «Химтэко» в размере до 30 000 тыс. руб. и вынести на решение годового общего собрания акционеров вопрос об одобрении вышеуказанных сделок. Результаты голосования: «ЗА» - 15 «Против» - нет Воздержалось» - нет 2.4.18.Определить предельную совокупную цену по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность и которые будут совершены с 25.04.2014г. до следующего годового общего собрания акционеров в процессе обычной хозяйственной деятельности между ОАО «КуйбышевАзот» и ООО «Курскхимволокно» в размере до 3 100 000 тыс. руб. и вынести на решение годового общего собрания акционеров вопрос об одобрении вышеуказанных сделок Результаты голосования: «ЗА» - 15 «Против» - нет Воздержалось» - нет 2.4.19.Определить предельную совокупную цену по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность и которые будут совершены с 25.04.2014г. до следующего годового общего собрания акционеров в процессе обычной хозяйственной деятельности между ОАО «КуйбышевАзот» и ООО «Волгалон Лимитед» в размере до 1 100 000 тыс. руб. и вынести на решение годового общего собрания акционеров вопрос об одобрении вышеуказанных сделок. Результаты голосования: «ЗА» - 15 «Против» - нет Воздержалось» - нет 2.4.20.Определить предельную совокупную цену по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность и которые будут совершены с 25.04.2014г. до следующего годового общего собрания акционеров в процессе обычной хозяйственной деятельности между ОАО «КуйбышевАзот» и ООО «Волгапласт Компаудинг Лтд» в размере до 21 500 тыс. руб. и вынести на решение годового общего собрания акционеров вопрос об одобрении вышеуказанных сделок. Результаты голосования: «ЗА» - 15 «Против» - нет Воздержалось» - нет 2.4.21.Определить предельную совокупную цену по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность и которые будут совершены с 25.04.2014г. до следующего годового общего собрания акционеров в процессе обычной хозяйственной деятельности между ОАО «КуйбышевАзот» и ООО ТК «КуйбышевАзот» (Шанхай) в размере до 5 500 000 тыс. руб. и вынести на решение годового общего собрания акционеров вопрос об одобрении вышеуказанных сделок. Результаты голосования: «ЗА» - 15 «Против» - нет Воздержалось» - нет 2.4.22.Определить предельную совокупную цену по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность и которые будут совершены с 25.04.2014г. до следующего годового общего собрания акционеров в процессе обычной хозяйственной деятельности между ОАО «КуйбышевАзот» и ООО «ТК «Куйбышевазот» (Гонконг) в размере до 5 700 000 тыс. руб. и вынести на решение годового общего собрания акционеров вопрос об одобрении вышеуказанных сделок. Результаты голосования: «ЗА» - 15 «Против» - нет Воздержалось» - нет 2.4.23.Определить предельную совокупную цену по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность и которые будут совершены с 25.04.2014г. до следующего годового общего собрания акционеров в процессе обычной хозяйственной деятельности между ОАО «КуйбышевАзот» и STFG Filamente GmbH в размере до 900 000 тыс. руб. и вынести на решение годового общего собрания акционеров вопрос об одобрении вышеуказанных сделок. Результаты голосования: «ЗА» - 15 «Против» - нет Воздержалось» - нет 2.4.24.Определить предельную совокупную цену по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность и которые будут совершены с 25.04.2014г. до следующего годового общего собрания акционеров в процессе обычной хозяйственной деятельности между ОАО «КуйбышевАзот» и ООО «Балтекс» в размере до 260 000 тыс.руб. и вынести на решение годового общего собрания акционеров вопрос об одобрении вышеуказанных сделок. Результаты голосования: «ЗА» - 15 «Против» - нет Воздержалось» - нет 2.4.25.Определить предельную совокупную цену по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность и которые будут совершены с 25.04.2014г. до следующего годового общего собрания акционеров в процессе обычной хозяйственной деятельности между ОАО «КуйбышевАзот» и ЗАО «Печерское» в размере до 31 000 тыс. руб. и вынести на решение годового общего собрания акционеров вопрос об одобрении вышеуказанных сделок. Результаты голосования: «ЗА» - 15 «Против» - нет Воздержалось» - нет 2.4.26.Определить предельную совокупную цену по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность и которые будут совершены с 25.04.2014г. до следующего годового общего собрания акционеров в процессе обычной хозяйственной деятельности между ОАО «КуйбышевАзот» и ЗАО «ИВ Циклен» в размере до 22 000 тыс.руб. и вынести на решение годового общего собрания акционеров вопрос об одобрении вышеуказанных сделок. Результаты голосования: «ЗА» - 15 «Против» - нет Воздержалось» - нет 2.4.27.Определить предельную совокупную цену по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность и которые будут совершены с 25.04.2014г. до следующего годового общего собрания акционеров в процессе обычной хозяйственной деятельности между ОАО «КуйбышевАзот» и ООО «Азотремстрой» в размере до 320 000 тыс.руб. и вынести на решение годового общего собрания акционеров вопрос об одобрении вышеуказанных сделок. Результаты голосования: «ЗА» - 15 «Против» - нет Воздержалось» - нет 2.4.28.Определить предельную совокупную цену по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность и которые будут совершены с 25.04.2014г. до следующего годового общего собрания акционеров в процессе обычной хозяйственной деятельности между ОАО «КуйбышевАзот» и ООО «Азот Агро Дунай» и вынести на решение годового общего собрания акционеров вопрос об одобрении вышеуказанных сделок. Результаты голосования: «ЗА» - 15 «Против» - нет Воздержалось» - нет 2.4.29.Определить предельную совокупную цену по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность и которые будут совершены с 25.04.2014г. до следующего годового общего собрания акционеров в процессе обычной хозяйственной деятельности между ОАО «КуйбышевАзот» и ООО «Линде Азот Тольятти» в размере до 11 500 тыс.руб. и вынести на решение годового общего собрания акционеров вопрос об одобрении вышеуказанных сделок. Результаты голосования: «ЗА» - 15 «Против» - нет Воздержалось» - нет 2.4.30. Определить предельное совокупное увеличение на 64 тысячи рублей в месяц цены по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, между Обществом в качестве ЗАКАЗЧИКА и Обществом с ограниченной ответственностью «Линде Азот Тольятти» в качестве ПОСТАВЩИКА, осуществляемое на основании соглашения по внесению изменений в части пунктов 3.1.4, 3.1.5 и 3.1.6 Приложения Р Договора поставки аммиака, водорода и попутного газа, заключенного Обществом и указанным ПОСТАВЩИКОМ 27 мая 2013 года и вынести на решение годового общего собрания акционеров вопрос об одобрении указанной сделки. Результаты голосования: «ЗА» - 15 «Против» - нет Воздержалось» - нет 2.4.31. Представленную информацию о проекте Организации совместного производства картонных патронов на площадке ООО «Курскхимволокно» принять к сведению. Управлению внешними активами и комитету по стратегическому планированию Совета директоров подготовить материалы к принятию решения по Организации совместного производства картонных патронов на площадке ООО «Курскхимволокно». Результаты голосования: «ЗА» - 15 «Против» - нет Воздержалось» - нет 3. Подпись 3.1. Генеральный директор В.И.Герасименко (подпись) 3.2. Дата “ 3 ” марта 20 14 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.