Полный текст:

Сообщение об инсайдерской информации «О принятых советом директоров акционерного общества решениях» Раскрывается в соответствии с УКАЗАНИЕМ ЦЕНТРАЛЬНОГО БАНКА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ от 11 сентября 2014 г. № 3379-У О ПЕРЕЧНЕ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ ЛИЦ, УКАЗАННЫХ В ПУНКТАХ 1 - 4, 11 И 12 СТАТЬИ 4 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА О ПРОТИВОДЕЙСТВИИ НЕПРАВОМЕРНОМУ ИСПОЛЬЗОВАНИЮ ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ И МАНИПУЛИРОВАНИЮ РЫНКОМ И О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ОТДЕЛЬНЫЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ АКТЫ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Публичное акционерное общество «ИНГРАД» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ИНГРАД» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва 1.4. ОГРН эмитента 1027702002943 1.5. ИНН эмитента 7702336269 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50020-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.ingrad.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1664 2. Содержание сообщения «О решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: В заседании приняло участие 6 членов Совета директоров из 9 избранных. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня заседания имеется. Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня. Результаты голосования по первому вопросу повестки дня: «Об определении позиции Общества по вопросам повестки дня общего собрания участников организации, участником которой является Общество». Голосовали: «за» - 6 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет Решение принято. Результаты голосования по второму вопросу повестки дня: «Об одобрении сделки». Голосовали: «за» - 6 членов Совета директоров «против» - нет «воздержался» - нет Решение принято. Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня: «Об одобрении сделки». Голосовали: «за» - 6 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет Решение принято. Результаты голосования по четвертому вопросу повестки дня: «Об определении цены (денежной оценки) имущества, имеющего возможность к отчуждению Обществом, для совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) Договора поручительства №7887/П1, в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Гелиос Инвестментс» по Договору №7887 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключаемого с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России»». Голосовали: «за» - 6 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет Решение принято. Результаты голосования по пятому вопросу повестки дня: «О согласии на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также сделки, требование о получении согласия на совершение которой предусмотрено пп. 25.2.24.1 Устава Общества - заключение с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) Договора поручительства №7887/П1, в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Гелиос Инвестментс» по Договору №7887 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключаемого с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России». Итоги голосования как сделки, требующей согласие в соответствии с Уставом Общества: Голосовали: «за» - 6 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет Итоги голосования как сделки с заинтересованностью: Голосовали: «за» - 6 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет Решение принято. Результаты голосования по шестому вопросу повестки дня: «Об определении цены (денежной оценки) имущества, имеющего возможность к отчуждению Обществом, для совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) Соглашения № 2». Голосовали: «за» - 6 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет Решение принято. Результаты голосования по седьмому вопросу повестки дня: «О согласии на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также сделки, требование о получении согласия на совершение которой предусмотрено пп. 25.2.24.1 Устава Общества - заключение с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) Соглашения №2». Итоги голосования как сделки, требующей согласие в соответствии с Уставом Общества: Голосовали: «за» - 6 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет Итоги голосования как сделки с заинтересованностью: Голосовали: «за» - 6 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет Решение принято. Результаты голосования по восьмому вопросу повестки дня: «Об определении цены (денежной оценки) имущества, имеющего возможность к отчуждению Обществом, для совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение с Обществом с ограниченной ответственностью «Гелиос Инвестментс» (ОГРН 1197746635624) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) Соглашения № 7887/МС кредиторов о порядке удовлетворения их требований к должнику». Голосовали: «за» - 6 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет Решение принято. Результаты голосования по девятому вопросу повестки дня: «О согласии на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также сделки, требование о получении согласия на совершение которой предусмотрено пп. 25.2.24.1 Устава Общества - заключение с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) Соглашения № 7887/МС кредиторов о порядке удовлетворения их требований к должнику». Итоги голосования как сделки, требующей согласие в соответствии с Уставом Общества: Голосовали: «за» - 6 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет Итоги голосования как сделки с заинтересованностью: Голосовали: «за» - 6 членов Совета директоров. «против» - нет «воздержался» - нет Решение принято. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: По первому вопросу повестки дня: «В соответствии с п. 25.2.33 п.25.2 Устава Общества определение позиции Общества по вопросам повестки дня общих собраний участников, участником которых является Общество, являющимся Вопросами Группы, как этот термин определен в учредительных документах организаций, участником которых является Общество, относится к компетенции Совета директоров Общества. Определить позицию ПАО «ИНГРАД» как единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Гелиос Инвестментс» (ОГРН 1197746635624, ИНН 7707435111) (далее также - ООО «Гелиос Инвестментс») по вопросам предварительного согласия на совершение сделок единственного участника ООО «Гелиос Инвестментс» следующим образом: 1) Одобрить совершение ООО «Гелиос Инвестментс» крупной сделки, а также сделки с ограничениями, установленными в соответствии с п.16.4. Устава ООО «Гелиос Инвестментс» - заключение Договора № 7887 об открытии невозобновляемой кредитной линии с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) на существенных условиях, изложенных в Приложении №1 к Протоколу; 2) Одобрить совершение ООО «Гелиос Инвестментс» крупной сделки, а также сделки с ограничениями, установленными в соответствии с п.16.4. Устава ООО «Гелиос Инвестментс» - заключение Соглашения №1 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) на существенных условиях, изложенных в Приложении №2 к Протоколу; 3) Одобрить совершение ООО «Гелиос Инвестментс» крупной сделки, а также сделки с ограничениями, установленными в соответствии с п.16.4. Устава ООО «Гелиос Инвестментс» - заключение Договора залога прав по договору залогового счета № 7887/ДЗ с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) на существенных условиях, изложенных в Приложении №3 к Протоколу; 4) Одобрить совершение ООО «Гелиос Инвестментс» крупной сделки, а также сделки с ограничениями, установленными в соответствии с п.16.4. Устава ООО «Гелиос Инвестментс» и пп.24 п. 11.4 Устава ООО «Гелиос Инвестментс» - заключение Договора залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью №7887/ДЗД1 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) на существенных условиях, изложенных в Приложении №4 к Протоколу; 5) Одобрить совершение ООО «Гелиос Инвестментс» крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также сделки с ограничениями, установленными в соответствии с п.16.4. Устава ООО «Гелиос Инвестментс» – заключение Соглашения № 7887/МС кредиторов о порядке удовлетворения их требований к должнику с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) и Публичным акционерным обществом «ИНГРАД» (ОГРН 1027702002943) на существенных условиях, изложенных в Приложении №5 к Протоколу. 6) Одобрить совершение ООО «Гелиос Инвестментс» крупной сделки – заключение Договора № ДВП00-02Д/2020 на осуществление технического контроля с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) и Обществом с ограниченной ответственностью «СБД» (ОГРН 1197746498916) на существенных условиях, изложенных в Приложении №6 к Протоколу. 7) Подтвердить, что в соответствии с Уставом ООО «Гелиос Инвестментс», принятие Общим собранием участников решений и состав участников ООО «Гелиос Инвестментс», присутствовавших при их принятии, подтверждается: - путем подписания протокола всеми присутствующими участниками ООО «Гелиос Инвестментс» в количестве, достаточном для принятия соответствующих решений; - путем подписания протокола всеми участниками ООО «Гелиос Инвестментс», в случае принятия решений для которых требуется единогласное одобрение всех участников. Нотариального удостоверения принятия Общим собранием участников решений ООО «Гелиос Инвестментс» и состава участников ООО «Гелиос Инвестментс», присутствовавших при его принятии, не требуется за исключением случаев, когда нотариальное (иное) удостоверение требуется в соответствии с действующим законодательством. Распространить и утвердить действие данного способа подтверждения принятия решений Общим собранием участников ООО «Гелиос Инвестментс» и состав участников ООО «Гелиос Инвестментс», присутствующих при их принятии, на все решения, принимаемые ООО «Гелиос Инвестментс» в будущем.»». По второму вопросу повестки дня: «В соответствии с пп. 25.2.32 п.25.2 Устава ПАО «ИНГРАД» выразить согласие на совершение Обществом сделки – заключение с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) Договора залога доли в уставном капитале ООО «Гелиос Инвестментс» № 7887/ДЗД2, в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Гелиос Инвестментс» по Договору №7887 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключаемому с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» на условиях, предусмотренных в Приложении №7 к Протоколу.». По третьему вопросу повестки дня: «В соответствии с пп. 25.2.32 п.25.2 Устава ПАО «ИНГРАД» выразить согласие на совершение Обществом сделки – заключение с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) Договора последующего залога доли в уставном капитале ООО «Серебряный парк» № 7887/ДЗД3, в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Гелиос Инвестментс» по Договору №7887 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключаемому с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» на условиях, предусмотренных в Приложении №8 к Протоколу.». По четвертому вопросу повестки дня: «Определить цену (денежную оценку) имущества, имеющего возможность к отчуждению Обществом по сделке – заключение с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) Договора поручительства №7887/П1, в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Гелиос Инвестментс» по Договору №7887 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключаемого с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России», в совершении которой имеется заинтересованность Авдеева Романа Ивановича по следующим основаниям: Авдеев Р.И. является членом Совета директоров Общества и одновременно является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом выгодоприобретателя (ООО «Гелиос Инвестментс»), в следующем размере: 568 777 501 (Пятьсот шестьдесят восемь миллионов семьсот семьдесят семь тысяч пятьсот один) рубль 00 копеек.». По пятому вопросу повестки дня: «В соответствии с пп. 25.2.20, 25.2.24.1 п. 25.2 Устава ПАО «ИНГРАД» выразить согласие на совершение Обществом сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность Авдеева Романа Ивановича по следующим основаниям: Авдеев Р.И. является членом Совета директоров Общества и одновременно является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом выгодоприобретателя (ООО «Гелиос Инвестментс»), - заключение с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) Договора поручительства №7887/П1, в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Гелиос Инвестментс» по Договору №7887 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключаемого с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» на условиях, предусмотренных в Приложении №9 к Протоколу.». По шестому вопросу повестки дня: «Определить цену (денежную оценку) имущества, имеющего возможность к отчуждению Обществом по сделке – заключение с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) Соглашения №2, в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Гелиос Инвестментс» по Договору №7887 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключаемого с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России», в совершении которой имеется заинтересованность Авдеева Романа Ивановича по следующим основаниям: Авдеев Р.И. является членом Совета директоров Общества и одновременно является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом выгодоприобретателя (ООО «Гелиос Инвестментс»), в следующем размере: 568 777 501 (Пятьсот шестьдесят восемь миллионов семьсот семьдесят семь тысяч пятьсот один) рубль 00 копеек.». По седьмому вопросу повестки дня: «В соответствии с пп. 25.2.20, 25.2.24.1 п. 25.2 Устава ПАО «ИНГРАД» выразить согласие на совершение Обществом сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность Авдеева Романа Ивановича по следующим основаниям: Авдеев Р.И. является членом Совета директоров Общества и одновременно является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом выгодоприобретателя (ООО «Гелиос Инвестментс»), – заключение с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) Соглашения №2 на условиях, предусмотренных в Приложении №10 к Протоколу.». По восьмому вопросу повестки дня: «Определить цену (денежную оценку) имущества, имеющего возможность к отчуждению Обществом по сделке – заключение с Обществом с ограниченной ответственностью «Гелиос Инвестментс» (ОГРН 1197746635624) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) Соглашения № 7887/МС кредиторов о порядке удовлетворения их требований к должнику, в совершении которой имеется заинтересованность Авдеева Романа Ивановича по следующим основаниям: Авдеев Р.И. является членом Совета директоров Общества и одновременно является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом стороны по сделке (ООО «Гелиос Инвестментс»), в следующем размере: 828 510 417 (Восемьсот двадцать восемь миллионов пятьсот десять тысяч четыреста семнадцать) рублей 00 коп.». По девятому вопросу повестки дня: «В соответствии с пп. 25.2.20, 25.2.24.1 п. 25.2 Устава ПАО «ИНГРАД» выразить согласие на совершение Обществом сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность Авдеева Романа Ивановича по следующим основаниям: Авдеев Р.И. является членом Совета директоров Общества и одновременно является контролирующим лицом Общества и контролирующим лицом стороны по сделке (ООО «Гелиос Инвестментс»)– заключение с Обществом с ограниченной ответственностью «Гелиос Инвестментс» (ОГРН 1197746635624) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195) Соглашения № 7887/МС кредиторов о порядке удовлетворения их требований к должнику на условиях, предусмотренных в Приложении №5 к Протоколу.». 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «28» апреля 2020 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «30» апреля 2020 года, Протокол № 287. 3. Подпись 3.1. Президент ПАО «ИНГРАД» П.А. Поселёнов (подпись) 3.2. Дата 30 апреля 20 20 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.