Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента Сообщение об инсайдерской информации 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации “Сахалинэнерго” 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Сахалинэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск 1.4. ОГРН эмитента 1026500522685 1.5. ИНН эмитента 6500000024 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00272-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4842 http://www.sakh.rao-esv.ru; http://www.sahen.elektra.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 26.12.2018 2. Содержание сообщения Информация о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных п. 15.1 Положения: Кворум 100% Результаты голосования: ВОПРОС № 1: Об утверждении Годовой комплексной программы закупок ПАО «Сахалинэнерго» на 2019 год. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 2: Об утверждении Плана заимствований на 2019 год, Лимита стоимостных параметров заимствований и Лимита открытой валютной позиции Субхолдинга ПАО «Сахалинэнерго» на 2019 год. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 3: О согласии на заключение между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «РусГидро» Договора займа, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г.) – 4 голоса. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.9 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается Советом директоров Общества в соответствии со ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» - большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении данной сделки. Член Совета директоров Бутовский И.А. является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, в соответствии с п.3 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» признается зависимым директором и не принимает участие в голосовании по указанному вопросу. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 4: Об утверждении отчета Генерального директора ПАО «Сахалинэнерго» о деятельности Общества за 9 месяцев 2018 года: 4.1. Об утверждении отчета об исполнении бизнес-плана Общества за 9 месяцев 2018 года; 4.2. Об утверждении отчета о выполнении Плана мероприятий по оптимизации издержек Общества за 9 месяцев 2018 года. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 5: Об утверждении отчета об исполнении мероприятий по реализации стратегии действий Общества с непрофильными активами за 9 месяцев 2018 года. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 6: Об утверждении Страховщиков Общества на 2019 год. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 7: Об утверждении Программы страховой защиты ПАО «Сахалинэнерго» на 2019 год. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 8: Об утверждении реестра непрофильных активов ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 9: О предоставлении Обществом корпоративной поддержки в улучшении жилищных условий. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 10: Об одобрении заключения между ПАО «Сахалинэнерго» и ООО «Газпром трансгаз Томск» Дополнительного соглашения № 1 к Соглашению об установлении сервитута части земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, от 13.09.2018г. №21/003//18-САХ-18/1063, являющегося сделкой, в соответствии с которой третьи лица получают право владения и пользования недвижимым имуществом ПАО «Сахалинэнерго». ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 11: Об одобрении заключения между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «СКК» Дополнительного соглашения № 3 к Договору аренды объектов теплосетевого комплекса № 139/СКК/16-727-18/16 от 29.07.2016, являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является передача тепловой энергии. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 12: Об одобрении заключения между ПАО «Сахалинэнерго» и Администрацией МО «Поронайский городской округ» Договора пожертвования, являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является передача тепловой энергии. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 13: О согласии на заключение между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «РГС» агентского договора по организации и проведению конкурентных закупочных процедур, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Кузнецов Е.Г.) – 3 голоса. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д., Сингур О.И.) - 2 голоса. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.9 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается Советом директоров Общества в соответствии со ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» - большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении данной сделки. Член Совета директоров Чариков А.С. является членом Совета директоров АО «РГС», в соответствии со ст.81 Федерального закона «Об акционерных обществах» признается лицом, заинтересованным в совершении Обществом сделки, и не принимает участие в голосовании по указанному вопросу. Член Совета директоров Бутовский И.А. является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, в соответствии с п.3 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» признается зависимым директором и не принимает участие в голосовании по указанному вопросу. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 14: О согласовании кандидатуры на должность, относящуюся к руководящему составу ПАО «Сахалинэнерго». ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 15: Об утверждении перечня основных и обеспечительных видов деятельности в новой редакции с целью возможного отнесения объекта к непрофильным активам. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: ВОПРОС № 1: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. ВОПРОС № 2: 1. Утвердить план заимствований Субхолдинга ПАО «Сахалинэнерго» на 2019 год (приложение № 1 к решению). 2.1. Утвердить на период с 01.01.2019 по 31.12.2019 года Лимит стоимостных параметров заимствований Субхолдинга ПАО «Сахалинэнерго» в разбивке по следующим срокам погашения задолженности в размере: - до 12 месяцев (включительно) - не более ключевой ставки Банка России плюс 2 (два) процента годовых; - более 12 месяцев - не более ключевой ставки Банка России плюс 3 (три) процента годовых. 2.2. Определить, что величина Лимита стоимостных параметров заимствования Общества является суммарной величиной затрат на привлечение, обслуживание и погашение заемных средств, включающей в себя процентные платежи, все комиссии, консультационные и иные расходы по привлечению и/или организации заимствований. 3. Утвердить Лимит открытой валютной позиции Субхолдинга ПАО «Сахалинэнерго» на 2019 г. в размере 7000 долларов США. ВОПРОС № 3: 1.Установить следующий порядок определения предельной цены отчуждаемого/приобретаемого имущества по Договору займа между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «РусГидро» (далее - Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность: Сумма займа – не более 113 487 510 (Сто тринадцать миллионов четыреста восемьдесят семь тысяч пятьсот десять) рублей 00 копеек; Процентная ставка за пользование суммой займа –8,178% годовых. Размер процентной ставки подлежит пересмотру и устанавливается Займодавцем на ежеквартальной основе. Срок возврата займа – не позднее 20.12.2023. 2. Дать согласие на заключение Договора займа (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заемщик – ПАО «Сахалинэнерго»; Займодавец – ПАО «РусГидро». Предмет Договора: Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства (Сумму займа, Займ), а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученную Сумму займа и начисленные проценты. Предельная сумма займа: 113 487 510 (Сто тринадцать миллионов четыреста восемьдесят семь тысяч пятьсот десять) рублей 00 копеек. Процентная ставка за пользование Суммой займа: 8,178% годовых. Размер процентной ставки подлежит пересмотру и устанавливается Займодавцем на ежеквартальной основе. Срок возврата Займа: Не позднее 20.12.2023, с возможностью установления графика погашения Займа. После получения Займодавцем графика погашения Займа, обязанность Заемщика по предоставлению которого предусмотрена Договором, Заем погашается в соответствии с указанным графиком. Целевое использование Суммы займа: пополнение оборотных средств для обеспечения финансирования расходов Заемщика на подготовку эксплуатационного персонала и приобретение обязательного неснижаемого запаса топлива по объекту «Сахалинской ГРЭС-2» (1-ая очередь). Условия предоставления Суммы займа: Невозобновляемыми траншами на основании заявки Заемщика. Условия досрочного возврата Суммы займа: Займодавец имеет право потребовать от Заемщика досрочного возврата Займа. Заемщик имеет право досрочно полностью или частично возвратить Заем. Лицо (лица), имеющие заинтересованность в совершении сделки и основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделок, является таковым: - ПАО «РусГидро» - является контролирующим лицом ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль) и является стороной в сделке. 3. В соответствии с п.16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определить, что информация об условиях сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрывается до ее совершения. ВОПРОС № 4: Утвердить отчет Генерального директора Общества об итогах деятельности Общества за 9 месяцев 2018 года, в том числе: 4.1. Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана ПАО «Сахалинэнерго» за 9 месяцев 2018 года (приложение № 2 к решению). 4.2. Утвердить отчет о выполнении Плана мероприятий по оптимизации издержек Общества за 9 месяцев 2018 года (приложение № 3 к решению). ВОПРОС № 5: Принять отчет об исполнении мероприятий по реализации стратегий действий Общества с непрофильными активами за 9 месяцев 2018 года (приложение № 4 к решению). ВОПРОС № 6: Утвердить следующие страховые организации для обеспечения страховой защиты Общества, с которыми возможно заключение договоров страхования в течение 2019 года в соответствии с приложением № 5 к решению. ВОПРОС № 7: 1.Утвердить Программу страховой защиты ПАО «Сахалинэнерго» на 2019 год, согласно приложению № 6 к решению. 2.Поручить Генеральному директору Общества: - обеспечить заключение с победителями конкурсного отбора страховщиков и вступление в силу предусмотренных Программой договоров страхования в сроки, обеспечивающие непрерывность страхования; - в случае существенного изменения объемов страхования (либо появления в Обществе объектов страхования, не предусмотренных Программой) обеспечить соответствующую корректировку Программы. ВОПРОС № 8: 1. Утвердить Реестр непрофильных активов Общества в новой редакции в соответствии с приложением № 7 к решению. 2. Утвердить План мероприятий по реализации непрофильных активов Общества на 4 квартал 2018 года – 2019 год в соответствии с приложением № 8 к решению. ВОПРОС № 9: 1. Предоставить корпоративную поддержку в улучшении жилищных условий работнику ПАО «Сахалинэнерго» Обертасу Виктору Викторовичу путем заключения Договора купли-продажи квартиры, принадлежащей ПАО «Сахалинэнерго», в рассрочку на следующих условиях: Стороны Договора: Продавец – ПАО «Сахалинэнерго». Покупатель – Обертас Виктор Викторович. Предмет Договора: Продавец обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель обязуется принять у Продавца и оплатить следующее недвижимое имущество (далее – Имущество): жилое помещение, квартира, расположенная по адресу Сахалинская область, Холмский район, г. Холмск, ул. Школьная, д. 50, кв. 37, общей площадью 56,5 кв.м, кадастровый номер 65:08:0000004:1215, принадлежащее Продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи квартиры от 01.11.2005, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 24.11.2005 года сделана запись регистрации №65-01-09/6/2005-253, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 65 АВ № 243609 выданным 15.06.2015 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области. Цена Договора: 1 984 650 (Один миллион девятьсот восемьдесят четыре тысячи шестьсот пятьдесят) рублей 00 копеек без НДС, НДС не облагается. Оплата цены Имущества осуществляется Покупателем в рассрочку в соответствии с Графиком платежей, являющимся неотъемлемой частью Договора (приложение №2 к Договору). Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного выполнения сторонами Договора своих обязательств. 2. Настоящее решение считать также решением об одобрении Договора по основанию, предусмотренному литерой «г» (сделка, в соответствии с которой Общество передает права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьим лицам) пп.29 п. 15.1 ст. 15 Устава Общества. ВОПРОС № 10: Одобрить заключение между ПАО «Сахалинэнерго» и ООО «Газпром трансгаз Томск» Дополнительного соглашения № 1 (далее – Дополнительное соглашение) к Соглашению об установлении сервитута части земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности от 13.09.2018 № 21/0038/18-САХ-18/1063 (далее -Соглашение), как сделки, в соответствии с которой третьи лица получают право владения и пользования недвижимым имуществом ПАО «Сахалинэнерго» на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения: Арендатор - ПАО «Сахалинэнерго»; Временный пользователь - ООО «Газпром трансгаз Томск» Предмет Дополнительного соглашения: 1. Пункт 2.1. Соглашения дополнить абзацем следующего содержания: «С 01.01.2019 размер платы за сервитут в год составляет 750,09 руб. (Семьсот пятьдесят рублей 09 копеек). Кроме того, НДС – 20 % – в размере 150,02 руб. (Сто пятьдесят рублей 02 копейки). Итого размер платы за сервитут в год, с учетом НДС, составляет 900,11 руб. (Девятьсот рублей 11 копеек)». Плата за сервитут с учетом Дополнительного соглашения №1: Размер платы за сервитут согласно расчету платы (приложение № 9 к решению) составляет 900,11 руб., в том числе НДС (20%) 150,02 руб. в год. Размер платы за сервитут за весь период Соглашения составляет 2619,08 руб., в том числе НДС 431,31руб. Срок действия Дополнительного соглашения №1: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до 30.06.2021. ВОПРОС № 11: 1. Одобрить заключение между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «СКК» Дополнительного соглашения № 3 к Договору аренды объектов теплосетевого комплекса от 29.07.2016 № 139/СКК/16-727-18/16 (далее по тексту – Договор), являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является передача тепловой энергии на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения № 3: Арендодатель – ПАО «Сахалинэнерго»; Арендатор - АО «СКК». Предмет Дополнительного соглашения № 3: « 1. Стороны договорились исключить п. 1.1.5. Договора. 2. Стороны договорились изложить п. 3.1, п. 3.3 Договора в следующей редакции: «3.1. Ежемесячный размер арендной платы с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года за все арендуемое имущество составляет 2 686 574 (Два миллиона шестьсот восемьдесят шесть тысяч пятьсот семьдесят четыре) рубля 48 копеек, в том числе НДС 20% - 447 762 (Четыреста сорок семь тысяч семьсот шестьдесят два) рубля 41 копейка. 3.3. Арендатор обязуется вносить арендную плату за право пользования Имуществом, в соответствие с приложением № 1 к дополнительному соглашению № 3 к Договору, которое является неотъемлемой частью Договора. Арендная плата уплачивается ежемесячно равными долями до 25 числа первого месяца, следующего за расчетным, путем перечисления денежных средств ПАО «Сахалинэнерго». Цена Дополнительного соглашения № 3: Ежемесячный размер арендной платы с 01 января 2019 года по 31 декабря 2019 года за все арендуемое имущество составляет 2 686 574 (Два миллиона шестьсот восемьдесят шесть тысяч пятьсот семьдесят четыре) рубля 48 копеек, в том числе НДС 20% - 447 762 (Четыреста сорок семь тысяч семьсот шестьдесят два) рубля 41 копейка. Срок действия Дополнительного соглашения № 3: Дополнительное соглашение к Договору аренды считается заключенным и вступает в силу после государственной регистрации. 2. Настоящее решение считать также решением об одобрении Договора по основанию, предусмотренному литерой «г» (сделка, в соответствии с которой Общество передает права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьим лицам) пп.29 п. 15.1 ст. 15 Устава Общества. ВОПРОС № 12: 1.Одобрить заключение между ПАО «Сахалинэнерго» и Администрацией МО «Поронайский городской округ» Договора пожертвования (далее – Договор), как сделки, в соответствии с которой третьи лица получают право владения и пользования недвижимым имуществом Общества, целью использования которого является передача тепловой энергии на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Жертвователь - ПАО «Сахалинэнерго»; Одаряемый - Администрация МО «Поронайский городской округ» Предмет Договора: Жертвователь передает в собственность Одаряемого принадлежащее ему на праве собственности имущество согласно перечню (приложение № 10 к решению) (далее – Пожертвование), а Одаряемый принимает Пожертвование для использования в целях, указанных в Договоре. Одаряемый обязуется использовать передаваемое ему Пожертвование по прямому назначению в общеполезных целях, в интересах населения муниципального образования «Поронайский городской округ», вытекающих из необходимости решения вопросов местного значения, отнесённых Уставом муниципального образования Поронайский городской округ к полномочиям администрации городского округа. Цена сделки: Цена сделки не определяется в связи с существом сделки. Срок действия Договора Договор считается заключенным с даты подписания и вступает в силу с момента государственной регистрации перехода права собственности по Договору. 2.Настоящее решение считать также решением об одобрении Договора по основанию, предусмотренному литерой «г» (сделка, в соответствии с которой Общество передает права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьим лицам) пп.29 п. 15.1 ст. 15 Устава Общества. ВОПРОС № 13: 1. Определить, что предельный размер агентского вознаграждения по агентскому договору по организации и проведению конкурентных закупочных процедур, заключаемому между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «РГС», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 22 962 000 (Двадцать два миллиона девятьсот шестьдесят два) рубля 00 копеек, в том числе НДС (20%) 3 827 000 (Три миллиона восемьсот двадцать семь) рублей 00 копеек. Агентское вознаграждение по организации и проведению одной Закупочной процедуры определяется в соответствии с Методикой расчета агентского вознаграждения по организации и проведению конкурентных закупочных процедур (приложение № 11 к решению). Вознаграждение включает в себя все расходы и издержки Агента, связанные с организацией и проведением Закупочных процедур, в соответствии с Договором. 2. Дать согласие на заключение между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «РГС» Договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Принципал - ПАО «Сахалинэнерго»; Агент – АО «РГС». Предмет Договора: Принципал поручает, а Агент принимает на себя обязательство от имени и за счет Принципала организовать и провести на основании поручений Принципала (далее – Поручения) конкурентные закупочные процедуры для нужд Принципала в соответствии с законодательством Российской Федерации и локальными нормативными документами (актами) Принципала, регламентирующими закупочную деятельность Принципала, а также Техническим заданием (Приложение № 12 к решению), а Принципал обязуется принять оказанные услуги Агента и уплатить агентское вознаграждение в соответствии с условиями Договора. Цена Договора: Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения. Срок выполнения поручений Принципала Агентом: С 01.01.2019 по 31.12.2019 включительно. Заинтересованные лица и основания их заинтересованности в совершении сделки: - ПАО «РусГидро» является контролирующим лицом ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль), являющегося стороной в сделке, и имеет подконтрольную организацию АО «РГС» (прямой контроль), являющуюся стороной в сделке; - член Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго» Чариков А.С. является одновременно членом Совета директоров АО «РГС» - стороны сделки. 3. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определить, что информация об условиях дополнительного соглашения, а также о лицах, являющихся его сторонами, не раскрывается до его совершения. 4. Генеральному директору ПАО «Сахалинэнерго» в течении 60 (шестидесяти) календарных дней с даты утверждения ГКПЗ 2019 года ПАО «Сахалинэнерго» Советом директоров, обеспечить корректировку предельного размера агентского вознаграждения по агентскому договору по организации и проведению конкурентных закупочных процедур в соответствии с Методикой расчета агентского вознаграждения по организации и проведению конкурентных закупочных процедур на базе закупок ГКПЗ 2019 года ПАО «Сахалинэнерго», организатором которых утверждено АО «РГС». ВОПРОС № 14: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. ВОПРОС № 15: Утвердить перечень осуществляемых Обществом основных и обеспечительных видов деятельности в новой редакции с целью возможного отнесения объекта к непрофильным активам в соответствии с приложением № 13 к решению. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25.12.2018 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26.12.2018, протокол № 14 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Сахалинэнерго» И.А. Бутовский (подпись) 3.2. Дата “ 26 ” декабря 20 18 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.