Полный текст:

Решения общих собраний участников (акционеров) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество ГЛОРАКС 1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 119602, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Тропарево-Никулино, ул Никулинская, д. 19, помещ. 1/1 1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1247700688069 1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 9729387137 1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 16806-A 1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38535; https://glorax.com/ 1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 01.09.2025 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания участников эмитента (вид заочного голосования): внеочередное 2.2. Форма проведения общего собрания участников эмитента (Способ принятия решений общим собранием): заочное голосование. 2.3. Дата проведения общего собрания участников эмитента (дата окончания приема бюллетеней для голосования на Общем собрании акционеров): 27 августа 2025 г. Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 119602, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Тропарево-Никулино, ул. Никулинская, д. 19, помещ. 1/1 Место проведения общего собрания участников эмитента: не применимо Время проведения общего собрания участников эмитента: не применимо 2.4 Сведения о кворуме общего собрания участников эмитента: Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента: Общее количество голосов, которыми обладают акционеры-владельцы голосующих акций АО «ГЛОРАКС» – 100 000 голосов. Количество голосов, которыми обладают акционеры АО «ГЛОРАКС», принимающие участие в собрании – 99 375, что составляет 99,375% от общего числа размещенных голосующих акций АО «ГЛОРАКС». Кворум имелся. 2.5 Повестка дня общего собрания участников эмитента: 1) О согласии на совершение взаимосвязанных сделок, составляющих единую крупную сделку, одновременно являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. 2) О последующем одобрении взаимосвязанных сделок, составляющих единую крупную сделку, одновременно являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. 3) О согласии на совершение взаимосвязанных сделок, составляющих единую крупную сделку, одновременно являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников эмитента по указанным вопросам: Первый вопрос повестки дня: «О согласии на совершение взаимосвязанных сделок, составляющих единую крупную сделку, одновременно являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». Число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования: «За» – 99 375 голосов (Девяносто девять тысяч триста семьдесят пять) голосов, что составляет 100 % от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня общего собрания; «Против» – 0 (ноль) голосов, что составляет 0% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня общего собрания; «Воздержался» – 0 (ноль) голосов, что составляет 0% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня общего собрания. «За» – 5 000 голосов (Пять тысяч) голосов, что составляет 100 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), участвовавших в принятии решения по указанному вопросу повестки дня общего собрания; «Против» – 0 (ноль) голосов, что составляет 0% от всех имевших право голоса (незаинтересованных), участвовавших в принятии решения по указанному вопросу повестки дня общего собрания; «Воздержался» – 0 (ноль) голосов, что составляет 0% от всех имевших право голоса (незаинтересованных), участвовавших в принятии решения по указанному вопросу повестки дня общего собрания. Решение принято Второй вопрос повестки дня: «О последующем одобрении взаимосвязанных сделок, составляющих единую крупную сделку, одновременно являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». Число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования: «За» – 99 375 голосов (Девяносто девять тысяч триста семьдесят пять) голосов, что составляет 100 % от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня общего собрания; «Против» – 0 (ноль) голосов, что составляет 0% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня общего собрания; «Воздержался» – 0 (ноль) голосов, что составляет 0% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня общего собрания. «За» – 5 000 голосов (Пять тысяч) голосов, что составляет 100 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), участвовавших в принятии решения по указанному вопросу повестки дня общего собрания; «Против» – 0 (ноль) голосов, что составляет 0% от всех имевших право голоса (незаинтересованных), участвовавших в принятии решения по указанному вопросу повестки дня общего собрания; «Воздержался» – 0 (ноль) голосов, что составляет 0% от всех имевших право голоса (незаинтересованных), участвовавших в принятии решения по указанному вопросу повестки дня общего собрания. Решение принято Третий вопрос повестки дня: «О согласии на совершение взаимосвязанных сделок, составляющих единую крупную сделку, одновременно являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». Число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования: «За» – 99 375 голосов (Девяносто девять тысяч триста семьдесят пять) голосов, что составляет 100 % от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня общего собрания; «Против» – 0 (ноль) голосов, что составляет 0% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня общего собрания; «Воздержался» – 0 (ноль) голосов, что составляет 0% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня общего собрания. «За» – 5 000 голосов (Пять тысяч) голосов, что составляет 100 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), участвовавших в принятии решения по указанному вопросу повестки дня общего собрания; «Против» – 0 (ноль) голосов, что составляет 0% от всех имевших право голоса (незаинтересованных), участвовавших в принятии решения по указанному вопросу повестки дня общего собрания; «Воздержался» – 0 (ноль) голосов, что составляет 0% от всех имевших право голоса (незаинтересованных), участвовавших в принятии решения по указанному вопросу повестки дня общего собрания. Решение принято Формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента: 1. Принять решение о согласии на совершение взаимосвязанных сделок, составляющие единую крупную сделку, одновременно являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение договора поручительства между АО «ГЛОРАКС» и ПАО Сбербанк (Сделка 1), договора Залога Доли между АО «ГЛОРАКС» и ПАО Сбербанк (Сделка 2), совокупный размер обязательств по которым составляет 103,9% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на 31 марта 2025 г., на следующих основных условиях: Сделка 1: Стороны сделки: Акционерное общество «ГЛОРАКС» (ОГРН 1247700688069, ИНН 9729387137) – Поручитель; Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) – Банк; Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Берег» (ОГРН 1045207806731, ИНН 5262127571) (Должник, Заемщик); Предмет сделки: Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Должником за исполнение Должником, всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380В019STOФЖН (Основной договор), планируемый к заключению между Банком (Кредитор) и Должником, включая все последующие дополнительные соглашения к нему; Срок поручительства: по 24 марта 2032 года (включительно); Цена сделки: не более 20 000 000 000 (двадцать миллиардов) руб. Сделка 2: Стороны Сделки: Залогодатель – Акционерное общество с ограниченной ответственностью «ГЛОРАКС» (ОГРН 1247700688069, ИНН 9729387137); Залогодержатель- Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) – Банк; Выгодоприобретатель/Заемщик - Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Берег» (ОГРН 1045207806731, ИНН 5262127571). Предмет Сделки: залог 100% (сто процентов) доли в уставном капитала Заемщика, номинальная стоимость которой на дату настоящего Договора составляет 276 878 000 (Двести семьдесят шесть миллионов восемьсот семьдесят восемь тысяч) рублей 00 копеек, включая любые права на распределяемую прибыль Заемщика, причитающуюся Залогодателю, и на другие суммы, которые на тот или иной момент времени причитаются Залогодателю в связи с такой долей в уставном капитале Заемщика, и иные права Залогодателя в качестве участника Заемщика, вытекающие из такой доли в уставном капитале Заемщика. Залоговая стоимость предмета залога/ цена сделки: 276 878 000 (Двести семьдесят шесть миллионов восемьсот семьдесят восемь тысяч) рублей 00 копеек. Обеспечиваемое Взаимосвязанной сделкой обязательство: все обязательства по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380В019STOФЖН (включая все последующие дополнительные соглашения к нему) (Кредитный договор, Основной договор), планируемый к заключению между Банком (Кредитор) и Должником, в том числе, но не исключительно: − обязательства по погашению основного долга (кредита); − обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору; − обязательства по уплате неустоек, предусмотренных условиями Основного договора; − обязательства по возмещению судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору; − обязательства по возврату, полученного по Основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору; − обязательства по возврату неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации); Основные условия Основного договора, в обеспечение которого заключается Взаимосвязанная сделка Цель кредитования: 1. На цели рефинансирования основного долга и начисленных процентов по Договору № 380F010H2-001 от 10.10.2024, заключенному между Заемщиком и Кредитором (далее – Рефинансируемый договор), в сумме не более 1 500 187 006,58 рублей (включительно) (далее – Транш 1); 2. На цели финансирования/рефинансирования документально подтвержденных затрат, связанных с реализацией строительства 1-го этапа на земельном участке с кадастровым номером 52:18:0060218:162 Многоэтажного жилого комплекса, расположенного по адресу: Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, Нижегородский район, набережная Гребного канала (напротив домов №№ 511-531 в слободе Подновье), набережная Гребного канала, напротив домов №№448-457 (далее – Объект/Проект) в рамках заключенного ДКРТ №337-П от 29.12.2023 в т. ч. на формирование Заемщиком у Кредитора покрытия по аккредитиву (-ам), открываемым для проведения расчётов за строительно-монтажные работы и материалы по договорам, заключаемым в рамках реализации Проекта, а также на выдачу займа АО «Глоракс» для финансирования затрат в сумме не более 599 992 400,00 рублей (включительно) на оплату по Договорам долевого участия согласно п.4.4.4 Соглашения №52АА6156388 от 09.11.2023, заключенного между АО «Глоракс» и Тувыкиным К.Ю., и Соглашения № 52АА6156480 от 09.11.2023, заключенного между АО «Глоракс» и Воробьевой Л.В (далее – Соглашения) (далее – Транш 2); 3. На цели финансирования/рефинансирования документально подтвержденных затрат, связанных с рекламой, риэлторскими услугами, платежами, связанными с государственной регистрацией договоров участия в долевом строительстве, финансирования затрат на субсидирование процентных ставок по жилищным кредитам физических лиц – участников долевого строительства и всех иных коммерческих затрат, связанных реализацией Проекта, в сумме не более 908 556 664,00 рублей (включительно) (далее – Транш 3). 4. На выдачу займа АО «Глоракс» / на погашение займа перед АО «Глоракс» для рефинансирования затрат, связанных с приобретением и реализацией Проекта, а именно для погашения АО «Глоракс» задолженности по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380B00O3K от 19.10.2023 г., заключенному между Банком и АО «Глоракс», в сумме не более 368 000 000,00 рублей (включительно) (далее – Транш 4). 5. На финансирование затрат по п.2.1.9 Договора о комплексном развитии территории по инициативе правообладателей земельных участков и расположенных на них объектов недвижимого имущества, заключенного между Правительством Нижегородской области, администрацией г. Нижний Новгород и Заемщиком в сумме не более 379 450 000,00 рублей (включительно) (далее – Транш 5). Процентная ставка: согласно условиям Основного договора (Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380В019STOФЖН), но не более установленной в размере плавающей процентной ставки, определяемой исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс Фиксированная маржа, составляющая 4,24 (Четыре целых двадцать четыре сотых) процента годовых. В случае изменения Обеспеченных Обязательств Поручитель заранее соглашается, что следующие изменения условий Кредитного договора не влияют на поручительство по Договору, и что Поручитель продолжает обеспечивать Обеспеченные Обязательства с учетом следующих изменений условий Кредитного договора (в случае изменения Обеспеченных Обязательств в указанном ниже объеме, соответствующие изменения в Договор не требуют дополнительного одобрения со стороны уполномоченных органов управления Общества): лимит кредитования увеличивается не более чем на 30 (тридцать) % от суммы лимита кредитования; финальная дата погашения Кредита продлевается не более чем на 12 (двенадцать) месяцев (при этом промежуточные даты погашения Кредита могут меняться без ограничения по согласованию между Заемщиком и Залогодержателем); процентная ставка по Кредиту увеличивается не более чем на 3 (три) процентных пункта (при этом процентные периоды могут меняться без ограничений); размер любой комиссии увеличивается не более чем на 10% (десять процентов); и устанавливаются новые комиссии или иные платежи, общий объем которых составляет не более, чем 5% (пять процентов) от лимита кредитования. Комиссионные платежи: Плата за резервирование в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов от лимита кредитной линии, указанного в п. 1.1 Договора, что составляет 9 771 540 (Девять миллионов семьсот семьдесят одна тысяча пятьсот сорок) рублей 77 копеек. Плата за резервирование уплачивается Заемщиком Кредитору единовременно до первой выдачи кредита, но не позднее 45 (Сорок пять) рабочих дней с даты заключения Договора (не включая эту дату), в валюте кредита. Плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента(ов) годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.1 Договора. Плата за досрочный возврат кредита начисляется в размере 4 (Четырех) процентов годовых на досрочно возвращаемую сумму кредита. Неустойка за несвоевременное перечисление платежа и/или уплату процентов и/ или комиссионных платежей: базовая процентная ставка по Договору, действующая на дату заключения Договора, увеличенная в 1,5 раза, в процентах годовых. Размер иных платежей (комиссии, неустойка) и порядок их уплаты, определяются лицами, уполномоченными Заемщиком на подписание Договора/дополнительных соглашений к Договору по согласованию с Кредитором. Внесение изменений в Договор, связанных с изменением указанных выше условий возможно без получения одобрения органов управления Заемщика. Иные условия: Кредитор вправе в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение Фиксированной процентной ставки и/или Базовой процентной ставки и/или Специальной процентной ставки по Кредитному договору, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки. Кредитор вправе в одностороннем порядке по своему усмотрению производить изменение порядка определения процентной ставки, с уведомлением об этом Заемщика без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору. В соответствии с Кредитным договором Заемщик предоставляет Кредитору право на списание средств со счетов Заемщика без распоряжения плательщика. Кредитор имеет право потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора в случаях, предусмотренных Договором. Сроки и порядок предоставления и погашения Кредита, в т.ч. графики выдачи и погашения Кредита, срок доступности для выборки средств, размеры отдельных сублимитов в рамках общего лимита кредитования по Кредитному договору, а также все иные условия Договора не являются основными (существенными), определяются уполномоченными на подписание Договора (дополнительных соглашений к Договору) лицами Общества по согласованию с Кредитором (с правом дальнейшего изменения указанных условий без получения одобрения органов управления Общества). Цена Взаимосвязанной сделки: не более 20 276 878 000 (Двадцать миллиардов двести семьдесят шесть миллионов восемьсот семьдесят восемь тысяч) рублей. В соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» вышеуказанные взаимосвязанные сделки, составляющих единую крупную сделку, является для АО «ГЛОРАКС» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность Биржина Андрея Александровича (контролирующее лицо стороны сделки (АО «ГЛОРАКС») и выгодоприобретателя), ООО «ГЛОРАКС ГРУПП (контролирующее лицо стороны сделки (АО «ГЛОРАКС») и выгодоприобретателя), Швецова Сергея Анатольевича (член Совета директоров АО «ГЛОРАКС» занимает должности в органах управления лица, являющегося стороной сделки). 2. Принять решение о последующем одобрении взаимосвязанных сделок, составляющих единую крупную сделку, одновременно являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность: Договора поручительства №359/042-25, заключенного 18.04.2025г., между АО «ГЛОРАКС» и АО «Банк ДОМ.РФ» (Сделка 1), Договора Залога Доли №360/042-25, заключенного 17.04.2025г., между АО «ГЛОРАКС» и АО Банк ДОМ.РФ (Сделка 2) на следующих основных условиях: Сделка 1: Стороны сделки: Поручитель – Акционерное общество «ГЛОРАКС» (ОГРН 1247700688069 / ИНН 9729387137); Банк/Кредитор - Акционерное общество «Банк ДОМ.РФ» (ОГРН 1037739527077, ИНН 7725038124); Выгодоприобретатель/Должник - Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «ГЛОРАКС-ОМСК Заозерная» (ОГРН 1245500008225, ИНН 5501286776); Предмет сделки: Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Должником за исполнение Должником, всех обязательств по Кредитному договору № 90-042/КЛ-25 (Основной договор), заключенный между Банком (Кредитор) и Должником 27.03.2025г., включая все предыдущие и последующие дополнительные соглашения к нему; Срок поручительства: до 31 декабря 2035 года (включительно); Цена сделки 1: не более 21 000 000 000 (Двадцать один миллиард) руб. Сделка 2: Стороны Сделки: Залогодатель – Акционерное общество «ГЛОРАКС» (ОГРН 1247700688069, ИНН 9729387137); Залогодержатель/Банк/Кредитор- Акционерное общество «Банк ДОМ.РФ» (ОГРН 1037739527077, ИНН 7725038124); Выгодоприобретатель/Должник - Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «ГЛОРАКС-ОМСК Заозерная» (ОГРН 1245500008225, ИНН 5501286776); Предмет Сделки: залог 100% (сто процентов) доли в уставном капитала Заемщика, номинальная стоимость которой на дату настоящего Договора составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей, включая любые права на распределяемую прибыль Заемщика, причитающуюся Залогодателю, и на другие суммы, которые на тот или иной момент времени причитаются Залогодателю в связи с такой долей в уставном капитале Заемщика, и иные права Залогодателя в качестве участника Заемщика, вытекающие из такой доли в уставном капитале Заемщика. Залоговая стоимость предмета залога/ цена сделки: 1 000 (Одна тысяча) рублей. Цена сделки 2: 1 000 (Одна тысяча) рублей. Обеспечиваемое Взаимосвязанной сделкой обязательство: все обязательства по Кредитному договору № 90-042/КЛ-25 (включая все предыдущие и последующие дополнительные соглашения к нему) (Кредитный договор, Основной договор), заключенный 27.03.2025г. между Банком (Кредитор) и Должником, в том числе, но не исключительно: − обязательства по погашению основного долга (кредита); − обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору; − обязательства по уплате неустоек, предусмотренных условиями Основного договора; − обязательства по возмещению судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору; − обязательства по возврату, полученного по Основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору; − обязательства по возврату неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).. Основные условия Основного договора, в обеспечение которого заключается Взаимосвязанная сделка: Лимит Кредитования означает максимальную сумму денежных средств, которая может быть получена Заемщиком на условиях Договора, не превышающую 16 641 498 423,44 (Шестнадцать миллиардов шестьсот сорок один миллион четыреста девяносто восемь тысяч четыреста двадцать три 44/100) рубля Цель кредитования: 1. Для Сублимита 1.1, Сублимита 2.1, Сублимита 3.1, Сублимита 4.1: Цель: Оплата расходов на цели строительства соответствующей Очереди в рамках Бюджета Проекта по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении соответствующего Сублимита. 2. Для Сублимита 1.2, Сублимита 2.2, Сублимита 3.2, Сублимита 4.2: Цель: Оплата цены Договора купли-продажи земельных участков, заключенного с Глазыриным Александром Валерьевичем (ИНН 382700281707, 25.09.1974 г.р.), в том числе с применением расчетов по открываемым Кредитором по поручению (заявлению) Заемщика безотзывным покрытым документарным аккредитивам в Банке. 3. Для Сублимита 1.3, Сублимита 2.3, Сублимита 3.3, Сублимита 4.3: Цель: Финансирование предпроектных работ в соответствии с Реестром предпроектных расходов в целях реализации Очереди в рамках соответствующего Сублимита. При этом получение Заемщиком Разрешения на Строительство не является основанием приостановки выдач в рамках Цели. 4. Для Сублимита 3.6, Сублимита 4.6: Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта в отношении строительства социальных объектов (ДОУ/ Школы) по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении соответствующего Сублимита. Дата окончательного Погашения: 31.12.2032 г. Процентная ставка: не превышает КС+7,0% годовых от Лимита Кредитования, порядок определения процентной ставки по усмотрению лица, уполномоченного на заключение кредитно-обеспечительной документации. Процентная ставка может быть изменена Кредитором в одностороннем порядке, в случае изменения ключевой ставки или аналогичной ставки Центрального Банка Российской Федерации (Банка России). При этом изменение производится пропорционально отношению измененной ключевой ставки или аналогичной ставки Центрального Банка (Банка России) к ключевой ставке или аналогичной ставке Центрального Банка (Банка России), действовавшей на дату заключения настоящего Договора. Плата за поддержание лимита: плата за поддержание Лимита Кредитования (также далее – «Сумма Вознаграждения»): 1 По Сублимитам 1.1, 2.1, 3.1, 4.1: 0,5 % (Ноль целых пять десятых процента) от величины соответствующего Сублимита, уплачивается в следующем порядке: - 0,25% (ноль целых двадцать пять сотых процента) от величины соответствующего Сублимита - единовременно до первой Даты Выборки по соответствующему Сублимиту; - 0,25% (ноль целых двадцать пять сотых процента) от величины соответствующего Сублимита - единовременно в Дату Раскрытия Счетов Эскроу. 2 По Сублимитам 2.3, 3.3, 4.3: 0,5 % (Ноль целых пять десятых процента) от величины соответствующего Сублимита, уплачивается в следующем порядке: - 0,25% (ноль целых двадцать пять сотых процента) от величины соответствующего Сублимита - единовременно до первой Даты Выборки по соответствующему Сублимиту; - 0,25% (ноль целых двадцать пять сотых процента) от величины соответствующего Сублимита - единовременно в Дату Раскрытия Счетов Эскроу. 3 По Сублимитам 3.6, 4.6: 0,5 % (Ноль целых пять десятых процента) от величины соответствующего Сублимита, уплачивается в следующем порядке: - 0,25% (ноль целых двадцать пять сотых процента) от величины соответствующего Сублимита - единовременно до первой Даты Выборки по соответствующему Сублимиту; - 0,25% (ноль целых двадцать пять сотых процента) от величины соответствующего Сублимита - единовременно в Дату Раскрытия Счетов Эскроу. Плата за досрочное Погашение: 4,0% (четыре процента) от суммы досрочного погашения задолженности по Кредиту. Последствия наступления Случая Неисполнения: а) стороны настоящим выражают согласие с тем, что возникновение любого обстоятельства, описанного в настоящей Статье, является Случаем Неисполнения и существенным нарушением обязательств Заемщика по Договору постольку, поскольку такое обстоятельство не было исправлено, прекращено или в отношении которого был предоставлен отказ от осуществления прав, предусмотренных пунктом (b) настоящей Статьи. б) кредитор при наличии обстоятельств, свидетельствующих о том, что задолженность по Договору не будет возвращена в срок, или в любом из случаев, описанных в настоящей Статье, за исключением несоблюдения Заемщиком обязательств, изложенных в Статье 11.1 и пункте (c) Статьи 11.4, имеет право: I. в одностороннем порядке отказаться от предоставления Кредита; и/или II. приостановить предоставление Кредита; и/или III. потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Договору досрочно (полностью или частично). Кредитор в одностороннем порядке определяет срок досрочного исполнения Заемщиком обязательств по Договору и указывает его в требовании, направляемом Заемщику. При этом срок не может быть менее 10 (десяти) Рабочих Дней; и/или IV. увеличить процентную ставку, применяемую к Кредиту в соответствии со Статьей 5.1, на 1% (один процент) годовых за каждое нарушение какого-либо обязательства по Договору, но суммарно не более чем на 5% (пять процентов) годовых одновременно за все допущенные, но не устраненные нарушения, начиная с даты нарушения, до даты его устранения (включительно); и/или V. взыскать с Заемщика неустойку в размере 50 000 (пятьдесят тысяч 00/100) рублей за каждый день просрочки исполнения обязательства. с) в случае несоблюдения Заемщиком обязательств, предусмотренных в Статье 11.1 и/или пункте (c) Статьи 11.4, Кредитор имеет право взыскать с Заемщика неустойку в размере 50 000 (пятьдесят тысяч 00/100) рублей за каждый день просрочки или за каждое неисполнение обязательства (по усмотрению Кредитора). d) дополнительно если Заемщик не исполняет в установленный срок обязанности по уплате любой суммы, которую он обязан уплатить по Договору, то на такую просроченную сумму в период с даты, следующей за датой установленного срока платежа, до даты фактического платежа включительно (как до, так и после вынесения соответствующего судебного решения) начисляется неустойка. Указанная неустойка в размере увеличенной в два раза Базовой Ставки начисляется на всю просроченную сумму за весь период просрочки. Стороны соглашаются, что уплата Должником неустойки, предусмотренной настоящей Статьей, ни в коей мере не ограничивает право Кредитора использовать любые иные средства правовой защиты, включая право требовать от Должника возмещения убытков и расходов, причиненных просрочкой Должника, в части, не покрытой неустойкой. Срок действия Договора: с даты внесения в Реестр записи об обременении залогом Заложенной Доли и оканчивается в дату, в которую все Обеспеченные Обязательства исполнены надлежащим образом. Обеспечиваемые Обязательства: все настоящие и будущие обязательства: Заемщика перед Кредитором по Кредитному договору, включая: - обязательства по погашению основной суммы кредита, выплате процентов, уплате неустоек и комиссий и возмещению затрат, расходов, убытков, которые подлежат уплате в размерах и в сроки, установленные в Кредитном договоре; - обязательства по осуществлению иных платежей, которые причитаются или могут причитаться от Заемщика по Кредитному договору; - обязательства по уплате денежных средств в порядке реституции или иным образом в случае признания Кредитного договора недействительным или незаключенным, включая суммы, полученные Заемщиком по Кредитному договору, и проценты за неправомерное пользование такими суммами, начисленные в соответствии с применимым законодательством, а также по уплате начисленных процентов и иных расходов, причитающихся Залогодержателю в результате такой недействительности или незаключенности Кредитного договора; - обязательства, сохраняющиеся при прекращении Кредитного договора, и обязательства, возникающие при прекращении Кредитного договора. Залогодателя и Заемщика перед Залогодержателем по возмещению любых расходов, убытков и других сумм иного рода, возникающих в связи с любым нарушением, неисполнением, просрочкой исполнения или ненадлежащим исполнением Обеспеченных Обязательств, включая обязательства по Кредитному договору и Договору. Залогодателя перед Залогодержателем по Договору. Залог в любой момент времени обеспечивает исполнение полного объема всех требований Залогодержателя, существующих по Обеспеченным Обязательствам в такой момент времени. Требования Залогодержателя по Обеспеченным Обязательствам, имеют приоритет перед требованиями любого другого лица в отношении Предмета залога, за исключением требований, преимущество которым отдается в силу закона. В случае изменения Обеспеченных Обязательств Поручитель/Залогодатель заранее соглашается, что следующие изменения условий Кредитного договора не влияют на поручительство по Договору, и что Поручитель/Залогодатель продолжает обеспечивать Обеспеченные Обязательства с учетом следующих изменений условий Кредитного договора (в случае изменения Обеспеченных Обязательств в указанном ниже объеме, соответствующие изменения в Договор не требуют дополнительного одобрения со стороны уполномоченных органов управления Общества): лимит кредитования увеличивается не более чем на 30 (тридцать) % от суммы лимита кредитования; финальная дата погашения Кредита продлевается не более чем на 12 (двенадцать) месяцев (при этом промежуточные даты погашения Кредита могут меняться без ограничения по согласованию между Заемщиком и Залогодержателем); процентная ставка по Кредиту увеличивается не более чем на 3 (три) процентных пункта (при этом процентные периоды могут меняться без ограничений); размер любой комиссии увеличивается не более чем на 10% (десять процентов); и устанавливаются новые комиссии или иные платежи, общий объем которых составляет не более, чем 5% (пять процентов) от лимита кредитования. Неустойка за несвоевременное перечисление платежа и/или уплату процентов и/ или комиссионных платежей: базовая процентная ставка по Договору, действующая на дату заключения Договора, увеличенная в 1,5 раза, в процентах годовых. Размер иных платежей (комиссии, неустойка) и порядок их уплаты, определяются лицами, уполномоченными Заемщиком на подписание Договора/дополнительных соглашений к Договору по согласованию с Кредитором. Внесение изменений в Договор, связанных с изменением указанных выше условий возможно без получения одобрения органов управления Заемщика. Иные условия: Кредитор вправе в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение Фиксированной процентной ставки и/или Базовой процентной ставки и/или Специальной процентной ставки по Кредитному договору, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки. Кредитор вправе в одностороннем порядке по своему усмотрению производить изменение порядка определения процентной ставки, с уведомлением об этом Заемщика без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору. В соответствии с Кредитным договором Заемщик предоставляет Кредитору право на списание средств со счетов Заемщика без распоряжения плательщика. Кредитор имеет право потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора в случаях, предусмотренных Договором. Сроки и порядок предоставления и погашения Кредита, в т.ч. графики выдачи и погашения Кредита, срок доступности для выборки средств, размеры отдельных сублимитов в рамках общего лимита кредитования по Кредитному договору, а также все иные условия Договора не являются основными (существенными), определяются уполномоченными на подписание Договора (дополнительных соглашений к Договору) лицами Общества по согласованию с Кредитором (с правом дальнейшего изменения указанных условий без получения одобрения органов управления Общества). Цена Взаимосвязанной сделки: не более 21 000 001 000 (Двадцать один миллиард одна тысяча) руб. В соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» вышеуказанные взаимосвязанные сделки, составляющих единую крупную сделку, является для АО «ГЛОРАКС» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность Биржина Андрея Александровича (контролирующее лицо стороны сделки (АО «ГЛОРАКС») и выгодоприобретателя), ООО «ГЛОРАКС ГРУПП (контролирующее лицо стороны сделки (АО «ГЛОРАКС») и выгодоприобретателя) 3. Принять решение о согласии на заключение взаимосвязанных сделок, составляющие единую крупную сделку, одновременно являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность – Дополнительное соглашение №6 к Договору поручительства №302/074-23 от 18.05.2023г., между АО «ГЛОРАКС» и АО «Банк ДОМ.РФ» (Сделка 1), Дополнительного соглашения №5 к договору Залога Доли №807/074-23 от 07.09.2023г., между АО «ГЛОРАКС» и АО Банк ДОМ.РФ (Сделка 2) на следующих основных условиях (Взаимосвязанная сделка): Сделка 1: Стороны сделки: Поручитель – Акционерное общество «ГЛОРАКС» (ОГРН 1247700688069 / ИНН 9729387137); Банк/Кредитор - Акционерное общество «Банк ДОМ.РФ» (ОГРН 1037739527077, ИНН 7725038124); Выгодоприобретатель/Должник - Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Глоракс Центр» (ОГРН 1197746120770, ИНН 9729281081) Предмет сделки: Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Должником за исполнение Должником, всех обязательств по Кредитному договору № 90-074/КЛ-23 (Основной договор), заключенный между Банком (Кредитор) и Должником 18.05.2023г., включая все предыдущие и последующие дополнительные соглашения к нему; Срок поручительства: до 31 декабря 2034 года (включительно); Цена сделки 1: не более 38 000 000 000 (тридцати восьми миллиардов) руб. Сделка 2: Стороны Сделки: Залогодатель – Акционерное общество «ГЛОРАКС» (ОГРН 1247700688069, ИНН 9729387137); Залогодержатель/Банк/Кредитор- Акционерное общество «Банк ДОМ.РФ» (ОГРН 1037739527077, ИНН 7725038124); Выгодоприобретатель/Заемщик - Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Глоракс Центр» (ОГРН 1197746120770, ИНН 9729281081); Предмет Сделки: залог 100% (сто процентов) доли в уставном капитала Заемщика, номинальная стоимость которой на дату настоящего Договора составляет 230 030 000 (Двести тридцать миллионов тридцать тысяч) рублей, включая любые права на распределяемую прибыль Заемщика, причитающуюся Залогодателю, и на другие суммы, которые на тот или иной момент времени причитаются Залогодателю в связи с такой долей в уставном капитале Заемщика, и иные права Залогодателя в качестве участника Заемщика, вытекающие из такой доли в уставном капитале Заемщика. Залоговая стоимость предмета залога/ цена сделки: 23 003 000 (Двадцать три миллиона три тысячи) рублей. Обеспечиваемое Взаимосвязанной сделкой обязательство: все обязательства по Кредитному договору № 90-074/КЛ-23 (включая все предыдущие и последующие дополнительные соглашения к нему) (Кредитный договор, Основной договор), заключенный 18.05.2023г. между Банком (Кредитор) и Должником, в том числе, но не исключительно: − обязательства по погашению основного долга (кредита); − обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору; − обязательства по уплате неустоек, предусмотренных условиями Основного договора; − обязательства по возмещению судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору; − обязательства по возврату, полученного по Основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору; − обязательства по возврату неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации). Обеспечиваемое Взаимосвязанной сделкой обязательство: все обязательства по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380В019STOФЖН (включая все последующие дополнительные соглашения к нему) (Кредитный договор, Основной договор), планируемый к заключению между Банком (Кредитор) и Должником, в том числе, но не исключительно: − обязательства по погашению основного долга (кредита); − обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору; − обязательства по уплате неустоек, предусмотренных условиями Основного договора; − обязательства по возмещению судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору; − обязательства по возврату, полученного по Основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору; − обязательства по возврату неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации); Основные условия Основного договора, в обеспечение которого заключается Взаимосвязанная сделка Лимит Кредитования означает максимальную сумму денежных средств, которая может быть получена Заемщиком на условиях Договора, не превышающую 13 462 838 204,55 (тринадцать миллиардов четыреста шестьдесят два миллиона восемьсот тридцать восемь тысяч двести четыре 55/100) рублей.». Цель кредитования: 1. Сублимит 1.1. Цель: погашение задолженности (основной долг, проценты) перед ООО «Сбербанк Инвестиции» (ИНН 5032229441) по Договору целевого займа, заключенному 26.11.2021 года между Заемщиком и ООО «Сбербанк Инвестиции» (далее – «ДЦЗ»), возникшей в связи с приобретением акций АО «Бриджтаун чайка» (ИНН 5260005345) в целях приобретения прав на Проект. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 2. Сублимит 1.2. Цель: Финансирование предпроектных работ в отношении Объекта 1 соответствии с Реестром предпроектных расходов, включая возмещение ранее понесенных затрат. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке, без использования ОБС. 3. Сублимит 1.3., 1.4. Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта в отношении Объекта 1 по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении Сублимита 1.3, Сублимита 1.4 включая возмещение ранее понесенных затрат. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке, без использования ОБС. 4. Сублимит 2.1. Цель: погашение задолженности (основной долг, проценты) перед ООО «Сбербанк Инвестиции» (ИНН 5032229441) по ДЦЗ, в целях приобретения прав на Проект. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 5. Сублимит 2.2. Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта в отношении Объекта 2 в части затрат на расселение многоквартирных домов по следующим адресам: Российская Федерация, Нижегородская область, город Нижний Новгород, Нижегородский район, ул. Гаршина, д. 5, д. 24, проведение работ по приведению внешнего облика и устройство архитектурно-художественной подсветки объектов культурного наследия, и иные согласованные с Банком расходы в рамках исполнения обязательств Заемщика по ДКРТ, включая возмещение ранее понесенных затрат в рамках исполнения обязательств по ДКРТ. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке. 6. Сублимит 2.3. Цель: Финансирование предпроектных работ в отношении Объекта 2 в соответствии с Реестром предпроектных расходов, включая возмещение ранее понесенных затрат. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке, без использования ОБС. 7. Сублимит 2.4. Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта в отношении Объекта 2.1 по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении соответствующего Сублимита 2.4. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке, без использования ОБС. 8. Сублимит 2.5. Цель: оплата по договору(-ам) о предоставлении субсидии между Заемщиком и Кредитором и/или между Заемщиком и сторонними кредитными организациями для возмещения Кредитору / сторонним кредитным организациям, соответственно, недополученных доходов по ипотечным кредитам, выданным для оплаты по Договорам об Отчуждении Площадей Объекта 2. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке, без использования ОБС. 9. Сублимит 2.6 Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта в отношении Объекта 2.2 по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении соответствующего Сублимита 2.6 Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке, без использования ОБС. 10. Сублимит 2.7. Цель: оплата расходов в рамках Бюджета Проекта в отношении Объекта 2.3 по дату окончания Инвестиционной Фазы в отношении соответствующего Сублимита 2.7. Выдача Кредита осуществляется на расчетный счет Заемщика в Банке, без использования ОБС. Неиспользованный лимит по Сублимиту 1.2 может быть использован в рамках Сублимита 1.3. Неиспользованный лимит по Сублимитам 2.2, 2.3 после получения РНС 2, РНС 3 может быть использован в рамках Сублимитов 2.4., 2.6., 2.7.». Дата окончательного Погашения: 31.12.2031 г. Процентная ставка: не превышает КС+6,2% годовых от Лимита Кредитования, порядок определения процентной ставки по усмотрению лица, уполномоченного на заключения кредитно-обеспечительной документации. Процентная ставка может быть изменена Кредитором в одностороннем порядке, в случае изменения ключевой ставки или аналогичной ставки Центрального Банка Российской Федерации (Банка России). При этом изменение производится пропорционально отношению измененной ключевой ставки или аналогичной ставки Центрального Банка (Банка России) к ключевой ставке или аналогичной ставке Центрального Банка (Банка России), действовавшей на дату заключения настоящего Договора. Плата за поддержание лимита: плата за поддержание Лимита Кредитования (также далее – «Сумма Вознаграждения»): 1 Сублимит 1.1., 2.1.: 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от величины соответствующего Сублимита. 2 Сублимит 1.2. – 1.3., 2.2.-2.5: 0,4% (ноль целых четыре десятых процента) от величины соответствующего Сублимита. Уплачивается: единовременно до первой Даты Выборки по соответствующему Сублимиту. Прочие комиссии: 31 062 240,85 (тридцать один миллион шестьдесят две тысячи двести сорок 85/100) рублей за внесение изменений в Договор в соответствии с Дополнительным соглашением № 16 к Договору. Указанная сумма подлежит уплате в следующем порядке: - 15 531 120,42 (пятнадцать миллионов пятьсот тридцать одна тысяча сто двадцать 42/100) рублей – не позднее 5 (пять) рабочих дней с даты заключения соответствующего дополнительного соглашения к Договору; - 15 531 120,43 (пятнадцать миллионов пятьсот тридцать одна тысяча сто двадцать 43/100) рублей – не позднее 31.12.2025 г. Плата за досрочное Погашение: 4,0% (четыре процента) от суммы досрочного погашения задолженности по Кредиту. Последствия наступления Случая Неисполнения: Кредитор: (a) при наличии обстоятельств, свидетельствующих о том, что задолженность по Кредитному договору не будет возвращена в срок; и/или (b) в любом из случаев, описанном в Статье «Случаи Неисполнения» Кредитного договора, за исключением несоблюдения Заемщиком обязательств, изложенных в Статье «Обязательства по предоставлению информации» Кредитного договора (при этом Кредитор самостоятельно определяет факт наличия или отсутствия указанных обстоятельств и не обязан предоставлять кому-либо доказательства их наличия), имеет право: - в одностороннем порядке отказаться от предоставления Кредита; и/или - приостановить предоставление Кредита; и/или - потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Договору досрочно (полностью или частично). Кредитор - в одностороннем порядке определяет срок досрочного исполнения Заемщиком обязательств по Договору и указывает его в требовании, направляемом Заемщику. При этом срок не может быть менее 10 (десяти) Рабочих Дней; и/или - увеличить процентную ставку, применяемую к Кредиту в соответствии со статьей 5.1, по Договору на 1% (один процент) годовых за каждое нарушение какого-либо обязательства по Договору, но суммарно не более чем на 10% (десять процентов) годовых одновременно за все допущенные, но не устраненные нарушения, начиная с даты, когда было выявлено нарушение, до даты, в которую Кредитор получил от Заемщика исчерпывающее, по мнению Кредитора, подтверждение устранения допущенного нарушения; и/или - взыскать с Заемщика неустойку в размере 50 000 (пятьдесят тысяч 00/100) рублей за каждый день просрочки исполнения обязательства. Указанные выше положения об ответственности Заемщика не применяются к обязательствам, изложенным в Статье «Ипотека» Кредитного договора. В случае несоблюдения Заемщиком обязательств в Статье «Обязательства по предоставлению информации» Кредитного договора, Кредитор имеет право взыскать с Заемщика неустойку в размере 50 000 (пятьдесят тысяч 00/100) рублей за каждый случай нарушения таких обязательств. Дополнительно если Заемщик не исполняет в установленный срок обязанности по уплате любой суммы, которую он обязан уплатить по Финансовому Документу (как этот термин определен в Кредитном договоре), то на такую просроченную сумму в период с даты, следующей за датой установленного срока платежа, до даты фактического платежа (как до, так и после вынесения соответствующего судебного решения) начисляется неустойка. Указанная неустойка в размере увеличенной в два раза БС начисляется на всю просроченную сумму за весь период просрочки. При этом проценты на просроченную часть суммы непогашенного Кредита и/или Начисленных Процентов (как этот термин определен в Кредитном договоре) с даты начала начисления неустойки не начисляются и не уплачиваются. Уплата неустойки не ограничивает право Кредитора использовать любые иные средства правовой защиты. Срок действия Договора: с даты внесения в Реестр записи об обременении залогом Заложенной Доли и оканчивается в дату, в которую все Обеспеченный Обязательства исполнены надлежащим образом. Обеспечиваемые Обязательства: все настоящие и будущие обязательства: • Заемщика перед Кредитором по Кредитному договору, включая: - обязательства по погашению основной суммы кредита, выплате процентов, уплате неустоек и комиссий и возмещению затрат, расходов, убытков, которые подлежат уплате в размерах и в сроки, установленные в Кредитном договоре; - обязательства по осуществлению иных платежей, которые причитаются или могут причитаться от Заемщика по Кредитному договору; - обязательства по уплате денежных средств в порядке реституции или иным образом в случае признания Кредитного договора недействительным или незаключенным, включая суммы, полученные Заемщиком по Кредитному договору, и проценты за неправомерное пользование такими суммами, начисленные в соответствии с применимым законодательством, а также по уплате начисленных процентов и иных расходов, причитающихся Залогодержателю в результате такой недействительности или незаключенности Кредитного договора; - обязательства, сохраняющиеся при прекращении Кредитного договора, и обязательства, возникающие при прекращении Кредитного договора. • Залогодателя и Заемщика перед Залогодержателем по возмещению любых расходов, убытков и других сумм иного рода, возникающих в связи с любым нарушением, неисполнением, просрочкой исполнения или ненадлежащим исполнением Обеспеченных Обязательств, включая обязательства по Кредитному договору и Договору. • Залогодателя перед Залогодержателем по Договору. • Залог в любой момент времени обеспечивает исполнение полного объема всех требований Залогодержателя, существующих по Обеспеченным Обязательствам в такой момент времени. • Требования Залогодержателя по Обеспеченным Обязательствам, имеют приоритет перед требованиями любого другого лица в отношении Предмета залога, за исключением требований, преимущество которым отдается в силу закона. В случае изменения Обеспеченных Обязательств Поручитель/Залогодатель заранее соглашается, что следующие изменения условий Кредитного договора не влияют на поручительство по Договору, и что Поручитель/Залогодатель продолжает обеспечивать Обеспеченные Обязательства с учетом следующих изменений условий Кредитного договора (в случае изменения Обеспеченных Обязательств в указанном ниже объеме, соответствующие изменения в Договор не требуют дополнительного одобрения со стороны уполномоченных органов управления Общества): лимит кредитования увеличивается не более чем на 30 (тридцать) % от суммы лимита кредитования; финальная дата погашения Кредита продлевается не более чем на 12 (двенадцать) месяцев (при этом промежуточные даты погашения Кредита могут меняться без ограничения по согласованию между Заемщиком и Залогодержателем); процентная ставка по Кредиту увеличивается не более чем на 3 (три) процентных пункта (при этом процентные периоды могут меняться без ограничений); размер любой комиссии увеличивается не более чем на 10% (десять процентов); и устанавливаются новые комиссии или иные платежи, общий объем которых составляет не более, чем 5% (пять процентов) от лимита кредитования. Неустойка за несвоевременное перечисление платежа и/или уплату процентов и/ или комиссионных платежей: базовая процентная ставка по Договору, действующая на дату заключения Договора, увеличенная в 1,5 раза, в процентах годовых. Размер иных платежей (комиссии, неустойка) и порядок их уплаты, определяются лицами, уполномоченными Заемщиком на подписание Договора/дополнительных соглашений к Договору по согласованию с Кредитором. Внесение изменений в Договор, связанных с изменением указанных выше условий возможно без получения одобрения органов управления Заемщика. Иные условия: Кредитор вправе в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение Фиксированной процентной ставки и/или Базовой процентной ставки и/или Специальной процентной ставки по Кредитному договору, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки. Кредитор вправе в одностороннем порядке по своему усмотрению производить изменение порядка определения процентной ставки, с уведомлением об этом Заемщика без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору. В соответствии с Кредитным договором Заемщик предоставляет Кредитору право на списание средств со счетов Заемщика без распоряжения плательщика. Кредитор имеет право потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора в случаях, предусмотренных Договором. Сроки и порядок предоставления и погашения Кредита, в т.ч. графики выдачи и погашения Кредита, срок доступности для выборки средств, размеры отдельных сублимитов в рамках общего лимита кредитования по Кредитному договору, а также все иные условия Договора не являются основными (существенными), определяются уполномоченными на подписание Договора (дополнительных соглашений к Договору) лицами Общества по согласованию с Кредитором (с правом дальнейшего изменения указанных условий без получения одобрения органов управления Общества). Цена Взаимосвязанной сделки: не более 38 023 003 000 (тридцать восемь миллиардов двадцать три миллиона три тысячи) рублей. В соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» вышеуказанные взаимосвязанные сделки, составляющих единую крупную сделку, является для АО «ГЛОРАКС» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность Биржина Андрея Александровича (контролирующее лицо стороны сделки (АО «ГЛОРАКС») и выгодоприобретателя), ООО «ГЛОРАКС ГРУПП (контролирующее лицо стороны сделки (АО «ГЛОРАКС») и выгодоприобретателя). 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников эмитента: № 5-2025 от 01.09.2025 г. 2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: - вид ценных бумаг: акции, - категория (тип) ценных бумаг: обыкновенные, - государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата государственной регистрации ценных бумаг: 1-01-16806-A, 22.05.2024. 3. Подпись 3.1. Юрисконсульт (Доверенность №б/н от 11.10.2022) С.В. Репин 3.2. Дата 01.09.2025г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.