Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «ИНТЕР РАО ЕЭС» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 123610, г. Москва, Краснопресненская набережная, 12, подъезд 7 1.4. ОГРН эмитента 1022302933630 1.5. ИНН эмитента 2320109650 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33498 – E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.interrao.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества. По вопросу: Об утверждении внутренних документов ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». Принятое решение: Утвердить Положение об инсайдерской информации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в новой редакции согласно Приложению. По вопросу: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Принятое решение: Решение 7.1.: 7.1.2. Одобрить договор субаренды нежилых (офисных) помещений как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемую на следующих существенных условиях: 7.1.2.1. Стороны Договора: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» – «Арендатор», ООО «ИНТЕР РАО – Управление электрогенерацией» - «Субарендатор». 7.1.2.2. Предмет Договора: Арендатор передает, а Субарендатор принимает во временное пользование следующие помещения, находящиеся по адресу: г. Москва, ул. Большая Пироговская, дом 27, строение 3, согласно поэтажному плану строения, общей площадью 842,80 кв.м.: Помещение XII на 2 этаже (комната №2 площадью 396,3 кв.м., комната №5 площадью 381,5 кв.м., комната №8 площадью 65,0 кв.м.). 7.1.2.3. Цена Договора состоит из суммы следующих платежей: 7.1.2.3.1. Базовой арендной платы в размере 705 (семьсот пять) долларов США в год за один квадратный метр арендуемой площади помещений, не включая НДС; 7.1.2.3.2. Эксплуатационных расходов в размере 100 (сто) долларов США в год за один квадратный метр арендуемой площади помещений, не включая НДС; 7.1.2.3.3. Переменной арендной платы, определяемой на основании показателей счетчика электроэнергии в месте нахождения арендуемых помещений в соответствии с действующими тарифами на электроэнергию; 7.1.2.3.4. Платы за въезд-выезд на регулярной основе автомобилей Субарендатора на территорию комплекса зданий, расположенных по адресу: Российская Федерация, город Москва, улица Большая Пироговская, дом 27, строения 1, 2, 3, 4, в размере 200 (двухсот) долларов США за один автомобиль Субарендатора за один календарный месяц, не включая НДС. Все виды платежей по Договору производятся в рублях Российской Федерации по курсу Банка России на дату осуществления соответствующего платежа. 7.1.2.4. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента подписания Сторонами, распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 01 июня 2011 года и действует до 19 ноября 2011 года включительно. Решение 7.2.: 7.2.2. Одобрить Договор поручительства от 28 декабря 2009 года в редакции Второго Дополнительного соглашения, по форме и на условиях согласно Приложению, в связи с заключением дополнительного соглашения к Встречному обязательству RAO Nordic Oy (Counter Indemnity for Bank Guarantee) от 28 декабря 2009 года, по форме и на условиях согласно Приложению, а также в связи с направлением Банком письма в адрес NASDAQ OMX Stockholm AB (Швеция) об увеличении до 95 000 000 (Девяноста пяти миллионов) Евро суммы Банковской гарантии, выпущенной Банком в пользу NASDAQ OMX Stockholm AB (Швеция) «31» декабря 2009 года и приведенной в Приложении, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемой на следующих существенных условиях. 7.2.2.1. Стороны: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - «Поручитель», Nordea Bank Finland Plc – «Кредитор». RAO Nordic Oy – Выгодоприобретатель. 7.2.2.2. Предмет Договора поручительства: Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение обязательств RAO Nordic Oy по возмещению Кредитору суммы Банковской гарантии в размере 95 000 000 (Девяносто пять миллионов) Евро, а также выплате иных платежей и комиссий, в соответствии с условиями Встречного обязательства RAO Nordic Oy (Counter Indemnity for Bank Guarantee), выданного RAO Nordic Oy 28 декабря 2009 года в пользу Банка (в редакции дополнительного соглашения к нему). При этом: • бенефициаром по Банковской гарантии является NASDAQ OMX Stockholm AB (Швеция), • принципалом по Банковской гарантии является RAO Nordic Oy, • срок действия Банковской гарантии не ограничен, • максимальная сумма Банковской гарантии не превышает 95 000 000 (Девяносто пять миллионов) Евро. 7.2.2.3. Срок Поручительства: бессрочно. 7.2.2.4. Цена: Поручительство ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» будет в полном объеме обеспечивать Встречное обязательство RAO Nordic Oy перед Nordea Bank Finland Plc, в том числе обязательства по возмещению Банку суммы денежных средств, выплаченных по Банковской гарантии в размере 95 000 000 (Девяносто пять миллионов) Евро, а также обязательства по уплате RAO Nordic Oy в пользу Nordea Bank Finland Plc иных платежей и комиссий в соответствии с условиями Встречного обязательства. Решение 7.3.: 7.3.2. Одобрить договор оказания услуг между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (Исполнитель) и ОАО «ОГК-1» (Заказчик) (далее – Договор) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемую на следующих существенных условиях: 7.3.2.1. Стороны Договора: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - «Исполнитель», ОАО «ОГК-1» - «Заказчик». 7.3.2.2. Предмет Договора: 7.3.2.2.1. Исполнитель оказывает Заказчику на постоянной основе следующие услуги:  Формирует объемно-ценовые параметры для торговых заявок свободных двусторонних договоров на продажу электроэнергии и мощности.  Проверяет корректность подаваемых Заказчиком торговых заявок на соответствие Правилам и регламентам ОРЭМ, требованиям и предписаниям регулирующих и надзорных органов.  Формирует и предоставляет по запросам Заказчика исходные данные и сценарные условия на ОРЭМ для планирования результатов торговой деятельности.  Осуществляет по запросам Заказчика формирование плановых и отчетных объемно-стоимостных показателей по торговой деятельности для целей бизнес-планирования, формирования финансовых планов поступления и расходования денежных средств Заказчика при осуществлении торговой деятельности, обеспечивает снятие разногласий в части торговой деятельности в ходе согласования планов и отчетов с третьими лицами.  Дает предложения по оптимизации сроков проведения ремонтов на объектах Заказчика.  Разрабатывает сценарные условия возможных энергетических режимов в интересах Заказчика.  Обеспечивает краткосрочное и среднесрочное прогнозирование цен на электроэнергию и мощность на ОРЭМ.  Участвует в работе комитетов НП «Совет рынка», при рассмотрении вопросов, затрагивающих интересы Заказчика, привлекает к участию в работе комитетов и в согласительных совещаниях представителей Заказчика. Своевременно направляет Заказчику материалы, рассматриваемые на комитетах, совещаниях и заседаниях Наблюдательного совета НП «Совет рынка», а также совещаниях в федеральных органах исполнительной власти. Совместно с Заказчиком формирует предложения по изменению правил и регламентов ОРЭМ в интересах Заказчика, оказывает регламентное сопровождение указанных предложений на комитетах, согласительных совещаниях и заседаниях Наблюдательного совета НП «Совет рынка», а также совещаниях в федеральных органах исполнительной власти с привлечением представителей Заказчика.  Осуществляет прогнозирование ценообразования на внутреннем рынке РФ в интересах Заказчика.  Осуществляет прогнозирование схемно-режимной ситуации в энергосистеме РФ в интересах Заказчика.  Осуществляет прогнозирование влияния гидробаланса и температурных факторов на ценообразование на внутреннем рынке РФ в интересах Заказчика.  Осуществляет управление коммерческими рисками в торговой деятельности в интересах Заказчика.  Разрабатывает технические условия договоров и осуществляет их согласование с ОАО «СО ЕЭС» и ОАО «ФСК ЕЭС» в части осуществления торговой деятельности на ОРЭМ РФ в интересах Заказчика.  Согласовывает с Заказчиком локально-нормативные акты и методические документы в части осуществления торговой деятельности в рамках Договора.  Обеспечивает Заказчику оперативный доступ к информации о результатах торговой деятельности Исполнителя.  Обрабатывает информацию Заказчика с использованием оперативно-информационного комплекса и программного обеспечения Исполнителя с последующей передачей результата обработки информации.  Предоставляет Заказчику счета-фактуры, выставленные в сроки и оформленные в порядке, предусмотренном законодательством о налогах и сборах. Кроме того, Исполнитель обязуется от имени, по поручению и за счет Заказчика совершать на постоянной основе следующие действия:  Формировать документы и подавать заявки в целях проведения конкурентных отборов мощности в соответствии с регламентами ОРЭМ.  Заключать с третьими лицами свободные двусторонние договоры на продажу электроэнергии и мощности в интересах Заказчика, за исключением сделок в отношении самого Исполнителя в рамках исполнения данного Договора, совершать с третьими лицами торговые операции на биржевых площадках финансовыми инструментами в интересах хеджирования рисков, связанных с реализацией электроэнергии по Договору.  Формировать документы, связанные с работой на ОРЭМ и требуемые в соответствии с Договором о присоединении к торговой системе ОРЭМ, необходимые для исполнения обязательств по Договору, с предоставлением Заказчику оригиналов документов в 5-тидневный срок с даты их подписания, осуществлять взаимодействие с организациями инфраструктуры ОРЭМ по указанным документам.  Формировать и направлять в государственные органы документы, связанные с работой на ОРЭМ, в том числе документы по запросам и/или в связи с исполнением предписаний этих органов.  Получать сведения от оперативного персонала объектов, находящихся в собственности Заказчика, либо на ином законном основании, и информировать ответственных лиц Заказчика о технологических нарушениях, пожарах, несчастных случаях и чрезвычайных ситуациях.  Обеспечивать оперативное взаимодействие с Ситуационно-аналитическим центром (САЦ) Минэнерго России и МЧС от лица Заказчика.  Обеспечивать от лица Заказчика информационный обмен с ОАО «СО ЕЭС» и ОАО «ФСК ЕЭС» с использованием макетов информационного обмена в рамках исполнения условий Договора присоединения к ОРЭМ.  Обеспечивать взаимодействие с ОАО «СО ЕЭС» с целью корректного присвоения инициатив отклонений от диспетчерского графика.  Разрабатывать технические условия договоров и осуществлять их согласование с ОАО «СО ЕЭС» и ОАО «ФСК ЕЭС» в части осуществления торговой деятельности на ОРЭМ РФ в интересах Заказчика.  Разрабатывать стратегию продаж/покупок вырабатываемой электроэнергии в интересах Заказчика, и обеспечивать ее реализацию.  Обеспечивать выполнение бизнес-плана и КПЭ Заказчика в части формирования доходов и маржинальной прибыли от продажи электрической энергии и мощности за исключением случаев, когда продажа электроэнергии и мощности не может быть обеспечена в рамках запланированного бизнес-планом Заказчиком по причинам, не зависящим от Исполнителя. 7.3.2.3. Стоимость всех услуг, оказываемых Исполнителем на основании Договора, составляет 16 509 616 (шестнадцать миллионов пятьсот девять тысяч шестьсот шестнадцать) рублей в месяц, в том числе НДС. 7.3.2.4. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами (при условии одобрения договора уполномоченными органами управления Сторон), распространяет свое действие на правоотношения, возникшие между Сторонами с 1 апреля 2011 года, и действует до 31 декабря 2011 года. Истечение срока действия Договора не освобождает Стороны от исполнения возникших, но не исполненных на дату прекращения Договора, обязательств. 7.3.2.5. Срок оказания услуг по Договору: с 1 апреля 2011 года по 31 декабря 2011 года. По вопросу: О предложениях Общему собранию акционеров по вопросу одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Принятое решение: Решение 8.1.: 8.1.2. Предложить внеочередному Общему собранию акционеров одобрить договор (-ы) поручительства между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ГПБ (ОАО) и/или ОАО «Банк ВТБ»/VTB Capital plc/его дочерними/аффилированными лицами и/или ОАО «Сбербанк России» и/или ОАО «АБ «РОССИЯ» как сделку (-ок), в совершении которой (-ых) имеется заинтересованность, совершаемой (-ых) в процессе осуществления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» обычной хозяйственной деятельности и заключаемой (-ых) с банком (-ами) на следующих существенных условиях: 8.1.2.1. Стороны договора (-ов) поручительства: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - Поручитель; ГПБ (ОАО) и/или ОАО «Банк ВТБ»/VTB Capital plc/его дочерними/аффилированными лицами и/или ОАО «Сбербанк России» и/или ОАО «АБ «РОССИЯ» (каждый в отдельности) – Кредитор; Выгодоприобретатель по договору (-ам) – INTER RAO Credit B.V.; 8.1.2.2. Предмет договора (-ов) поручительства: Поручитель несет перед Кредитором солидарную ответственность (отвечает) за исполнение INTER RAO Credit B.V. (в дальнейшем - Должник) обязательств Должника перед Кредитором по возврату основного долга, процентов, неустоек, комиссии и любых иных платежей, предусмотренных кредитным соглашением, заключенным между Кредитором и Должником на сумму, не превышающую 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) долларов США, на срок кредитования не более 3 (Трех) лет с даты подписания кредитного соглашения, с уплатой процентов по ставке не более суммы ставки LIBOR 3M плюс 4.5 (четыре целых пять десятых) процента годовых или не более фиксированной ставки 6 (шесть) процентов годовых, комиссией за выдачу кредита в размере, не превышающем 1 % от суммы кредита и неустоек (пени), начисленных в связи с неисполнением Должником своих платежных обязательств по кредитному соглашению; 8.1.2.3. Срок действия договора (-ов) поручительства: до 3 (Трех) лет с даты окончания срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства. Решение 8.2.: 8.2.2. Предложить внеочередному Общему собранию акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» одобрить договор (-ы) займа между INTER RAO Credit B.V. и ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (далее – Договор (-ы)) как сделку (-и), совершаемую (-ые) в процессе обычной хозяйственной деятельности и в совершении которой (-ых) имеется заинтересованность, заключаемую (-ые) на следующих существенных условиях: 8.2.2.1. Стороны Договора (-ов): INTER RAO Credit B.V. - «Займодавец»; ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» – «Заемщик». 8.2.2.2. Предмет Договора (-ов): Займодавец передает Заемщику денежные средства в сумме до 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) долларов США, а Заемщик обязуется вернуть такую же сумму денег в обусловленный в Договоре (-ах) срок и оплатить проценты в размере, установленном Договором (-амии). Денежные средства по Договору (-ам) предоставляются Заемщику траншами на основании письменных заявок Заёмщика. 8.2.2.3. Сумма займа (предельная сумма, на которую может быть заключён Договор): до 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) долларов США. 8.2.2.4. Процентная ставка: плавающая в объеме не более суммы ставки LIBOR 3M, увеличенной на 4,75 (Четыре целых семьдесят пять сотых) процентов годовых или фиксированная не более 6,25 (Шесть целых двадцать пять сотых) процентов годовых. 8.2.2.5. Срок Договора (-ов): до 3 лет с даты подписания. Решение 8.3.: 8.3.2. Предложить внеочередному Общему собранию акционеров Общества одобрить сделку (-и) между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ГПБ (ОАО) и/или ОАО ВТБ/VTB Capital plc/его дочерние/аффилированные лица и/или ОАО «Сбербанк России» и/или ОАО «АБ «РОССИЯ» как сделки (-ок), в совершении которой (-ых) имеется заинтересованность и которая (-ые) может быть совершена (-ы) в процессе осуществления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» обычной хозяйственной деятельности, на следующих существенных условиях: 8.3.2.1. Стороны Договора (-ов): ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ГПБ (ОАО) и/или ОАО ВТБ/VTB Capital plc/его дочерние/аффилированные лица и/или ОАО «Сбербанк России» и/или ОАО «АБ «РОССИЯ» – каждый в отдельности – «Кредитор», ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» – «Заемщик». 8.3.2.2. Предмет Договора (-ов): Кредитор обязуется предоставлять Заемщику кредит в сумме не более 1 500 000 000 (один миллиард пятьсот миллионов) долларов США, а Заемщик обязуется возвращать Кредитору полученный кредит и уплачивать проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях, установленных Договором. 8.3.2.3. Размер кредита по Договору (-ам): до 1 500 000 000 (один миллиард пятьсот миллионов) долларов США. 8.3.2.4. Срок Договора (-ов): до 3 лет. 8.3.2.5. Процентная ставка по Договору (-ам): не более 6 (шести) процентов годовых или не более ставки LIBOR 3M плюс 4,5 (четыре целых пять десятых) процента годовых. 8.3.2.6. Цель кредита: финансирование текущей деятельности Заемщика. 8.3.2.7. Комиссия за выдачу кредита: не более 1 (один) процент от суммы кредита. По вопросу: Об одобрении совмещения членами Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» должностей в органах управления других организаций. Принятое решение: 1. Одобрить совмещение Заместителем Председателя Правления, Руководителем Блока трейдинга ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» Артамоновым Вячеславом Юрьевичем должности члена Совета директоров в Открытом акционерном обществе «Энел ОГК-5». 2. Одобрить совмещение членом Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» – руководителем Финансово-экономического центра Головлёвым Андреем Владимировичем должности члена Совета директоров в Обществе с ограниченной ответственностью «ПХК ЦСКА». 3. Одобрить совмещение Заместителем Председателя Правления, Руководителем Блока капитального строительства и инжиниринга ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» Шаровым Юрием Владимировичем должности члена Совета директоров в Обществе с ограниченной ответственностью «ПХК ЦСКА». 4. Одобрить совмещение членом Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» – руководителем Блока стратегии и инвестиций Мирсияповым Ильнаром Ильбатыровичем должности члена Совета директоров в Открытом акционерном обществе «Энел ОГК-5». 5. Одобрить совмещение членом Правления - Руководителем Блока производственной деятельности ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» Оклеем Павлом Ивановичем должности члена Совета директоров в Открытом акционерном обществе «Энел ОГК-5». 2.2. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения: 21.06.2011г. 2.3. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения: 24.06.2011г. № 45. 3. Подпись 3.1. Член Правления – руководитель Блока корпоративных имущественных отношений (на основании доверенности от 24.12.2010 № 1ДС-070/ИРАО) О.Б. Оксузьян (подпись) 3.2. Дата 24 июня 20 11 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.