Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента». Сообщение об инсайдерской информации «Информация о принятых советом директоров эмитента решениях». 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Саратовэнерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Саратовэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Саратов 1.4. ОГРН эмитента 1026402199636 1.5. ИНН эмитента 6450014808 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00132-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3346 http:// www.saratovenergo.ru/ 2. Содержание сообщения 2.1.Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В голосовании по вопросу повестки дня заседания Совета директоров приняли участие 9 из 9 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания имелся. 2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений: Квалификация голосования по всем вопросам: в соответствии с п.15.7. ст. 15 Устава ПАО «Саратовэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. По всем вопросам повестки дня (кроме 5-го) результаты голосования сложились следующим образом: «за» -9 голосов, «против» -нет, «воздержался» - нет. По 5 вопросу повестки дня результаты голосования сложились следующим образом: «за» -8 голосов, «против» -1 голос, «воздержался» - нет. 2.3. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: ВОПРОС №1: Об избрании Генерального директора ПАО «Саратовэнерго», определении условий трудового договора с Генеральным директором ПАО «Саратовэнерго» и определении лица, уполномоченного на подписание трудового договора с Генеральным директором ПАО «Саратовэнерго». Принятое решение: 1. Избрать Генерального директора Общества Щербакова Алексея Анатольевича с 17.04.2016 сроком на три года. 2. Утвердить условия трудового договора с Генеральным директором Щербаковым Алексеем Анатольевичем согласно приложению № 1. 3. Уполномочить Председателя Совета директоров ПАО «Саратовэнерго» Дмитрия Станиславовича Орлова подписать от имени Общества трудовой договор с Генеральным директором Щербаковым Алексеем Анатольевичем. ВОПРОС №2: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества. Принятое решение: Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества: 1.Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2015 год. 2.О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2015 года. 3.Об избрании членов Совета директоров Общества. 4.Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества. 5.Об утверждении Аудитора Общества. 6.Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. 7.Об утверждении Устава Публичного акционерного общества «Саратовэнерго» в новой редакции. 8.Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Публичного акционерного общества «Саратовэнерго» в новой редакции. ВОПРОС №3: О созыве годового Общего собрания акционеров ПАО «Саратовэнерго». Принятое решение: 1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия). 2. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества - 23.05.2016. 3.Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества - 11 часов 00 минут по местному времени. 4.Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества - г. Саратов, ул. Лермонтова, д. 30, гостиница «Словакия», конференц-зал. 5. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, - 10 часов 00 минут. 6. Определить, что регистрация лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, осуществляется по адресу места проведения годового Общего собрания акционеров. 7. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, - 19.04.2016. Поручить Генеральному директору Общества в однодневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. 8. Определить, что правом голоса по всем вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества обладают: акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества; акционеры - владельцы привилегированных акций Общества типа «А», в связи с тем, что на предыдущем годовом Общем собрании акционеров Общества, состоявшемся 20.05.2015, не было принято решение о выплате им дивидендов. 9.Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является: -годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, в том числе аудиторское заключение Общества; -заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и по результатам проверки годового отчета; -годовой отчет Общества; -сведения о кандидатах в Совет директоров Общества; - сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества; -сведения о кандидатуре аудитора Общества; - информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества; - рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам финансового года, в том числе по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку его выплаты; - проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества; - проект Устава Публичного акционерного общества «Саратовэнерго» в новой редакции; - проект Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Публичного акционерного общества «Саратовэнерго» в новой редакции. 10. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться с 29.04.2016 по 22.05.2016, за исключением выходных и праздничных дней с 10 часов 00 минут до 14 часов 00 минут по следующим адресам: - г. Саратов, ул. Чернышевского, 124, ПАО «Саратовэнерго»; - г. Москва, Подкопаевский пер., д. 2/6, стр. 3-4, ООО «Реестр-РН», а также с 29.04.2016, на сайте Общества в сети Интернет по адресу: http://www.saratovenergo.ru/ Указанная информация также будет доступна для ознакомления участникам годового Общего собрания акционеров Общества по месту его проведения 23.05.2016 с момента начала регистрации участников годового Общего собрания акционеров Общества до его закрытия. 11. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно Приложениям №2-7. 12. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 02.05.2016. 13. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества в сроки, установленные настоящим решением. 14. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим адресам: - 410028, г. Саратов, ул. Чернышевского, 124, ПАО «Саратовэнерго»; - 115172, г. Москва, а/я 4 ООО «Реестр - РН». 15. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее 20.05.2016. 16. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению №8. 17. Определить, что cообщение о проведении годового Общего собрания акционеров размещается на сайте Общества в сети Интернет не позднее 03.05.2016. 18. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Горемыкину Юлию Александровну, руководителя направления по корпоративной работе Общества. 19. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению №9. 20. Утвердить условия договора с регистратором Общества на оказание услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению №10. Поручить Генеральному директору Общества заключить договор с регистратором Общества. ВОПРОС №4: О предварительном утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2015 год. Принятое решение: Предварительно утвердить годовой отчет Общества и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах, за 2015 финансовый год согласно приложению № 11 и представить их на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества. ВОПРОС №5: О предложении годовому Общему собранию акционеров по принятию решения по вопросу «Об утверждении аудитора Общества». Принятое решение: Предложить годовому Общему собранию акционеров утвердить аудитором Общества для аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета по итогам 2016 года, Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг» г. Москва (ОГРН 1027739707203). ВОПРОС №6: Об определении цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: Определить, что цена имущества по договору кредитования в форме овердрафта, между Публичным акционерным обществом «Саратовэнерго» и «Газпромбанк» (Акционерное общество), являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может превышать 973 000 000 (Девятьсот семьдесят три миллиона) рублей 00 копеек, в том числе лимит кредитной линии не более 700 000 000 (семьсот миллионов) рублей 00 копеек и сумма процентов не более 273 000 000 (двести семьдесят три миллиона) рублей 00 копеек, рассчитываемая по ставке, не превышающей ключевую ставку ЦБ РФ плюс 2% (два) процента годовых, до конца срока действия договора. ВОПРОС №7: О предложении Общему собранию акционеров Общества принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: Предложить Общему собранию акционеров одобрить договор кредитования в форме овердрафта между Публичным акционерным обществом «Саратовэнерго» и «Газпромбанк» (Акционерное общество) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемую на следующих существенных условиях: Стороны Договора: «Банк», «Кредитор» - «Газпромбанк» (Акционерное общество); «Заемщик» - Публичное акционерное общество «Саратовэнерго». Предмет Договора: Банк обязуется предоставлять Заемщику Кредиты в форме овердрафта, а Заемщик обязуется погашать предоставленные Кредиты, уплачивать проценты в сроки и в порядке, предусмотренные условиями Договора; Цена Договора: Лимит овердрафта (максимальный размер единовременной задолженности по предоставленным кредитам) составляет: 700 000 000 (семьсот миллионов) рублей 00 копеек. Сумма процентов на срок действия договора не более 273 000 000 (Двести семьдесят три миллиона) рублей 00 копеек. Процентная ставка за пользование предоставленными кредитам не должна превышать ключевую ставку ЦБ РФ плюс 2 (два) процента годовых, начисляемых на сумму фактической задолженности по основному долгу. Расчет процентов осуществляется в соответствии с требованиями Законодательства. Отсчет срока для начисления процентов начинается с даты предоставления Кредита и заканчивается датой погашения задолженности . В течение срока действия Договора Заемщику предоставляются отдельные Кредиты сроком не более 30 (Тридцати) дней. Каждый отдельный Кредит должен быть погашен не позднее даты истечения Срока отдельного Кредита. Кредиты в течение срока действия Договора могут быть предоставлены Заемщику неоднократно в пределах величины Лимита овердрафта. Срок действия Договора: Не более 36 месяцев с момента его подписания. Иные условия: Банк в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки до величины, не превышающей размер ключевой ставки на дату направления уведомления, увеличенной на 2 (два) процента годовых. Неустойка в размере 0,03 (ноль целых три сотых) процента начисляется на сумму просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки. Неустойка в размере 0,06 (ноль целых шесть сотых) процента начисляется на сумму просроченной задолженности по процентам за каждый день просрочки. В случае прекращения действия Договора банковского счета и закрытия Расчетного счета Заемщик обязан возвратить все полученные Кредиты в форме овердрафта, а также уплатить проценты не позднее дня закрытия Расчетного счета. Банк имеет право по своему усмотрению, с последующим письменным уведомлением Заемщика, в одностороннем порядке уменьшить размер Лимита овердрафта до величины равной 50 (Пятидесяти) процентам от размера фактических ежемесячных кредитовых оборотов по счетам Заемщика в Банке, рассчитанных за календарный месяц, предшествующий отчетному месяцу, и требовать от Заемщика частичного погашения задолженности до вновь установленной величины Лимита овердрафта. Перерасчет Лимита овердрафта производится ежемесячно, не позднее 10 (Десятого) рабочего дня каждого месяца до величины, равной 50 (Пятидесяти) процентам от размера фактических ежемесячных кредитовых оборотов, но не более 700 000 000.00 (Семьсот миллионов) рублей 00 копеек. При недостаточности денежных средств для исполнения Заемщиком обязательств по настоящему Договору в полном объеме устанавливается следующая очередность погашения задолженности: • не оплаченные в срок проценты; • просроченная задолженность по Основному долгу; • неустойка (пени), начисленная на не оплаченные в срок проценты; • неустойка (пени), начисленная на просроченную задолженность по Основному долгу; • проценты по Кредиту; • Основной долг по Кредиту. Погашение задолженности по Основному долгу и процентам за пользование Кредитом в пределах срока действия отдельного Кредита осуществляется путем списания Банком инкассовыми поручениями без дополнительных распоряжений Заемщика имеющегося на конец операционного дня остатка средств на Расчетном счете Заемщика. Датой получения любых платежей по Договору считается дата фактического списания денежных средств с Расчетного счета. ВОПРОС №8: О предложении годовому Общему собранию акционеров по принятию решения по вопросу «Об утверждении Устава Публичного акционерного общества «Саратовэнерго» в новой редакции». Принятое решение: Предложить годовому Общему собранию акционеров: 1.Утвердить Устав Публичного акционерного общества «Саратовэнерго» в новой редакции согласно приложению № 12. 2.Поручить Генеральному директору Общества обеспечить проведение мероприятий, связанных с государственной регистрацией новой редакции Устава Общества в установленном законом порядке в срок не позднее 15 июня 2016 г. ВОПРОС №9: О предложении годовому Общему собранию акционеров по принятию решения по вопросу «Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Публичного акционерного общества «Саратовэнерго» в новой редакции». Принятое решение: Предложить годовому Общему собранию акционеров: 1.Утвердить Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Публичного акционерного общества «Саратовэнерго» в новой редакции согласно приложению № 13. 2.Признать утратившим силу Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Публичного акционерного общества «Саратовэнерго», утвержденное Годовым Общим собранием акционеров 20.05.2015 (Протокол от 20.05.2015 г. № 36). ВОПРОС №10: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров по распределению прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ПАО «Саратовэнерго» по результатам 2015 года. Принятое решение: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества: 1. Утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам 2015 года: Наименование строки (тыс. руб.) Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) отчетного периода 18 294 Распределение прибыли и убытков, в том числе: Резервный фонд 0 Дивиденды за 2015 год 0 Погашение убытков прошлых лет 0 На накопление 0 Инвестиции 2015 год 0 Оставить нераспределенной 18 294 2. Не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям типа А Общества по результатам 2015 года. 3. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2015 года. ВОПРОС №11: Об утверждении отчета о функционировании системы управления рисками ПАО «Саратовэнерго» за 2015 год Принятое решение: Утвердить отчет о функционировании системы управления рисками ПАО «Саратовэнерго» за 2015 год согласно Приложению № 14. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 08 апреля 2016г. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения Протокол заседания Совета директоров эмитента от 08 апреля 2016г., №155 2.6. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента (в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): 2.6.1. Вид, категория (тип), серия ценных бумаг - акции обыкновенные бездокументарные: акции привилегированные типа А, бездокументарные; 2.6.2. Государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения) - 1-02-00132-A, 06.07.2006; 2-02-00132-A, 06.07.2006. 2.6.3. Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии) - RU0009100754, RU0009100762. 3.Подпись 3.1. Директор по правовым и корпоративным вопросам (на основании доверенности от 08 апреля 2016г №81-С) И.А. Гордеев 3.2. Дата: 11 апреля 2016г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.