Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «МРСК Центра» 1.3. Место нахождения эмитента: Россия, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1046900099498 1.5. ИНН эмитента: 6901067107 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 10214-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7985; https://www.mrsk-1.ru/information/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 21.08.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров: Опросные листы представили 11 из 11 избранных членов Совета директоров. В соответствии с пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» 1 член Совета директоров не принимает участие в голосовании по 1 вопросу повестки дня. В соответствии с пунктом 18.13 статьи 18 Устава ПАО «МРСК Центра» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров ПАО «МРСК Центра». Кворум имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам принятия решений: Вопрос 1. О согласии на заключение договора денежного займа с процентами между ПАО «МРСК Центра» и ООО «БрянскЭлектро», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка между ПАО «МРСК Центра» и ООО «БрянскЭлектро» является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность контролирующего лица Общества – ПАО «Россети», одновременно являющегося контролирующим лицом (косвенно через ПАО «МРСК Центра» и АО «Санаторий «Энергетик») ООО «БрянскЭлектро», являющегося стороной в сделке. Решение: 1. Определить цену договора между ПАО «МРСК Центра» и ООО «БрянскЭлектро», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере суммы: - денежных средств, передаваемых ПАО «МРСК Центра» ООО «БрянскЭлектро» по договору займа, в сумме не более 1 939 000 000,00 (Один миллиард девятьсот тридцать девять миллионов) рублей; - процентов за пользование займом в размере 6,2 % (Шесть целых две десятых процента) годовых. 2. Предоставить согласие на заключение сделки - договора между ПАО «МРСК Центра» и ООО «БрянскЭлектро», в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «МРСК Центра» (Займодавец); ООО «БрянскЭлектро» (Заёмщик). Предмет и цена Договора: Займодавец передает Заёмщику в собственность денежные средства в сумме, не превышающей 1 939 000 000,00 (Один миллиард девятьсот тридцать девять миллионов) рублей, а Заёмщик обязуется вернуть в обусловленный Договором срок полученную сумму займа с процентами. За пользование займом Заёмщик уплачивает Займодавцу проценты в размере 6,2 % (Шесть целых две десятых процента) годовых. Начисление и учет процентов за пользование каждым траншем осуществляется отдельно. Начисление процентов производится в рублях на фактически полученную сумму денежных средств, начиная со дня, следующего за днем зачисления денежных средств на расчетный счет Заёмщика, по дату фактического возврата денежных средств, включая дату возврата средств. Период начисления процентов устанавливается – календарный месяц. Проценты уплачиваются ежемесячно, не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем, за который уплачиваются проценты. Займодавец имеет право в одностороннем порядке изменить процентную ставку по займу в случае изменения ключевой ставки Банка России или иного индикатора, отражающего стоимость привлечения кредитных (заемных) ресурсов, без оформления этого изменения дополнительным соглашением. Заёмщик обязуется вернуть сумму основного долга займа в срок не позднее 5 лет с даты заключения Договора. При этом, задолженность Заемщика перед Займодавцем по Договору по состоянию на 31 декабря 2021 года не может превышать 1 539 млн. рублей, по состоянию на 31 декабря 2022 года не может превышать 989 млн. рублей. По соглашению сторон для возврата суммы займа и процентов по Договору могут быть применены и использованы иные, не запрещенные законодательством Российской Федерации формы, способы и варианты расчетов. По соглашению сторон сумма займа может быть возвращена Заёмщиком досрочно. Целевое использование займа: исполнение обязательств Заёмщика по оплате по Договору купли-продажи (недвижимого имущества) от 23.06.2020 № 3496/1 на сумму 1 304 604 792,22 рублей и Договору купли-продажи (движимого имущества) от 23.06.2020 № 3496/2 на сумму 820 044 299,81 рублей, заключенным с ООО «Брянскоблэлектро». Порядок выдачи займа: Заём предоставляется траншами на основании заявления о выдаче транша. Займодавец имеет право отказать в предоставлении суммы займа в случае несогласия с условиями, изложенными в заявлении. Иные условия, признаваемые Сторонами существенными: Займодавец вправе в любое время отказаться от исполнения Договора в одностороннем внесудебном порядке, письменно уведомив об этом Заёмщика за 3 (три) дня до даты предполагаемого отказа от исполнения Договора. Договор считается расторгнутым по истечении 3 (трех) дней с момента получения Заёмщиком письменного уведомления об отказе от исполнения Договора. В случае расторжения Договора Займодавцем в одностороннем внесудебном порядке, Заёмщик в день расторжения Договора обязан вернуть полученную по Договору сумму займа с начисленными процентами на момент расторжения Договора. Ответственность сторон: В случае нарушения Заёмщиком сроков возврата суммы займа, Заёмщик уплачивает Займодавцу пеню в размере 0,1 % (ноль целых одна десятая процента) от неуплаченной суммы займа за каждый день просрочки до полного исполнения обязательств. В случае нарушения Заёмщиком сроков выплаты установленных процентов, Заёмщик уплачивает Займодавцу пеню в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от неуплаченной суммы процентов за каждый день просрочки до полного исполнения обязательств. Срок действия договора: Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до исполнения обязательств Заемщика перед Займодавцем. Договор будет считаться исполненным при выполнении Заёмщиком обязательства возвратить сумму займа и уплатить все начисленные до момента погашения суммы займа проценты и иные платежи, начисленные в соответствии с условиями Договора. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности: Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица в совершении сделки ПАО «Россети» контролирующее лицо ПАО «МРСК Центра», одновременно являющееся контролирующим лицом (косвенно через ПАО «МРСК Центра» и АО «Санаторий «Энергетик») ООО «БрянскЭлектро», являющегося стороной в сделке. 3. Генеральному директору ПАО «МРСК Центра»: 3.1. При предоставлении займа обеспечить контроль выполнения всех условий, предусмотренных Приложением № 1 к настоящему решению Совета директоров. 3.2. Обеспечить своевременное погашение долга по договору займа и контроль исполнения обязательств со стороны Заемщика. Итоги голосования: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. В голосовании по данному вопросу не принимал участия член Совета директоров Общества Маковский И.В., являющийся лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (Генеральным директором), в том числе членом коллегиального исполнительного органа Общества (Председателем Правления). По данному вопросу от членов Совета директоров Общества Головцова А.В., Зархина В.Ю. и Шевчука А.В. поступили особые мнения (Приложения №№ 2-4 к Протоколу). 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21.08.2020. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 21.08.2020 № 38/20. 3. Подпись 3.1. И.о. начальника Департамента корпоративного управления (Доверенность от 20.01.2020 № Д-ЦА/7) О.А. Харченко 3.2. Дата 21.08.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.