Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Тамбовская энергосбытовая компания 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО Тамбовская энергосбытовая компания 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, город Тамбов 1.4. ОГРН эмитента: 1056882285129 1.5. ИНН эмитента: 6829010210 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 65100-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5121; http://www.tesk.tmb.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.08.2021 2. Содержание сообщения 2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В заседании Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» приняли участие 6 (шесть) из 7 (семи) членов Совета директоров Общества: О.Ю. Зотова, Д.В. Карасев, А.С. Мурзин, Носков А. О., Д.С. Орлов, Н.С. Федякина. Не принимали участия в заседании: Киселев А. А. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.2. результаты голосования по вопросам о принятии решений и содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По вопросу № 1 повестки дня: Об утверждении Политики снабжения ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции. Результаты голосования: ЗА: 6 (Орлов Д.С.; Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Мурзин А.С.; Носков А.О.; Федякина Н.С.). Против: нет. Воздержался: нет. Принятое решение: 1. Утвердить Политику снабжения ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции согласно Приложению №1. 2. Признать утратившей силу Политику снабжения ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», утвержденную Советом директоров Общества 10.12.2020 года (протокол от 10.12.2020 года №24). По вопросу №2 повестки дня: Об утверждении Положения о секретаре Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции Результаты голосования: ЗА: 6 (Орлов Д.С.; Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Мурзин А.С.; Носков А.О.; Федякина Н.С.). Против: нет. Воздержался: нет. Принятое решение: Утвердить Положение о секретаре Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции согласно Приложению №2. По вопросу № 3 повестки дня: О рассмотрении отчета Генерального директора о заключенных доходных договорах ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по итогам первого полугодия 2021 года. Результаты голосования: ЗА: 6 (Орлов Д.С.; Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Мурзин А.С.; Носков А.О.; Федякина Н.С.). Против: нет. Воздержался: нет. Принятое решение: 1. Принять к сведению отчет Генерального директора о заключенных доходных договорах ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по итогам первого полугодия 2021 года согласно Приложению №3. 2. Признать утратившим силу решение Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» от 20.07.2021 по вопросу «О рассмотрении отчета Генерального директора о заключенных доходных договорах ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по итогам первого полугодия 2021 года» (Протокол от 21.07.2021 №12). По вопросу № 4 повестки дня: Об определении приоритетных направлений деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания». Результаты голосования: ЗА: 6 (Орлов Д.С.; Зотова О.Ю.; Карасев Д.В.; Мурзин А.С.; Носков А.О.; Федякина Н.С.). Против: нет. Воздержался: нет. Принятое решение: 1. Принимая во внимание важность соблюдения антимонопольного законодательства и законодательства о закупках, стандартов ведения бизнеса, а также учитывая необходимость обеспечения соответствия деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» этическим принципам и корпоративным ценностям, которым следует контролирующее лицо Общества - ПАО «Интер РАО», Совету директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» считать соблюдение Политики антимонопольного комплаенса ПАО «Интер РАО», утверждённую Советом директоров ПАО «Интер РАО» 27.07.2021 (Протокол от 29.07.2021 №299) (далее – Политика), одним из приоритетных направлений деятельности Общества. 2. ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» присоединиться к Политике и применять ее нормы в своей деятельности, в том числе с учетом изменений и дополнений, которые могут быть внесены в нее в будущем. По вопросу № 5 повестки дня: Об определении цены и о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в редакции дополнительного соглашения. Результаты голосования: ЗА: 3 (Зотова О.Ю.; Носков А.О.; Федякина Н.С.). Против: нет. Воздержался: нет. Голоса Председателя Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлова Д.С. и членов Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Киселева А.А., Карасева Д.В. не учитываются при голосовании по данному вопросу, так как они являются членами Совета директоров АО «Петербургская сбытовая компания» - стороны в сделке, и не могут признаваться незаинтересованными директорами Общества. Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором стороны в сделке - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может признаваться независимым директором Общества. Принятое решение: 1. Определить, что предельная стоимость услуг по Договору между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «Петербургская сбытовая компания», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не должна превышать 1 063 573,20 руб. (Один миллион шестьдесят три тысячи пятьсот семьдесят три рубля двадцать копеек), в т.ч. НДС 20% 177 262.20 руб. (Сто семьдесят семь тысяч двести шестьдесят два рубля двадцать копеек). 2. Дать согласие на заключение договора в редакции дополнительного соглашения № 1, в котором имеется заинтересованность, между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «Петербургская сбытовая компания» на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Арендатор», АО «Петербургская сбытовая компания» - «Арендодатель». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по Договору, отсутствует. Предмет Договора в редакции дополнительного соглашения № 1: 1.1. Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное пользование оборудование, указанное в Приложении № 1 к Договору (далее – Оборудование), с выделением гарантированных мощностей и быстродействия, необходимых для корректной работы программного обеспечения (далее – ПО) Арендатора (мощностью предоставляемых ресурсов не более 2,75% от общей мощности оборудования), а также обязуется оказать услуги по информационно-технологическому сопровождению Оборудования (далее – Услуги, сопровождение) в соответствии с соглашением об уровне обслуживания (далее – SLA, от англ. «Service Level Agreement») (Приложения № 2, № 9 к Договору). 1.2. Оборудование принадлежит Арендодателю на праве собственности согласно Договорам № 18-732 от 29.12.2018 и 19-301 от 24.06.2019. 1.3. Оборудование предоставляется в пользование сроком на один год, начиная с 01 января 2021 года с правом дальнейшей пролонгации. Данный договор прекращает действие существующего договора 16-389 от 30.12.2016. 1.4. Арендодатель оставляет за собой право предоставлять указанное Оборудование в пользование третьим лицам – сбытовым компаниям Группы «Интер РАО» при условии соблюдения условий, предусмотренных п. 1.1 Договора. 1.5. Арендатор имеет полное право устанавливать на Оборудование ПО, обеспечивающее исполнение проектов «Единый биллинг юридических лиц. Импортозамещённая конфигурация» и «CRM-система юридических лиц», приобретённое в установленном законодательством Российской Федерации порядке. Приложение №1, 2, 9 к Договору в редакции дополнительного соглашения №1 представлены отдельными приложениями к решению. Цена Договора в редакции дополнительного соглашения №1: Максимальная цена договора составляет 886 311 (восемьсот восемьдесят шесть тысяч триста одиннадцать) рублей 00 копеек без НДС. НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной п.3 ст.164 НК РФ. Цена Договора включает, в том числе, стоимость оказанных Арендодателем услуг. Стоимость арендной платы в месяц составляет 27 819 (двадцать семь тысяч восемьсот девятнадцать) рублей 40 копеек без НДС. НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной п.3 ст.164 НК РФ. Стоимость Услуг, оказываемых в рамках настоящего Договора в месяц, составляет: – в период с 01.01.2021 по 31.08.2021: 39 539 (тридцать девять тысяч пятьсот тридцать девять) рублей 85 копеек без НДС; – в период с 01.09.2021 по 31.12.2021: 59 039 (пятьдесят девять тысяч тридцать девять) рублей 85 копеек без НДС. НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной п.3 ст.164 НК РФ. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания, распространяет свое действие на правоотношения Сторон, возникшие с 01.01.2021, и действует до 31.12.2021, а части расчетов – до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Иные существенные условия Договора: Арендодатель/Арендатор обязуется раскрыть Арендатору/ Арендодателю сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций Арендодателя/Арендатора по форме, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) и предоставлением подтверждающих документов на дату подписания Договора. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций Арендодателя/Арендатора, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Арендодатель/Арендатор обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Арендатору/ Арендодателю актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 № 152 ФЗ «О персональных данных». Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения одной из Сторон обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, другая Сторона вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. Дополнительное соглашение №1 вступает в силу с момента подписания Сторонами и применяется к отношениям Сторон, возникшим с 01 сентября 2021 года. 2.1. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми: ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», и одновременно являющееся контролирующим лицом АО «Петербургская сбытовая компания», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» с изменениями и дополнениями. Председатель Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлов Д.С. и члены Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Киселев А.А., Карасев Д.В. являются членами Совета директоров АО «Петербургская сбытовая компания» - стороны в сделке и признаются заинтересованными на основании абз. 5 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26.08.2021. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26.08.2021 № 15. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента: Повестка дня не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор А.С. Мурзин 3.2. Дата 27.08.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.