Полный текст:

Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ): 1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc); Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует; Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG. 2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс. 3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814. 4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext). 5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru 6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ОАО «Сбербанк России»), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг». Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг: В соответствии с Главой 38 Правил листинга ценных бумаг Гонконгской фондовой биржи Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам регулирует деятельность United Company RUSAL Plc в отношении листинга её ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам не несёт ответственности за содержание данного сообщения, не подтверждает его точность или полноту его содержания и отказывается от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или в какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ РЕАЛИЗАЦИЯ СЫРЬЯ Компания сообщает, что участник Группы заключил Договоры поставки сырья на 2015 год с ассоциированными лицами г-на Дерипаска /En+ в качестве покупателей. ДОГОВОРЫ ПОСТАВКИ СЫРЬЯ НА 2015 ГОД Компания сообщает, что участник Группы, ОАО «РУСАЛ Ачинск» («РУСАЛ Ачинск»), в качестве продавца заключил следующие договоры поставки сырья с ассоциированными лицами г-на Дерипаска/En+ в качестве покупателей на приведённых ниже условиях («Договоры поставки сырья на 2015 год»). № Дата договора Продавец Покупатель (ассоциированное лицо г-на Дерипаска/En+) Поставляемое сырьё Оценочный объём поставки на год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г. Оценочное вознаграждение, подлежащее уплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г., без НДС (долл. США) Условия платежа 1. 22 декабря 2014 г. РУСАЛ Ачинск ООО «Ачинский Цемент» Известняк 925 683 т 5 666 484 Предоплата 100% 2. 22 декабря 2014 г. РУСАЛ Ачинск ООО «Ачинский Цемент» Нефелиновый шлам 606 150 т 2 123 232 Предоплата 100% 3. 22 декабря 2014 г. РУСАЛ Ачинск ООО «Ачинский Цемент» Глина вскрышных пород 93 931 т 115 892 Предоплата 100% 4. 22 декабря 2014 г. РУСАЛ Ачинск ООО «Ачинский Цемент» Пылеугольное топливо 12 000 т 888 919 Предоплата 100% 5. 22 декабря 2014 г. РУСАЛ Ачинск ООО «Ачинский Цемент» Уголь 211 343 т 11 783 057 Предоплата 100% 6. 22 декабря 2014 г. РУСАЛ Ачинск ООО «Ачинский Цемент» Мазут 3 650 т 1 549 301 Предоплата 100% 7. 22 декабря 2014 г. РУСАЛ Ачинск ООО «Ачинский Цемент» Дизельное топливо 7,2 т 8 012 Предоплата 100% 8. 22 декабря 2014 г. РУСАЛ Ачинск Общество с ограниченной ответственностью «КраМЗ-Авто» (ООО «КраМЗ-Авто») Дизельное топливо 120 т 125 276 Предоплата 100% Итого оценочное вознаграждение, подлежащее уплате за год: 22 260 173 По каждому из договоров, указанных в таблице выше, вознаграждение выплачивается в денежной форме посредством перевода. По каждому из договоров №1-8, указанных выше, запланированная дата истечения срока действия – 31 декабря 2015 г., а каждый из договоров может быть продлён по соглашению обеих сторон. ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ Согласно п. 14 А.25 Правил листинга вознаграждение, подлежащее уплате по длящимся связанным сделкам, предусмотренным Договорами поставки сырья на 2015 год, подлежит агрегированию, т. к. эти договоры заключены Группой с ассоциированными лицами той же группы связанных лиц, которые являются связанными сторонами или иным образом связаны друг с другом, а предмет каждого договора относится к купле-продаже сырья участниками Группы. Общая годовая сумма сделок, подлежащая уплате согласно Договорам поставки сырья на 2015 год, оценивается приблизительно в 22,26 млн. долл. США за год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г. Вознаграждение, подлежащее уплате согласно Договорам поставки сырья на 2015 год, рассчитано путём умножения цены за единицу на объём. Цена за единицу соответствующего сырья указана ниже (с использованием той же нумерации, что и в таблице с основными условиями Договоров поставки сырья на 2015 год) и основана на общей себестоимости производства или первоначальной покупной цене плюс валовая маржа, где применимо. № Сырьё Примерная цена за единицу 1. Известняк До 6,12 долл. США за тонну (включая валовую маржу 23,12%) 2. Нефелиновый шлам До 3,51 долл. США за тонну (включая валовую маржу 2,25%) 3. Глина вскрышных пород До 1,23 долл. США за тонну 4. Пылеугольное топливо До 74,08 долл. США за тонну (включая валовую маржу 11,67%) 5. Уголь До 55,82 долл. США за тонну (включая валовую маржу 10%) 6. Мазут До 424,47 долл. США за тонну (включая валовую маржу 10%) 7. Дизельное топливо До 1 112,76 долл. США за тонну (включая валовую маржу 10%) 8. Дизельное топливо До 1 043,97 долл. США за тонну (включая валовую маржу 3,2%) Вознаграждение, подлежащее уплате согласно Договорам поставки сырья на 2015 год, получено после переговоров независимых сторон на основании рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем преобладающие на российском рынке в отношении сырья того же типа и качества и предлагаемые участниками Группы независимым третьим лицам. Общая годовая сумма представляет собой максимальную сумму вознаграждения, подлежащего уплате согласно условиям Договоров поставки сырья на 2015 год, исходя из объёмов поставки на год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г., по оценкам Директоров и на основе спроса со стороны покупателей. ОСНОВАНИЕ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ Директора считают, что сделки, предусмотренные Договорами поставки сырья на 2015 год, соответствуют интересам Компании, поскольку продажа принесёт прибыль, а Группа уверена в своевременной оплате и отсутствии финансовых рисков. В соответствии с Договором №3 ООО «Ачинский Цемент» является единственным покупателем глины вскрышных пород в соответствующем регионе. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Договоры поставки сырья на 2015 год заключены на рыночных условиях, являющихся справедливыми и разумными, и предусмотренные ими сделки заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности Группы в интересах Компании и её акционеров в целом, за исключением: (i) (a) Г-на Дерипаска, который является директором Basic Element и владеет более чем 50% Basic Element; (b) г-жи Гульжан Молдажанова, которая является директором Basic Element; (c) г-жи Ольги Машковской, которая является заместителем директора по финансам Basic Element. Basic Element - холдинговая компания ООО «Ачинский Цемент». Соответственно, г-н Дерипаска, г-жа Гульжан Молдажанова и г-жа Ольга Машковская не голосовали по резолюциям Совета директоров об одобрении договоров поставки сырья с ООО «Ачинский Цемент»; (ii) Г-н Дерипаска, г-н Владислав Соловьев, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова являются директорами En+, холдинговой компании ООО «КраМЗ-Авто». Г-н Дерипаска также косвенно владеет более чем 30% ООО «КраМЗ-Авто». Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Владислав Соловьев, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров об одобрении договоров поставки сырья с ООО «КраМЗ-Авто». ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Более 30% ООО «Ачинский Цемент» принадлежат «Basic Element. В свою очередь, более 50% Basic Element принадлежат г-ну Дерипаска. Таким образом, ООО «Ачинский Цемент» является ассоциированным лицом г-на Дерипаска и, соответственно, связанным лицом Компании. Более 30% ООО «КраМЗ-Авто» принадлежат En+ (значимому акционеру Компании). В свою очередь, более 50% En+ принадлежат г-ну Дерипаска. Таким образом, ООО «КраМЗ-Авто» является ассоциированным лицом г-на Дерипаска и En+ и, соответственно, связанным лицом Компании. Следовательно, сделки, предусмотренные Договорами поставки сырья на 2015 год, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Оценочная общая годовая сумма длящихся связанных сделок, предусмотренных Договорами поставки сырья на 2015 год, за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2015 года, составляет более 0,1%, но менее 5% соответствующих процентных коэффициентов. Соответственно, согласно п. 14.34 Правил листинга в отношении сделок, предусмотренных указанными договорами, применяются только требования об объявлении, установленные пп. 14А.35 и 14А.68, требования о ежегодном обзоре, установленные пп. 14A.49, 14A.55-14A.59, 14A.71 и 14A.72, и требования, установленные пп. 14A.34 и 14A.50-14A.54 Правил листинга. Данные сделки освобождаются от требований о рассылке и одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. В соответствующих случаях, сведения о Договорах поставки сырья на 2015 год будут включены в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с п. 14А.71 Правил листинга. ОСНОВНАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ КОМПАНИИ Основным видом деятельности Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные заводы, алюминиевые заводы, литейные цеха для производства сплавов, фольгопрокатные заводы и предприятия по производству упаковочного материала из алюминия, а также энергетические активы. ООО «Ачинский Цемент» занимается, главным образом, производством цемента. ООО «КраМЗ-Авто» занимается, главным образом, предоставлением транспортных услуг. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Термины, используемые в данном сообщении, имеют следующее значение (если иное не предусмотрено контекстом): «ассоциированное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга «Basic Element» Basic Element Limited, созданная на о. Джерси компания. «Совет директоров» Совет директоров Компании. «Компания» United Company RUSAL Plc, юридическое лицо, созданное на о. Джерси, акции которого зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «длящаяся(иеся) связанная(ые) сделка(и) имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Директор(а)» директор(а) Компании. «En+» En+ Group Limited, созданная на о. Джерси компания, значимый акционер (согласно определению в Правилах листинга) Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже. «г-н Дерипаска» г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты в соответствии с пунктом 14.07 Правил листинга. «Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа. «значимый акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «долл. США» доллар США, законная валюта Соединённых Штатов Америки. «НДС» налог на добавленную стоимость. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Ин (Aby Wong Po Ying) Секретарь Компании 23 декабря 2014 г. На момент публикации настоящего сообщения, исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков; неисполнительные директора: г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глазенберг, г-н Максим Соков, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Дэниэл Лесин Вулф (Daniel Lesin Wolfe), г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимые неисполнительные директора: г-н Маттиас Варниг (Matthias Warnig ), д-р Питер Найджел Кенни (Dr. Peter Nigel Kenny), Филип Лэйдер (Philip Lader), г-жа Элси Льюнг Ой-си (Elsie Leung Oi-sie) и г-н Марк Гарбер (Mark Garber). Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на её сайте по следующим ссылкам: http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ "О рекламе" N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс-ЦРКИ" ответственности не несет.