Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот» 1.3. Место нахождения эмитента 119019, г. Москва, ул. Арбат, д.1 1.4. ОГРН эмитента 1027700092661 1.5. ИНН эмитента 7712040126 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://ir.aeroflot.ru/raskrytie-informacii http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 25.10.2019 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по соответствующим вопросам повестки дня: 2.2.1. О сделках (совокупности взаимосвязанных сделок), связанных с продлением срока аренды АО «Авиакомпания «Россия» 5 (Пяти) воздушных судов Airbus A319-100 с серийными номерами 2465, 1841, 2241, 2093, 2179 и досрочным возвратом 2 (Двух) воздушных судов Airbus A319-100 с серийными номерами 2913 и 2751. Согласовать (одобрить) изменение существенных условий взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по предоставлению гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» по платежным обязательствам АО «Авиакомпания «Россия» в пользу компаний Celestial Aviation Trading 46 Limited (аффилированного лица GECAS) в рамках договоров аренды воздушных судов Airbus A319-100 с серийными номерами 1841, 2241 и 2751, Celestial Aviation Trading 32 Limited (аффилированного лица GECAS) в рамках договора аренды воздушного судна Airbus A319-100 с серийным номером 2093, Celestial Aviation Trading 33 Limited (аффилированного лица GECAS) в рамках договора аренды воздушного судна Airbus A319-100 с серийным номером 2179, Celestial Aviation Trading 37 Limited (аффилированного лица GECAS) в рамках договоров аренды воздушных судов Airbus A319-100 с серийными номерами 2465 и 2497, (и/или в пользу компании GECAS и её иных аффилированных лиц), в части условия о сроке действия гарантии (по ручитель ства), изложив его в следующей редакции: Срок действия гарантии (поручительства): 1) по платежным обязательствам АО «Авиакомпания «Россия», предусмотренным договорами аренды воздушных судов Airbus A319-100 с серийными номерами 1841, 2241 и 2751: гарантия (поручительство) действует с 31.03.2016 и до полного прекращения всех платежных обязательств АО «Авиакомпания «Россия» по соответствующим договорам аренды указанных воздушных судов (с учетом продления срока аренды воздушных судов Airbus A319-100 с серийными номерами 1841, 2241); 2) по платежным обязательствам АО «Авиакомпания «Россия», предусмотренным договором аренды воздушного судна Airbus А319-100 с серийным номером 2093: гарантия (поручительство) действует с 04.03.2016 и до полного прекращения всех платежных обязательств АО «Авиакомпания «Россия» по договору аренды указанного воздушного судна (с учетом продления срока аренды); 3) по платежным обязательствам АО «Авиакомпания «Россия», предусмотренным договором аренды воздушного судна Airbus А319-100 с серийным номером 2179: гарантия (поручительство) действует с 29.04.2016 и до полного прекращения всех платежных обязательств АО «Авиакомпания «Россия» по договору аренды указанного воздушного судна (с учетом продления срока аренды); 4) по платежным обязательствам АО «Авиакомпания «Россия», предусмотренным договорами аренды воздушных судов Airbus A319-100 с серийными номерами 2465 и 2497: гарантия (поручительство) действует с 12.02.2013 и до полного прекращения всех платежных обязательств АО «Авиакомпания «Россия» по соответствующим договорам аренды указанных воздушных судов (с учетом продления срока аренды воздушного судна Airbus A319-100 с серийным номером 2465). Иные существенные условия вышеуказанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, одобренных решениями Совета директоров ПАО «Аэрофлот» от 23.10.2012 (протокол № 4) и от 29.04.2016 (протокол № 16), остаются без изменения. Лица, заинтересованные в совершении сделок и основания их заинтересованности: в связи с тем, что АО «Авиакомпания «Россия» является выгодоприобретателем в сделках, заинтересованным лицом является член Правления ПАО «Аэрофлот» Чиханчин А.Ю., являющийся членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия». Итоги голосования*: «ЗА» 10 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». 2.2.2. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» за АО «Авиакомпания «Россия» по договорам аренды 2 (двух) воздушных судов Airbus A319 с серийными номерами производителя 3942 и 3998. 1. Согласовать (одобрить) сделку (совокупность взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» в пользу компании «Gain Aircraft Ireland Limited» (и/или её аффилированных лиц) по платежным обязательствам АО «Авиакомпания «Россия» в рамках договоров аренды 2 (Двух) воздушных судов Airbus A319 с серийными номерами 3942 и 3998, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: - ПАО «Аэрофлот» - в качестве Гаранта (поручителя); - «Gain Aircraft Ireland Limited» (и/или её аффилированное лицо) - в качестве Арендодателя (бенефициара); - АО «Авиакомпания «Россия» - в качестве Арендатора (должника). Выгодоприобретатели по Договорам гарантии: АО «Авиакомпания «Россия» и компания «Gain Aircraft Ireland Limited» (и/или её аффилированное лицо). Предмет сделки: предоставление гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» в пользу Арендодателя по платежным обязательствам Арендатора по договорам аренды 2 (Двух) воздушных судов Airbus A319 с серийными номерами производителя 3942 и 3998 (далее - «Воздушные суда»), заключенным 30.01.2018 между АО «Авиакомпания «Россия» в качестве арендатора и компанией «BOC Aviation (Ireland) Limited» в качестве арендодателя (№137/18 от 31.01.2018 и №138/18 от 31.01.2018 соответственно) (далее - «Договоры аренды», а в отношении отдельного Воздушного судна - «Договор аренды»), действующих на следующих существенных условиях: Стороны: - АО «Авиакомпания «Россия» - Арендатор, - «Gain Aircraft Ireland Limited» (Новый арендодатель в результате сделки по передаче прав и обязательств компании «BOC Aviation (Ireland) Limited» по Договорам аренды) - Арендодатель. Срок действия Договоров аренды: - для Воздушного судна с серийным номером производителя 3942: с 30.01.2018 по 31.07.2024 и до полного исполнения сторонами своих обязательств; - для Воздушного судна с серийным номером производителя 3998: с 30.01.2018 по 19.08.2024 и до полного исполнения сторонами своих обязательств. Срок аренды Воздушных судов: - Воздушное судно с серийным номером производителя 3942: с 01.08.2018 по 31.07.2024 (не более 6 лет); - Воздушное судно с серийным номером производителя 3998: с 20.08.2018 по 19.08.2024 (не более 6 лет). Применимое право: Договоры аренды регулируются нормами английского права. Срок действия гарантии (поручительства): гарантия (поручительство) действует до полного прекращения всех платежных обязательств Арендатора по соответствующим Договорам аренды. Применимое право: гарантия (поручительство) регулируется нормами английского права. Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделок, предусмотренных каждым из Договоров гарантии, и основания заинтересованности: член Правления ПАО «Аэрофлот» - Чиханчин А.Ю., являющийся членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия». Итоги голосования*: «ЗА» 10 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». 2.2.3. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» за АО «Авиакомпания «Россия» по договору аренды 1 (одного) воздушного судна Airbus A319 с серийным номером производителя 3794. 1. Согласовать (одобрить) сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» в пользу компании «Silver Aircraft Leasing (Ireland) 2 Limited» (и/или ее аффилированных лиц) по платежным обязательствам АО «Авиакомпания «Россия» в рамках договора аренды 1 (Одного) воздушного судна Airbus A319 с серийным номером 3794, совершаемую на следующих существенных условиях: Стороны сделки: - ПАО «Аэрофлот» - в качестве Гаранта (поручителя); - «Silver Aircraft Leasing (Ireland) 2 Limited» (и/или её аффилированное лицо) - в качестве Арендодателя (бенефициара); - АО «Авиакомпания «Россия» - в качестве Арендатора (должника). Выгодоприобретатели по Договору гарантии: АО «Авиакомпания «Россия» и компания «Silver Aircraft Leasing (Ireland) 2 Limited» (и/или её аффилированное лицо). Предмет сделки: предоставление гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» в пользу Арендодателя по платежным обязательствам Арендатора по договору аренды 1 (Одного) воздушного судна Airbus A319 с серийным номером производителя 3794 (далее - «Воздушное судно»), заключенному 30.01.2018 между АО «Авиакомпания «Россия» в качестве арендатора и компанией «BOC Aviation (Ireland) Limited» в качестве арендодателя (№136/18 от 31.01.2018) (далее - «Договор аренды»), действующему на следующих существенных условиях: Стороны: - АО «Авиакомпания «Россия» - Арендатор, - «Silver Aircraft Leasing (Ireland) 2 Limited» (и/или её аффилированное лицо) (Новый арендодатель в результате сделки по передаче прав и обязательств компании «BOC Aviation (Ireland) Limited» по Договору аренды) - Арендодатель. Срок действия Договора аренды: с 30.01.2018 по 25.02.2024 и до полного исполнения сторонами своих обязательств Срок аренды Воздушного судна: с 26.02.2018 по 25.02.2024 (не более 6 лет). Применимое право: Договоры аренды регулируются нормами английского права. Срок действия гарантии (поручительства): гарантия (поручительство) действует до полного прекращения всех платежных обязательств Арендатора по Договору аренды. Применимое право: гарантия (поручительство) регулируется нормами английского права. Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделок, предусмотренных Договором гарантии, и основания заинтересованности: член Правления ПАО «Аэрофлот» - Чиханчин А.Ю., являющийся членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия». Совершение сделок, предусмотренных Договором гарантии, подразумевает, в том числе: (i) возможность заключения ПАО «Аэрофлот» с компанией «BOC Aviation (Ireland) Limited» соглашения о прекращении существующего договора гарантии по платежным обязательствам АО «Авиакомпания «Россия», заключенного 13 февраля 2018 года между ПАО «Аэрофлот» и компанией «BOC Aviation (Ireland) Limited»; (ii) возможность заключения ПАО «Аэрофлот» с компанией «Silver Aircraft Leasing (Ireland) 2 Limited» (и/или её аффилированным лицом), а также с ее правопреемниками и цессионариями, и с любыми аффилированными лицами любых таких лиц и/или их агентами (в том числе агентами по обеспечению и доверительными управляющими по обеспечению), а также с любыми третьими лицами, которые неизвестны на дату принятия настоящего решения, любых сделок, соглашений, дополнений, изменений, соглашений об уступке прав, новации, переводе обязательств и/или новых редакций любых документов, необходимых для целей исполнения сделок, предусмотренных Договором гарантии; (iii) возможность выдачи ПАО «Аэрофлот» доверенностей и иных полномочий в пользу любой из указанных в настоящем решении сторон по сделке, в том числе, в рамках обеспечения исполнения ПАО «Аэрофлот» обязательств по Договору гарантии. В рамках каждой сделки, предусмотренной Договором гарантии, допускается участие аффилированных лиц, управляющих, правопреемников, цессионариев и/или агентов (в том числе агентов по обеспечению и доверительных управляющих по обеспечению) лиц, указанных в пункте 2 выше. Любое соглашение/договор, поименованное в настоящем решении, может быть расторгнуто и подписано в новой редакции, изменено или дополнено в случае, в том числе, замены какой-либо из сторон такого соглашения/договора или появления новой стороны соответствующего соглашения/договора. Условия, которые прямо не поименованы в тексте настоящего решения, могут быть изменены (дополнены) по согласованию между участвующими в них сторонами. Одобрение подписания соглашений, договоров и иных документов, поименованных в настоящем решении, подразумевает возможность подписания ПАО «Аэрофлот» любых сертификатов, актов, подтверждений, согласий и иных документов, необходимых для исполнения условий указанных соглашений и договоров, включая положения о передаче прав и обязательств третьим лицам, а также подтверждения (acknowledgement) соответствующих обеспечительных уступок. Все соглашения и иные документы, указанные в настоящем решении, подразумевают возможность участия в них правопреемников и цес сионарие в, указанных в них лиц. Итоги голосования*: «ЗА» 10 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». 2.2.4. О согласовании сделки с АО «Аэромар», в совершении которой имеется заинтересованность, на осуществление поставки бортового питания, сопутствующих товаров, предоставление сервисного оборудования на борта воздушных судов ПАО «Аэрофлот», выполняющих рейсы из международного аэропорта «Шереметьево», а также оказание услуг. 1. Согласовать (одобрить) сделку с АО «Аэромар», в совершении которой имеется заинтересованность, на осуществление поставки бортового питания, сопутствующих товаров, предоставление сервисного оборудования на борта воздушных судов ПАО «Аэрофлот», выполняющих рейсы из международного аэропорта «Шереметьево», а также оказание услуг, совершаемую на следующих существенных условиях. Стороны: Заказчик - ПАО «Аэрофлот», Исполнитель - АО «Аэромар». Предмет: Исполнитель осуществляет поставку бортового питания, сопутствующих товаров, предоставляет сервисное оборудование на борта воздушных судов ПАО «Аэрофлот», выполняющих рейсы из международного аэропорта «Шереметьево», а также оказывает сопутствующие услуги. Срок: с 01.07.2019 по 03.06.2020. Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания их заинтересованности: - член Правления ПАО «Аэрофлот» Чиханчин А.Ю., с 05.08.2019 одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Аэромар»; - член Правления ПАО «Аэрофлот» Зингман В.Я. (по 08.08.2019), одновременно являвшийся членом Совета директоров АО «Аэромар» в период с 09.06.2009 по 05.08.2019. Итоги голосования*: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 Решение принято. * Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». 2.2.5. О согласовании сделки с АО «Аэромар», в совершении которой имеется заинтересованность, на оказание услуг по внутренней уборке и экипировке воздушных судов ПАО «Аэрофлот» в международном аэропорту «Шереметьево». 1. Согласовать (одобрить) сделку с АО «Аэромар», в совершении которой имеется заинтересованность, на оказание услуг по внутренней уборке и экипировке воздушных судов ПАО «Аэрофлот» в международном аэропорту «Шереметьево», совершаемую на следующих существенных условиях. Стороны: Заказчик - ПАО «Аэрофлот», Исполнитель - АО «Аэромар». Предмет: Исполнитель оказывает услуги по внутренней уборке и экипировке воздушных судов Заказчика в аэропорту Шереметьево. Срок: с 03.07.2019 по 02.07.2020. Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: - член Правления ПАО «Аэрофлот» Чиханчин А.Ю., с 05.08.2019 одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Аэромар»; - член Правления ПАО «Аэрофлот» Зингман В.Я. (по 08.08.2019), одновременно являвшийся членом Совета директоров АО «Аэромар» в период с 09.06.2009 по 05.08.2019. Итоги голосования*: «ЗА» 10 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. * Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». 2.2.6. О Положении о закупке товаров, работ услуг. Утвердить «Положение о закупке товаров, работ, услуг» в предложенной редакции. Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2.2.7. О Положении о порядке формирования и использования фонда спонсорской поддержки. Утвердить «Положение о порядке формирования и использования фонда спонсорской поддержки» в новой редакции. Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 октября 2019 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 5 от 25 октября 2019 года. 3. Подпись 3.1. Директор департамента корпоративного управления А.В.Мелёхин (подпись) 3.2. Дата “29” октября 2019 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.