Полный текст:

Совершение эмитентом существенной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Абрау – Дюрсо 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО Абрау – Дюрсо 1.3. Место нахождения эмитента: г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1077757978814 1.5. ИНН эмитента: 7727620673 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 12500-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=26517; http://www.abraudurso.ru/investors# 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 16.07.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): эмитент 2.2. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность 2.3. Вид и предмет сделки: договор поручительства № 8619/0000/2020/21589АСРМ/ДП2 от 16.07.2020 г. 2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Поручитель ПАО «Абрау – Дюрсо» (ОГРН 1077757978814) несет солидарную с Должником (ЗАО «Абрау-Дюрсо», ОГРН 1022302383894) ответственность перед Банком (ПАО «Сбербанк России») за исполнение Должником, всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 8619/0000/2020/21589АСРМ дата формирования которого 27.03.2020 г., именуемому далее Основной договор, заключенному между БАНКОМ (он же Кредитор) и Должником, именуемым также «Заемщик». Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам Обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором, включают в том числе, но не исключительно: - обязательства по погашению основного долга (кредита); - обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору; - обязательства по уплате неустоек; - возмещение судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору; - возврат суммы кредита по Основному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора или признании Основного договора незаключенным. Поручитель ознакомлен со всеми условиями Основного договора и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника полностью по Основному договору, в том числе по следующим условиям: Сумма кредита (лимит кредитной линии): 2 500 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей 00 копеек. Период действия лимита Сумма лимита с «27» марта 2020 г. по «30» июня 2020 г. 2 500 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей 00 копеек с «01» июля 2020 г. по «30» ноября 2020 г. 0 (Ноль) рублей с «01» декабря 2020 г. по «31» августа 2022 г. 2 500 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей 00 копеек с «01» сентября 2022 г. по «30» октября 2022 г. 2 000 000 000,00 (Два миллиарда) рублей 00 копеек с «01»ноября 2022 г. по «31» декабря 2022 г. 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей 00 копеек с «01» января 2023 г. по «28» февраля 2023 г. 1 000 000 000,00 (Один миллиард) рублей 00 копеек с «01» марта 2023 г. по «26» марта 2023 г. 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) рублей 00 копеек Выдача кредита производится по «26» сентября 2022 г. (далее по тексту – Дата окончания периода доступности). В случае, если в Дату окончания периода доступности кредитная линия будет использована Должником не полностью, свободный остаток лимита кредитной линии закрывается. Дата полного погашения кредита: «26» марта 2023 года. Погашение кредита производится любыми суммами в пределах указанного срока таким образом, чтобы остаток ссудной задолженности по кредиту в течение всего срока действия Договора не превышал сумму лимита, установленную на соответствующий период времени п. 1.1 Основного договора. Кредит должен быть погашен до соответствующего уровня уменьшенного лимита не позднее даты, предшествующей дате начала действия нового уменьшенного лимита, при этом ссудная задолженность должна быть погашена полностью не позднее даты, по которую действует последний период действия лимита в соответствии с п. 1.1 Основного договора. Сумма превышения остатка ссудной задолженности по кредиту над суммой лимита, установленной на соответствующий период времени п. 1.1 Основного договора, является просроченной к погашению задолженностью. Если дата погашения соответствующей суммы кредита приходится на нерабочий день, срок пользования соответствующей суммой кредита устанавливается по первый рабочий день (включая этот день), следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения соответствующей суммы кредита. При этом дата начала действия нового уменьшенного лимита автоматически переносится на следующий день. Процентная ставка: 9% (Девять) процентов годовых; В каждом из случаев (при наступлении каждого из обстоятельств и/или при неисполнении каждого из обязательств), указанных в пп. Основного договора: 8.2.5, 8.2.13, 8.2.27, 8.2.37, 8.2.42, 8.2.46, 8.2.52, и/или обязательств, по которым Заемщику предоставляется отсрочка выполнения в соответствии с п. 9.2 Основного договора (далее по тексту именуемых «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере 1 (Одного) процента(ов) годовых по каждому Основанию. При этом общий размер Дополнительной части процентной ставки при наступлении нескольких Оснований не может превышать 2 (Два) процента(ов) годовых. Дополнительная часть процентной ставки устанавливается в соответствующем размере, начиная с 10 (Десятого) рабочего дня, следующего за датой доставки Заемщику уведомления Кредитора о наступлении Основания(й). Уменьшение размера Дополнительной части процентной ставки либо прекращение ее действия зависят от прекращения действия Основания(й), в связи с которым(и) была установлена Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере. Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере действует по дату получения Кредитором от Заемщика уведомления о прекращении действия соответствующего(их) Основания(й) (включительно). К уведомлению Заемщика должны быть приложены документы, подтверждающие прекращение действия соответствующего(их) Основания(й). Дополнительная часть процентной ставки суммируется с основной частью процентной ставки по кредиту, указанной в п. 4.1.1 Основного договора, и устанавливается / прекращает начисляться Кредитором без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления Кредитором Заемщика. Уплата Дополнительной части процентной ставки по кредиту производится Заемщиком в даты, указанные в п. 4.2 Основного договора. Установление Кредитором Дополнительной части процентной ставки не ограничивает Кредитора в правах, указанных в п. 7.1.8 Основного договора. Порядок уплаты процентов: уплата процентов производится ежемесячно «27» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Основного договора, в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно). С Должника взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.1 Основного договора. Начисление платы производится за период с первой даты действия лимита, указанной в п. 1.1 Основного договора (не включая эту дату), по Дату окончания периода доступности (включительно). Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Должником Кредитору в установленные условиями Основного договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы, в валюте кредита. Плата за досрочный возврат кредита: При погашении кредита (полностью или частично) ранее установленных(ой) п. 6.1 Основного договора дат(ы) в сумме, равной или свыше 1 000 000 000,00 (один миллиард) рублей 00 копеек Заемщик уплачивает Кредитору плату за досрочный возврат кредита. Плата начисляется в размере 3,4 % (три целых четыре десятых) процентов годовых на возвращаемую сумму кредита при погашении кредита в сумме, равной или свыше 1 000 000 000,00 (один миллиард) рублей 00 копеек. Плата за досрочный возврат кредита уплачивается Заемщиком Кредитору одновременно с платежом по погашению ссудной задолженности по кредиту, в валюте кредита. Плата за досрочный возврат кредита не взимается: - при поступлении средств в погашение кредита в соответствии с пп. 8.1.1, 8.2.1 Основного договора. Неустойки: При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или Комиссионных платежей, Должник уплачивает Кредитору неустойку в размере процентной ставки, указанной в п. 4.1.1 Основного договора, увеличенной в 2 (Два) раз(а), в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно). Под датой возникновения просроченной задолженности в рамках Основного договора понимается Дата платежа, в которую Должником не исполнены предусмотренные Основным договором обязательства. Неустойки за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита, уплату процентов и комиссионных платежей уплачиваются в валюте кредита. В случае неуведомления или несвоевременного уведомления Кредитора об изменениях состава и полномочий должностных лиц, уполномоченных на заключение каких-либо сделок от имени Должника, оттиска печати (при наличии печати) и иных сведений, необходимых Кредитору для надлежащего выполнения им обязательств по Основному договору: - Кредитор не несет ответственности за последствия исполнения распоряжений Должника на перечисление кредита, подписанных неуполномоченными лицами. - Должник уплачивает Кредитору неустойку в размере 50 000,00 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек. Неустойка подлежит уплате в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты доставки Должнику соответствующего извещения Кредитора об уплате неустойки (включая дату доставки). В случае нарушения условия, предусмотренного п. 14.5 Основного договора, Должник уплачивает Кредитору неустойку в размере 50 000,00 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек. Неустойка подлежит уплате в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты доставки Должнику соответствующего извещения Кредитора об уплате неустойки (включая дату доставки), в валюте кредита. В каждом из случаев/при неисполнении Должником каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Основного договора, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Должник по требованию Кредитора в соответствии с п. 7.1.15 Основного договора уплачивает Кредитору неустойку в указанном в данной таблице размере. Номер пункта основного договора Размер неустойки 8.2.6, 8.2.28, 8.2.31, 8.2.39, 8.2.43, 8.2.44, 8.2.45, 8.2.49, 8.2.51 50 000,00 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек 8.2.19, 8.2.47, 8.2.48 0,1% (ноль целых одна десятая) процентов годовых от максимального лимита по Основному договору за каждый день просрочки исполнения обязательств до даты фактического исполнения. Неустойка подлежит уплате в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты доставки Должнику соответствующего извещения Кредитора об уплате неустойки (не включая дату доставки). За каждый факт неисполнения Должником обязательства по предоставлению Кредитору документов на бумажном носителе, предусмотренного п. 14.3 Основного договора, Должник уплачивает Кредитору неустойку в размере 50 000,00 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек. Неустойка подлежит уплате в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты доставки Должнику соответствующего извещения Кредитора об уплате неустойки (включая дату доставки). Целевое назначение кредита: для пополнения оборотных средств, в том числе на цели формирования покрытия по аккредитивам для расчетов с контрагентами по контрактам, заключенным в рамках текущей деятельности. Банк (он же КРЕДИТОР) имеет право: В одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение процентной ставки по Основному договору, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки, с уведомлением об этом Должника без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае увеличения Кредитором процентной ставки по Основному договору в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты доставки Должнику уведомления Кредитора, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу. Уведомление Должника об указанных изменениях основного договора производится в порядке, предусмотренном Основным договором. В одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение процентной ставки по Основному договору, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по снижению ключевой ставки с уведомлением об этом Должника без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае уменьшения Кредитором процентной ставки процентной ставки по Основному договору в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты доставки Должнику уведомления Кредитора, если в уведомлении не указана иная дата вступления изменения в силу. Уведомление Должника об указанных изменениях основного договора производится в порядке, предусмотренном Основным договором. В одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение размера неустойки и/или устанавливать период времени, в течение которого неустойка не взимается, с уведомлением об этом Должника без оформления этого изменения дополнительным соглашением. Уменьшение размера неустойки и/или наступление периода времени, в течение которого неустойка не взимается, вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана иная дата вступления изменения в силу. Уведомление Должника об указанных изменениях основного договора производится в порядке, предусмотренном Основным договором. В случае нарушения срока, указанного в п. 2.2 Договора, Поручитель выплачивает Банку неустойку с даты, следующей за датой наступления срока исполнения обязательства, установленной Договором, за каждый день просрочки, включая дату погашения просроченной задолженности, в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов годовых с суммы просроченного платежа, включающего обязательства Должника по погашению основного долга, и/или уплате процентов, но без учета неустойки, подлежащей уплате Должником. Банк имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение размера неустойки и/или устанавливать период времени, в течение которого неустойка не взимается, с уведомлением об этом Поручителя без оформления этого изменения дополнительным соглашением к Договору. Уменьшение размера неустойки и/или наступление периода времени, в течение которого неустойка не взимается, вступает в силу с даты, указанной в соответствующем уведомлении Банка. За каждый случай неисполнения Поручителем каждого из обязательств, предусмотренных п.п. 2.10, 2.11, 2.15, 2.19 Договора, Поручитель уплачивает в пользу Банка неустойку в размере 50 000,00 (Пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек. Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты доставки Поручителю соответствующего извещения Банка об уплате неустойки (не включая дату доставки). Неустойка подлежит уплате в рублях. Уплата неустойки, предусмотренной условиями Договора, не освобождает Поручителя от выполнения обязательств, принятых по Договору. Средства, поступившие в счет погашения задолженности по Договору, в том числе списанные без распоряжения Поручителя со счетов Поручителя, направляются вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в первую очередь на возмещение судебных и иных расходов Банка по взысканию задолженности по Основному договору, далее в следующей очередности: 1) на погашение обязательств по Основному договору в соответствии с очередностью, предусмотренной условиями Основного договора; 2) на уплату неустойки в соответствии с условиями Договора. 2.5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку: - срок исполнения обязательств по сделке: «26» марта 2026 года - стороны и выгодоприобретатели по сделке: Поручитель – ПАО «Абрау – Дюрсо», Банк (выгодоприобретатель) – ПАО «Сбербанк России», Должник/Заемщик – ЗАО «Абрау-Дюрсо» - размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 2 500 000 000,00 рублей; 67,14 % 2.6. Стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 3 723 568 000,00 рублей 2.7. Дата совершения сделки (заключения договора): 16 июля 2020 года 2.8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: - решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось 3. Подпись 3.1. Генеральный директор В.В. Масловский 3.2. Дата 16.07.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.