Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «ТГК-1» 1.3. Место нахождения эмитента: 198188 Россия, Санкт-Петербург, Броневая ул., д. 6, литера Б 1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400 1.5. ИНН эмитента: 7841312071 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388 - D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.tgc1.ru/ir/disclosure/substantial/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7263 2. Содержание сообщения: О принятых советом директоров решениях. 2.1. Дата проведения заседания совета директоров: 05.07.2018г. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 06.07.2018г. № 2 2.3. В заседании приняли участие 10 из 11 членов Совета. Кворум для проведения заседания имеется. 2.4. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества: ВОПРОС № 1: О рассмотрении Отчета о деятельности Общества за 3 месяца 2018 года, в том числе об утверждении Отчетов об итогах выполнения бизнес-плана и ключевых показателей эффективности Общества за 3 месяца 2018 года. Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 3. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 1.1. Утвердить Отчет об итогах выполнения бизнес-плана и ключевых показателей эффективности Общества за 3 месяца 2018 года согласно Приложению 1 к протоколу. 1.2. Утвердить Отчет о выполнении КПЭ высших менеджеров Общества за 1 квартал 2018 года согласно Приложению 2 к протоколу. ВОПРОС № 2: О приоритетных направлениях деятельности Общества. ВОПРОС 2.1.: Об утверждении Отчета о выполнении Программы мероприятий по повышению эффективности операционной деятельности Общества за 3 месяца 2018 года. Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить Отчет о выполнении Программы мероприятий по повышению эффективности операционной деятельности Общества за 3 месяца 2018 года в соответствии с Приложением 3 к протоколу. ВОПРОС 2.2.: О рассмотрении Отчета о деятельности по сбыту тепловой энергии Общества за 3 месяца 2018 года. Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Принять к сведению Отчет о деятельности по сбыту тепловой энергии Общества за 3 месяца 2018 года (Приложение 4 к протоколу). ВОПРОС № 3: Об утверждении Отчета о ходе реализации инвестиционных проектов Общества за 3 месяца 2018 года. Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 3.1. Утвердить Отчет о ходе реализации инвестиционных проектов Общества за 3 месяца 2018 года согласно Приложению 5 к протоколу. 3.2. Отметить невыполнение плана реализации Инвестиционной программы Общества за 3 месяца 2018 года в части проектов ТПиР. 3.3. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить выполнение плана реализации Инвестиционной программы Общества в 2018 году. ВОПРОС № 4: Об определении позиции представителей Общества по вопросам повесток дня заседаний Советов директоров организаций, в которых участвует Общество. ВОПРОС 4.1.: Об определении позиции представителей Общества в Совете директоров ПАО «Мурманская ТЭЦ» по вопросу «Об утверждении Отчета Генерального директора ПАО «Мурманская ТЭЦ» об исполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы) Общества за 3 месяца 2018 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Поручить представителям ПАО «ТГК-1» в Совете директоров ПАО «Мурманская ТЭЦ» голосовать «за» при утверждении Отчета Генерального директора ПАО «Мурманская ТЭЦ» об исполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы) Общества за 3 месяца 2018 года в соответствии с Приложением 6 к протоколу. ВОПРОС 4.2.: Об определении позиции представителей Общества в Совете директоров АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» по вопросу «Об утверждении Отчета АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» о выполнении бизнес-плана Общества за 3 месяца 2018 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Поручить представителям ПАО «ТГК-1» в Совете директоров АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» голосовать «за» при утверждении Отчета АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» о выполнении бизнес-плана Общества за 3 месяца 2018 года согласно Приложению 7 к протоколу. ВОПРОС 4.3.: Об определении позиции представителей Общества в Совете директоров АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» по вопросу «Об утверждении Отчета АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» об исполнении инвестиционной программы Общества за 3 месяца 2018 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Поручить представителям Общества в Совете директоров АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» голосовать «за» при утверждении Отчета АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» об исполнении инвестиционной программы Общества за 3 месяца 2018 года согласно Приложению 8 к протоколу. ВОПРОС 4.4.: Об определении позиции представителей Общества по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «ХТК» по вопросу «Об утверждении Отчета Генерального директора АО «ХТК» об исполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы) Общества за 3 месяца 2018 года». Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 3. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Поручить представителям Общества в Совете директоров АО «ХТК» голосовать «ЗА» при утверждении Отчета Генерального директора АО «ХТК» об исполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы) Общества за 3 месяца 2018 года согласно Приложению 9 к протоколу. ВОПРОС № 5: О рассмотрении Отчета о кредитной политике и Отчета о размещении временно свободных денежных средств Общества за 1 квартал 2018 года. Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 5.1. Принять к сведению Отчет о кредитной политике Общества за 1 квартал 2018 года в соответствии с Приложением 10 к протоколу. 5.2. Принять к сведению Отчет о размещении временно свободных денежных средств Общества в 1 квартале 2018 года в соответствии с Приложением 11 к протоколу. ВОПРОС № 6: Об определении приоритетных инвестиционных проектов Общества. О проекте «Реконструкция ЭС-2 Центральной ТЭЦ филиала «Невский». Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 1. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: 6.1. Исключить из состава приоритетного инвестиционного проекта «Реконструкция ЭС-2 ЦТЭЦ филиала «Невский» ПАО «ТГК-1» работы по строительству административно-бытового корпуса и строительству независимого источника электроэнергии для электроприёмников особой группы первой категории электроснабжения. 6.2. Признать целесообразным осуществить реконструкцию ЭС-2 Центральной ТЭЦ филиала «Невский» ПАО «ТГК-1»» в один этап: строительство водогрейной котельной, вспомогательных технологических систем, зданий и сооружений, а также выполнение работ по техническому перевооружению мазутного хозяйства ЭС-2 ЦТЭЦ, обеспечивающему необходимый уровень надежности функционирования оборудования МХ и возможность снабжения мазутом котельного оборудования проектируемой водогрейной котельной. 6.3. Утвердить план-график контрольных точек 2-го уровня реализации Проекта согласно Приложению 12 к протоколу. ВОПРОС № 7: Об определении закупочной политики Общества. ВОПРОС 7.1.: О внесении изменений в условия договоров, заключенных Обществом. Результаты голосования по вопросу: «за» - 6, «против» - 3, «воздержался» - 1. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Согласовать внесение изменений в условия договоров, заключенных Обществом, в соответствии с Приложением 13 к протоколу. ВОПРОС 7.2.: Об утверждении корректировки Годовой комплексной программы закупок Общества под нужды 2018 года. Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 1. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить корректировку Годовой комплексной программы закупок (ГКПЗ) Общества под нужды 2018 года согласно Приложению 14 к протоколу. ВОПРОС 7.3.: О внесении изменений в состав Комитета по закупкам Общества. Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить состав Комитета по закупкам Общества согласно Приложению 15 к протоколу. ВОПРОС № 8 ЗАОЧНОГО ГОЛОСОВАНИЯ: О согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. ВОПРОС 8.1.: О согласии на заключение сделок между ПАО «ТГК-1» и ООО «ТГК-Сервис», в совершении которых имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 10 Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки, принявших участие в заседании - 9 Результаты голосования по вопросу: «за» - 6, «против» - 3, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить стоимость и согласовать заключение между Обществом и ООО «ТГК-Сервис» дополнительных соглашений, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на существенных условиях, указанных в Приложении 16 к протоколу. Лица, имеющие заинтересованность в совершении данных сделок, и основания их заинтересованности указаны в Приложении 16 к протоколу. ВОПРОС 8.2.: О согласии на заключение между ПАО «ТГК-1» и ООО «Ремонтпроект» дополнительного соглашения к договору №66511 от 20.07.2015 г. на разработку технической, проектной документации по проекту «Реконструкция ЭС-2 Центральной ТЭЦ филиала «Невский» ПАО «ТГК-1», а также рабочей документации на подготовительный период строительства», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 10 Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки, принявших участие в заседании - 9 Результаты голосования по вопросу: «за» - 9, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить стоимость и согласовать заключение между Обществом и ООО «Ремонтпроект» дополнительного соглашения, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях, указанных в Приложении 17 к протоколу. Лица, имеющие заинтересованность в совершении данной сделки, и основания их заинтересованности указаны в Приложении 17 к протоколу. ВОПРОС 8.3.: О согласии на заключение сделок между ПАО «ТГК-1» и ООО «АНТ-Сервис», в совершении которых имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 10 Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки, принявших участие в заседании - 9 Результаты голосования по вопросу: «за» - 6, «против» - 0, «воздержался» - 3. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить стоимость и согласовать заключение между Обществом и ООО «АНТ-Сервис» договоров, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на существенных условиях, указанных в Приложении 18 к протоколу. Лица, имеющие заинтересованность в совершении данных сделок, и основания их заинтересованности указаны в Приложении 18 к протоколу. ВОПРОС 8.4.: О согласии на заключение между ПАО «ТГК-1» и ООО «Газпром энергохолдинг» договора купли-продажи, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9 Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки, принявших участие в заседании - 8 Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить стоимость и согласовать заключение между Обществом и ООО «Газпром энергохолдинг» договора купли-продажи неотделимых улучшений и мебели, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях, указанных в Приложении 19 к протоколу. Лица, имеющие заинтересованность в совершении данной сделки, и основания их заинтересованности указаны в Приложении 19 к протоколу. ВОПРОС № 9: О согласии на совершение сделок, которые влекут возникновение обязательств, выраженных в иностранной валюте. ВОПРОС 9.1.1.: О согласии на совершение сделки с рейтинговым агентством - филиалом компании «Фитч Рейтингз СНГ Лтд» (далее - Fitch Ratings), которая влечет возникновение обязательств, выраженных в иностранной валюте. Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Согласовать совершение сделки с рейтинговым агентством - филиалом компании «Фитч Рейтингз СНГ Лтд» (далее - Fitch Ratings) за период с октября 2018 года по октябрь 2019 года, которая влечет возникновение обязательств, выраженных в иностранной валюте, на условиях, указанных в Приложении 20 к протоколу. ВОПРОС 9.1.2.: О согласии на совершение сделки с рейтинговым агентством - частной компанией с ограниченной ответственностью «Стэндард энд Пурс Кредит Маркет Сервисез Юроп Лимитед», действующей через свой филиал в г. Москве, (далее - S&P Global Ratings), которая влечет возникновение обязательств, выраженных в иностранной валюте. Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Согласовать совершение сделки с рейтинговым агентством - частной компанией с ограниченной ответственностью «Стэндард энд Пурс Кредит Маркет Сервисез Юроп Лимитед», действующей через свой филиал в г. Москве, (далее - S&P Global Ratings) за период с сентября 2018 года по сентябрь 2019 года, которая влечет возникновение обязательств, выраженных в иностранной валюте, на условиях, указанных в Приложении 21 к протоколу. ВОПРОС 9.2.: О согласии на заключение между ПАО «ТГК-1» и ООО «Сименс» сделки на выполнение работ и оказание услуг по диагностике неисправного оборудования AMS 1250ALL ГТУ SGT-800 ст.№2 Центральной ТЭЦ ПАО «ТГК-1», являющейся сделкой, величина которой привязывается к иностранной валюте. Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 3. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить стоимость и согласовать заключение между Обществом и ООО «Сименс» сделки, величина которой привязывается к иностранной валюте, на существенных условиях, указанных в Приложении 22 к протоколу. ВОПРОС № 10: Об определении порядка и сроков выплаты дополнительного вознаграждения членам Ревизионной комиссии Общества по итогам проверки за 2017 год. Результаты голосования по вопросу: «за» - 6, «против» - 0, «воздержался» - 4. ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Определить следующий порядок выплаты дополнительного вознаграждения членам Ревизионной комиссии Общества: 10.1. Дополнительное вознаграждение выплачивается членам Ревизионной комиссии Общества: Председателю Ревизионной комиссии – Салехову М.Х., членам комиссии – Коршнякову Д.А., Котляру А.А., Линовицкому Ю.А., Юзифовичу А.М. за проведение проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2017 год. 10.2. Размер дополнительного вознаграждения составляет двадцатикратную сумму минимальной месячной тарифной ставки рабочего первого разряда, установленного отраслевым тарифным соглашением в электроэнергетическом комплексе Российской Федерации. 10.3. Размер вознаграждения, выплачиваемого Председателю Ревизионной комиссии, увеличивается на 50% (пятьдесят процентов). 10.4. Срок выплаты дополнительного вознаграждения - двадцатидневный срок после принятия Советом директоров Общества настоящего решения. 3.Подпись Начальник департамента корпоративного управления ПАО «ТГК-1» А.Н. Максимова (на основании доверенности от 24.08.2015г. № 801-2015) Дата 09.07.2018г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.