Полный текст:

Сообщение о существенном факте о решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество Саратовский нефтеперерабатывающий завод 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Саратовский НПЗ» 1.3. Место нахождения эмитента: 410022, Россия, г. Саратов, ул. Брянская, д. 1 1.4. ОГРН эмитента: 1026402483810 1.5. ИНН эмитента: 6451114900 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00248-A 1.7. Адреса страниц в сети Интернет, используемых эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3707 http://www.saratov-npz.ru/ 2. Содержание сообщения - Кворум заседания совета директоров эмитента: в голосовании приняли участие 8 (восемь) из 9 (девяти) членов Совета директоров, кворум имеется. - Результаты голосования: по вопросу № 1: “ЗА” – 8 (восемь) голосов независимых членов Совета директоров, незаинтересованных в совершении сделки; “ПРОТИВ” – Нет; “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет. по вопросам №№ 2-5: “ЗА” – 7 (семь) голосов независимых членов Совета директоров, незаинтересованных в совершении сделки; “ПРОТИВ” – Нет; “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет. по вопросам №№ 6-7: “ЗА” – 8 (восемь) голосов членов Совета директоров; “ПРОТИВ” – Нет; “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет; - Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 1.1. В порядке статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) работ по Дополнению № 7-12/378 к Договору № 2604-11/557/22/11-1242 от 09.11.2011 г. между ОАО «Саратовский НПЗ» (Заказчик) и ООО «ТБинформ» (Исполнитель) в размере, не превышающем 875 279 (восемьсот семьдесят пять тысяч двести семьдесят девять) рублей 16 коп., с учетом НДС. 1.2. В порядке статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – Дополнение № 7-12/378 к Договору № 2604-11/557/22/11-1242 от 09.11.2011 г. между ОАО «Саратовский НПЗ» (Заказчик) и ООО «ТБинформ» (Исполнитель) на следующих условиях: - предмет Дополнения № 7-12/378 – Исполнитель обязуется оказать услуги по обучению персонала Заказчика работе в системах SAP R3 и DIRECTUM; - срок оказания услуг – с 01.10.2012 по 31.12.2012; - стоимость услуг по Дополнению № 7-12/378 составляет 875 279 (восемьсот семьдесят пять тысяч двести семьдесят девять) рублей 16 коп. (с учетом НДС); - оплата услуг/работ производится Заказчиком в соответствии с графиком, в течение 15 календарных дней с момента предъявления счета-фактуры, оформленного на основании подписанного Сторонами двустороннего акта сдачи-приемки оказанных услуг за месяц, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя; - общая стоимость работ/услуг по договору № 2604-11/557/22/11-1242 с учетом дополнения № 7-12/378 составляет 7 088 583 (семь миллионов восемьдесят восемь тысяч пятьсот восемьдесят три) рубля 67 копеек (с учетом НДС). 2. В соответствии с требованиями ст. 77, 81-83 ФЗ РФ Об акционерных обществах и в порядке положений п.п. 19 п.8.2 ст.8 Устава ОАО «Саратовский НПЗ», определить цену (денежную оценку) услуг и одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: 2.1. Определить цену (денежную оценку) вознаграждения Агента, выплачиваемого в рамках Приложения № 64 к агентскому договору №ТНМ-0299/05 от 11.01.2005 г. между ОАО «Саратовский НПЗ» (Принципал) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Агент) в размере 0,05 % (с учетом НДС) от суммы фактически понесенных расходов Агента. Предельная величина расходов Агента по исполнению поручения Принципала составляет 2 094 421 (два миллиона девяносто четыре тысячи четыреста двадцать один) рубль 20 коп., с учетом НДС. 2.2. Одобрить сделку – Приложение № 64 к агентскому договору №ТНМ-0299/05 от 11.01.2005г. между ОАО «Саратовский НПЗ» (Принципал) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Агент) на следующих условиях: - предмет Приложения № 64 – Принципал поручает Агенту организовать от своего имени и за счет Принципала приобретение в пользу Принципала услуг: - Отборочный этап: тестирование кандидатов в кадровый резерв тестами способностей Swift Analysis Aptitude - Отборочный этап: Тестирование кандидатов в кадровый резерв опросником Wave Focus - Консолидация результатов отборочного этапа (г. Москва, г. Рязань, г. Саратов) - Обучение специалистов кадровых служб проведению оценки менеджеров начального звена и специалистов (г. Москва) - Углубленная оценка сотрудников с доказанным потенциалом из числа менеджеров среднего звена в Центре развития (г. Рязань, г. Саратов); - срок оказания услуг по Приложению № 64 к Агентскому договору: с 18.07.2012 г. – 15.10.2012 г.; - предельная величина расходов Агента по Приложению № 64 к Агентскому договору составляет 2 094 421 (два миллиона девяносто четыре тысячи четыреста двадцать один) рубль 20 коп., с учетом НДС. - размер агентского вознаграждения составит 0,05 % (с учетом НДС) от суммы фактически понесенных расходов Агента. Общая сумма агентских вознаграждений по Договору № ТНМ-0299/05 от 11.01.2005 с учетом Приложения № 64 не превысит 105 982 (сто пять тысяч девятьсот восемьдесят два) рубля, с учетом НДС. 3.1. В порядке статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) вознаграждения Агента, выплачиваемого в рамках Приложения № 65 к агентскому договору №ТНМ-0299/05 от 11.01.2005 г. между ОАО «Саратовский НПЗ» (Принципал) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Агент) в размере 0,05 % (с учетом НДС) от суммы расходов Агента, подлежащих возмещению Принципалом; предельная величина возмещаемых расходов Агента по Приложению № 65 составляет 626 768 (шестьсот двадцать шесть тысяч семьсот шестьдесят восемь) рублей 80 коп., включая НДС. 3.2. В порядке статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – Приложение № 65 к агентскому договору №ТНМ-0299/05 от 11.01.2005 г. между ОАО «Саратовский НПЗ» (Принципал) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Агент) на следующих условиях: - предмет Приложения № 65 – Принципал поручает Агенту организовать от своего имени и за счет Принципала приобретение в пользу Принципала услуг по проведению исследования опасности и работоспособности (HAZOP) установки «Секция Висбрекинга гудрона»; - срок оказания услуг - с 01.08.2012 г. – 17.08.2012 г.; - предельная величина расходов Агента по Приложению № 65 к Агентскому договору составляет 626 768 (шестьсот двадцать шесть тысяч семьсот шестьдесят восемь рублей) 80 коп., с учетом НДС; - размер агентского вознаграждения составит 0,05 % (с учетом НДС) от суммы фактически понесенных расходов Агента; Общая сумма агентских вознаграждений по Договору № ТНМ-0299/05 от 11.01.2005 с учетом Приложения № 65 не превысит 106 296 (сто шесть тысяч двести девяносто шесть) рублей, с учетом НДС. 4. В соответствии с требованиями ст. 77, 81-83 ФЗ РФ Об акционерных обществах и в порядке положений п.п. 19 п.8.2 ст.8 Устава ОАО «Саратовский НПЗ» определить цену (денежную оценку) услуг и одобрить заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: 4.1. Определить цену (денежную оценку) вознаграждения Агента, выплачиваемого в рамках Приложения № 61/1 к агентскому договору № ТНМ-0299/05 от 11 января 2005 г. между ОАО «Саратовский НПЗ» (Принципал) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Агент) в размере 0,05 % (с учетом НДС) от суммы фактически понесенных расходов Агента. Предельная величина расходов Агента по Приложению № 61/1 составляет 47 053,68 (Сорок семь тысяч пятьдесят три 68/100) долларов США, включая НДС. 4.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - Приложение № 61/1 к агентскому договору № ТНМ-0299/05 от 11 января 2005 г. между ОАО «Саратовский НПЗ» (Принципал) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Агент) на следующих условиях: - предмет Приложения № 61/1 – Принципал поручает Агенту организовать от своего имени и за счет Принципала приобретение в пользу Принципала услуг по исследованию рынка. - срок оказания услуг: с 21.03.2012 по 23.04.2012 - предельная величина расходов Агента по Приложению № 61/1 составляет 47 053,68 (Сорок семь тысяч пятьдесят три 68/100) долларов США, включая НДС; - размер агентского вознаграждения составляет 0,05 % (с учетом НДС) от суммы фактически понесенных расходов Агента; - действие Приложения № 61/1 распространяется на отношения сторон, возникшие с 20 марта 2012 г. (в соответствии со ст. 425 ГК РФ). 5.1. В порядке статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) битума некондиционного 2-й категории (отходы производства) в объеме 35 (тридцать пять) тонн, приобретаемого в сентябре-декабре 2012 года по Приложениям к договору поставки нефтепродуктов № ТВХ–1030/10–25/10-905 от 30.12.2010 г. между ОАО «Саратовский НПЗ» (Покупатель) и ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Поставщик) в размере, не превышающем 1 456 (одна тысяча четыреста пятьдесят шесть) рублей, включая НДС. 5.2. В порядке статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность - Приложения к договору поставки нефтепродуктов №ТВХ-1030/10–25/10-905 от 30.12.2010 г. между ОАО «Саратовский НПЗ» (Покупатель) и ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Поставщик) на следующих условиях: - предмет сделок - Поставщик в сентябре-декабре 2012 года поставляет, а Покупатель принимает и оплачивает следующие нефтепродукты: - 35 (тридцать пять) тонн битума некондиционного 2 категории (отходы производства) на сумму, не превышающую 1 456 (одна тысяча четыреста пятьдесят шесть) рублей, включая НДС; - общая сумма по Договору № ТВХ–1030/10–25/10-905 от 30 декабря 2010 г. не превысит 22 065 564 (Двадцать два миллиона шестьдесят пять тысяч пятьсот шестьдесят четыре) рубля 41 коп., включая НДС. 6.1. В соответствии с пп. 44 п.8.2. Устава Общества одобрить сделку – заключение Договора об открытии и порядке ведения счета покрытия корпоративных карт VISA - АЛЬФА-БАНК между ОАО «Саратовский НПЗ» (Компания) и ОАО «АЛЬФА-БАНК» (Банк) на следующих условиях: - предмет договора: Банк открывает Компании и осуществляет обслуживание Счета покрытия корпоративных карт в рублях VISA - АЛЬФА-БАНК и выдает подотчетным лицам Компании корпоративные карты VISA - АЛЬФА-БАНК, предназначенные для совершения операций в пределах лимита карты, расчеты по которым осуществляются за счет денежных средств Компании, находящихся на ее Счете покрытия корпоративных карт; - лимит карты устанавливается Компанией самостоятельно; - комиссия за годовое обслуживание карты – согласно тарифам Банка; - Банк не начисляет и не выплачивает Компании проценты за пользование денежными средствами, находящимися на Счете покрытия корпоративных карт; - договор заключается на неопределенный срок. 7.1. В соответствии с пп. 31 п.8.2 ст.8 Устава ОАО «Саратовский НПЗ» одобрить сделку – договор безвозмездного пользования имуществом между ОАО «Саратовский НПЗ» (Ссудодатель) и Саратовской таможней (Ссудополучатель) на следующих условиях: - предмет договора - передача в безвозмездное пользование нежилого помещения общей площадью 10,1 кв.м (каб.№21), нежилого помещения общей площадью 15,7 кв.м (каб. №22), расположенных на 1-м этаже здания АБК (новое заводоуправление) по адресу: г. Саратов, ул. Брянская, д.1, и прочего имущества (мебель и оборудование) балансовой стоимостью 219 802 (двести девятнадцать тысяч восемьсот два) рубля 89 копеек, указанного в Приложении к настоящему решению; - срок безвозмездного пользования имуществом – с 05.11.2012г. по 04.10.2013г.; - если после истечения срока действия договора Ссудополучатель продолжает пользоваться имуществом при отсутствии возражений со стороны Ссудодателя, договор считается продленным на тех же условиях на такой же срок. - Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15.10.2012 г. - Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15.10.2012 г. № 287. 3. Подпись 3.1. Директор правового департамента ОАО «Саратовский НПЗ» О. А. Крылова (доверенность № 22/120 от 11.07.2012 г.) 3.2. Дата «15» октября 2012 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.