Полный текст:

Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ): 1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc); Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует; Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG. 2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс. 3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814. 4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext). 5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru 6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг». Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг: Компании Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственность за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту, и однозначно отказываются от какой бы то ни было ответственности за любые убытки, понесённые в результате действий на основе всего или части содержания настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ПРИОБРЕТЕНИЕ АКТИВОВ Компания сообщает, что 22 декабря 2015 г. участник Группы, действующий в качестве покупателя, заключил Новый договор на покупку активов с ассоциированным лицом г-на Дерипаска, действующим в качестве продавца. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 4 сентября 2015 года в отношении длящихся связанных сделок, касающихся покупки железнодорожных вагонов и автобусов у ассоциированных лиц господина Дерипаска. НОВЫЙ ДОГОВОР НА ПОКУПКУ АКТИВОВ Компания сообщает, что 22 декабря 2015 г. участник Группы, действующий в качестве покупателя, заключил Новый договор на покупку активов с ассоциированным лицом г-на Дерипаска, действующим в качестве продавца, в соответствии с которым ассоциированное лицо г-на Дерипаска продаёт активы участнику Группы («Новый договор на покупку активов»); основные условия указанного договора приводятся ниже: Дата договора Покупатель (участник Группы) Продавец (ассоциированное лицо г-на Дерипаска) Предмет Договора Расчётное вознаграждение, подлежащее выплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2016 г., без НДС (долл. США) Запланированная дата окончания Условия оплаты 22 декабря 2015 г. Compagnie de Bauxite et d’Alumine de Dian-Dian S.A. ОАО «Автомобильный завод «УРАЛ» Одна передвижная ремонтная автомастерская 72 900 30 июня 2016 г. 50% общей стоимости договора выплачиваются в течение 5 дней с момента получения счёта-фактуры, остаток выплачивается в течение 15 дней с даты получения уведомления о готовности товара к отгрузке. Общая сумма вознаграждения за год: 72 900 Вознаграждение по Новому договору на покупку активов должно быть выплачено денежными средствами через банковский перевод. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ В соответствии с правилом 14А.81 Правил листинга длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новым договором на покупку активов на 2016 г. и Ранее раскрытыми договорами на покупку транспортных средств на 2016 г., будут суммироваться, поскольку они заключены участниками Группы с ассоциированными лицами г-на Дерипаска, и предмет каждого договора касается покупки активов у ассоциированных лиц г-на Дерипаска Группой за год, оканчивающийся 31 декабря 2016 года. Согласно расчётам, общая годовая сумма сделки, которая подлежит оплате со стороны Группы ассоциированным лицам г-на Дерипаска по Новому договору на покупку активов и Ранее раскрытым договорам на покупку транспортных средств на 2016 г. за финансовый год, оканчивающийся 31 декабря 2016 г., составит примерно 20,862 млн. долл. США. Компания пригласила несколько организаций принять участие в тендере в связи с соответствующими предметами договоров и выбрала подрядчика, предлагающего лучшие условия (с учётом цены и соответствия техническим требованиям), а затем заключила договор с выбранным продавцом. Соответственно, был заключён Новый договор на покупку активов. Сумма договора по Новому договору на покупку активов была определена в ходе переговоров на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке передвижных ремонтных автомастерских того же типа и качества, что и передвижные ремонтные автомастерские, предлагаемые ассоциированными лицами г-на Дерипаска независимым третьим лицам. Платежи по Новым договорам на покупку активов были рассчитаны следующим образом: Передвижная ремонтная автомастерская 72 900 долл. США на условиях CIF - Конакри Общая годовая сумма сделки получена, исходя из общей стоимости договора по Новому договору на покупку активов, которая основана на количестве заказанных активов и сумме договора. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ПРЕИМУЩЕСТВА Новый договор на покупку активов заключается с целью приобретения передвижной ремонтной автомастерской. Компания считает, что сделки, предусмотренные Новым договором на покупку активов, выгодны для Компании, так как ОАО «Автомобильный завод «УРАЛ» предложил Группе передвижную ремонтную автомастерскую по более приемлемой стоимости, а качество передвижной ремонтной автомастерской удовлетворяет требованиям Группы. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Новый договор на покупку активов заключён на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Новым договором на покупку активов, заключены в ходе обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Новым договором на покупку активов, за исключением (i) г-на Дерипаска, который является директором компании Базовый Элемент, и которому принадлежит более 50% капитала компании Базовый Элемент; (ii) г-жи Гульжан Молдажановой, которая является директором компании Базовый Элемент; и (iii) г-жи Ольги Машковской, которая является заместителем финансового директора компании Базовый Элемент. Компания Базовый Элемент является холдинговой компанией ОАО «Автомобильный завод «УРАЛ». Соответственно, г-н Дерипаска, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюции Совета директоров об одобрении Нового договора на покупку активов. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Свыше 30% выпущенного акционерного капитала ОАО «Автомобильный завод «УРАЛ» принадлежит компании Базовый Элемент. В свою очередь более 50% выпущенного акционерного капитала компании Базовый Элемент принадлежит г-ну Дерипаска (исполнительному Директору). Соответственно, ОАО «Автомобильный завод «УРАЛ» является ассоциированным лицом г-на Дерипаска и, таким образом, связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. Оценочная общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Новому договору на покупку активов и по Ранее раскрытым договорам на покупку транспортных средств на 2016 г. за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2016 года, составляет более 0,1%, но менее 5% по применимым процентным коэффициентам. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга сделки, предусмотренные данными договорами, подпадают только под действие требований об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требований, приведённых в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении акционерами согласно Главе 14А Правил листинга. Подробные сведения о Новом договоре на покупку активов и Ранее раскрытым договорам на покупку транспортных средств на 2016 г. будут включены в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.71 Правил листинга, если это применимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные комбинаты, алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. ОАО «Автомобильный завод «УРАЛ» в основном занимается производством и продажей автомобильного оборудования. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если иное не предусмотрено контекстом, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное(-ые) лицо(-а)» Компания «Базовый Элемент» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. Basic Element Limited, компания, учреждённая на Джерси «Совет директоров» Совет директоров. Цена «CIF» Условие Incoterms - стоимость, страхование, фрахт (название порта назначения), подразумевает, что продавец оплачивает стоимость, страхование и фрахт для доставки товара в порт назначения. «Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «длящиеся связанные сделки» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «Директор(-а)» директор(-а) Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой бирже. «Г-н Дерипаска» г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые договоры на покупку транспортных средств на 2016 г.» контракты между участниками Группы и ассоциированными лицами г-на Дерипаска, в соответствии с которыми ассоциированные лица г-на Дерипаска соглашаются продать транспортные средства/запасные части участникам Группы в 2016 году, как это раскрыто в сообщении Компании от 4 сентября 2015 г. «Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «значимый акционер» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «доллары США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки. «НДС» налог на добавленную стоимость. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Ин (Aby Wong Po Ying) Секретарь Компании 23 декабря 2015 г. По состоянию на дату настоящего сообщения исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными директорами являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер и г-н Дмитрий Васильев. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.