Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Сведения о решениях общих собраний” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Группа Черкизово» на английском языке: Open Joint Stock Company Cherkizovo Group 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Группа Черкизово» на английском языке: OJSC Cherkizovo Group 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 107143, г. Москва, ул. Пермская, владение 5 1.4. ОГРН эмитента: 1057748318473 1.5. ИНН эмитента: 7718560636 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 10797-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: www.cherkizovo-group.ru 2.1. Вид общего собрания: внеочередное общее собрание акционеров. 2.2. Форма проведения общего собрания: совместное присутствие. 2.3. Дата и место проведения общего собрания: 05 мая 2008 года, Российская Федерация, 107143, г. Москва, ул. Пермская, владение 5, второй этаж административного здания ОАО «ЧМПЗ», конференц – зал. 2.4. Кворум общего собрания: Число всех размещенных голосующих акций Общества: 39 564 300 (Тридцать девять миллионов пятьсот шестьдесят четыре тысячи триста). Число всех размещенных голосующих акций Общества, которыми обладают лица, принявшие участие в Общем собрании, ко времени его открытия: 32 112 257 (Тридцать два миллиона сто двенадцать тысяч двести пятьдесят семь). Имеется общий кворум для всех участвующих в собрании 81,16 % (Восемьдесят один целый шестнадцать сотых) процента. При этом, на 11 часов 00 минут (время начала собрания) кворум для принятия решения по единственному вопросу повестки дня отсутствует, так как число голосов, которыми обладали: лица, незаинтересованные в совершении Обществом сделки, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, по единственному вопросу повестки дня: 11 845 403 (Одиннадцать миллионов восемьсот сорок пять тысяч четыреста три); лица, незаинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Общем собрании, по единственному вопросу повестки дня: 5 258 460 (Пять миллионов двести пятьдесят восемь тысяч четыреста шестьдесят). В связи с этим кворум для принятия решения по единственному вопросу повестки дня на время начала собрания (11 часов 00 минут) составляет 44,39 % (Сорок четыре целых тридцать девять сотых) процента. В соответствии с пунктом 8.5. Положения об общем собрании акционеров Общества Председатель Общего собрания принял решение перенести начало Общего собрания на 1 (один) час, а именно на 12 часов 00 минут (время начала собрания после принятии решения о переносе). 2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним: Вопрос № 1 повестки дня. «Об одобрении договора (в качестве крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность)». Одобрить как крупную сделку, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, договор об андеррайтинге (Underwriting Agreement), регулируемый правом Англии (далее – «Договор об Андеррайтинге»), сторонами (выгодоприобретателями) по которому будут являться ОАО «Группа Черкизово» (далее – «Общество»), акционер Общества – Черкизовский Груп Лтд. (Cherkizovsky Group Ltd.) (далее – «Продающий Акционер»), банк-андеррайтер: Goldman Sachs International (Голдман Сакс Интернешнл) и/или его аффилированные лица и/или иные лица, которые могут быть указаны в Договоре об Андеррайтинге или в приложении к Договору об Андеррайтинге в качестве андеррайтеров (далее совместно именуемые «Андеррайтеры») на следующих существенных условиях: Стороны (выгодоприобретатели) сделки: Стороны (выгодоприоретатели): Общество, акционер Общества – Черкизовский Груп Лтд. (Cherkizovsky Group Ltd.) и Андеррайтер Goldman Sachs International (Голдман Сакс Интернешнл) и/или его аффилированные лица и/или иные лица, которые могут быть указаны в Договоре об Андеррайтинге или в приложении к Договору об Андеррайтинге в качестве андеррайтеров, иные лица, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity and Contribution) по условиям Договора об Андеррайтинге. Предмет сделки: В соответствии с Договором об Андеррайтинге: (1) Андеррайтер приобретают или обеспечивают приобретение у Общества и/или Продающего Акционера на условиях Договора об Андеррайтинге обыкновенные акции Общества в количестве, определяемом в Договоре об Андеррайтинге, но не более 10 000 000 (десяти миллионов) штук номинальной стоимостью 0,01 (ноль целых одна сотая) рубля каждая (далее – «Продаваемые Акции»). При этом все или часть Продаваемых Акций могут быть переданы банку-депозитарию (JPMorgan Chase Bank, N.A.) или его аффилированному лицу или лицу, назначенному банком-депозитарием, для целей выпуска глобальных депозитарных расписок (далее «ГДР»). При этом цена Продаваемых Акций определяется на основании сбора и рассмотрения заявлений о проявленном интересе от потенциальных инвесторов в соответствии с рыночной практикой. (2) Общество: (i) предоставляет определенные заверения и гарантии (Representations and Warranties) в пользу Андеррайтеров, при этом такие заверения и гарантии, которые будут указаны в Договоре об Андеррайтинге, могут относиться, в частности, к следующим основным категориям: (1) юридический статус, правовое положение и полномочия Общества, (2) хозяйственная и иная деятельность Общества и его финансовое состояние, (3) акции Общества и/или ГДР, (4) полнота и достоверность раскрытия информации, (5) сделки по публичному предложению российским и иностранным инвесторам обыкновенных акций Общества и/или ГДР, и (6) соблюдение требований законодательства России, США, Великобритании и, возможно, других стран, (ii) принимает на себя обязательства по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity and Contribution) Андеррайтерам и другим лицам, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity and Contribution) по условиям Договора об Андеррайтинге, которые могут предусматривать, в частности, возмещение или компенсацию в случае нарушения Обществом определенных условий, содержащихся в Договоре об Андеррайтинге, (iii) принимает на себя иные обязательства в связи с публичным размещением российским и иностранным инвесторам Продаваемых Акций. (3) Продающий Акционер: (i) предоставляет определенные заверения и гарантии (Representations and Warranties) в пользу Андеррайтеров, которые могут совпадать или отличаться от заверений и гарантий, предоставляемых Обществом; (ii) принимает на себя определенные обязательства по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity and Contribution) Андеррайтерам и другим лицам, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity and Contribution) по условиям Договора об Андеррайтинге, которые могут совпадать или отличаться от обязательств, принимаемых на себя Обществом, (iii) принимает на себя иные обязательства в связи с публичным предложением российским и иностранным инвесторам Продаваемых Акций, которые могут совпадать или отличаться от обязательств, принимаемых на себя Обществом. Условия положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity and Contribution) будут являться обычными для подобного рода сделок и соответствовать рыночным. Цена имущества (услуг): Цена имущества (услуг), которое может быть отчуждено (приобретено) (в т.ч. размер обязательств Общества) по Договору об Андеррайтинге была определена в соответствии с решением Совета директоров Общества от 29 марта 2008 года, исходя из (i) всех обязательств Общества по Договору об Андеррайтинге, включая неограниченные обязательства Общества в связи с возмещением или компенсацией возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity and Contribution) Андеррайтеров и других лиц, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity and Contribution) по условиям Договора об Андеррайтинге, в полном объеме, и (ii) вознаграждения Андеррайтеров, определяемого на рыночных условиях, сходных с условиями аналогичных сделок, исходя из размеров публичного предложения акций Общества, a также размера возмещаемых Андеррайтерам расходов и затрат. Цена имущества (услуг), которое может быть отчуждено (приобретено) по Договору об Андеррайтинге (в т.ч. размер обязательств Общества), может составить более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения Договора об Андеррайтинге, составленной в соответствии с РСБУ. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: Число голосов, которыми обладали: лица, незаинтересованные в совершении Обществом сделки, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, по единственному вопросу повестки дня: 11 845 403 (Одиннадцать миллионов восемьсот сорок пять тысяч четыреста три); лица, незаинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Общем собрании, по единственному вопросу повестки дня: 5 258 460 (Пять миллионов двести пятьдесят восемь тысяч четыреста шестьдесят). Кворум для принятия решения по единственному вопросу повестки дня отсутствует (44,39 % [Сорок четыре целых тридцать девять сотых] процента). 2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием: Решение не принято, поскольку отсутствовал кворум для принятия решения (присутствовало и было зарегистрировано для участия в общем собрании акционеров менее 50 % акционеров, не заинтересованных в совершении соответствующей сделки, вопрос об одобрении которой был поставлен на голосование. 2.7. Дата составления протокола общего собрания: 05 мая 2008 г. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ОАО «Группа Черкизово» С.И. Михайлов (подпись) 3.2. Дата “ 05 ” мая 20 08 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.