Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»: «Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность», «Об утверждении внутренних документов эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Волги» 1.3. Место нахождения эмитента 410031, Российская Федерация, г. Саратов, ул. Первомайская, д.42/44 1.4. ОГРН эмитента 1076450006280 1.5. ИНН эмитента 6450925977 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 04247-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mrsk-volgi.ru/ http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12131 2. Содержание сообщения 2.1. Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 13 декабря 2013 года. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: Протокол от 17 декабря 2013 года № 13. 2.3. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета): Число членов Совета директоров, проголосовавших заочно, составляет 10 человек из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.4. Содержания решений, принятых советом директоров акционерного общества и результаты голосования по ним: Вопрос № 1. Об утверждении контрольных показателей ДПН Общества на 4 квартал 2013 года. Принятое решение: 1. Утвердить следующие контрольные показатели ДПН Общества на 4 квартал 2013 года: тыс. руб. Наименование Услуги по организации функционирования и развитию распределительного электросетевого комплекса Дивиденды (без налога) Октябрь 20 812 0 Ноябрь 20 812 0 Декабрь 20 812 0 2. Поручить Генеральному директору Общества: • не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с момента принятия настоящего решения обеспечить формирование проекта ДПН и его утверждение; • не позднее 1 (Одного) дня с момента утверждения ДПН направить указанный документ членам Совета директоров Общества; • не выносить на рассмотрение Совета директоров Общества вопрос о рассмотрении отчета об исполнении контрольных показателей ДПН Общества в случае выполнения Обществом утвержденных контрольных показателей ДПН в 2014 году. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - 1 чел. «Воздержался» - нет. Вопрос № 2. Об утверждении отчета генерального директора Общества об исполнении контрольных показателей ДПН Общества за 3 квартал 2013 года. Принятое решение: Принять к сведению отчет об исполнении контрольных показателей ДПН ОАО «МРСК Волги» за 3 квартал 2013 года в соответствии с Приложением № 1 к настоящему решению. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 3. О рассмотрении отчета генерального директора Общества об обеспечении страховой защиты Общества за 3 квартал 2013 года. Принятое решение: Принять к сведению отчет генерального директора об обеспечении страховой защиты Общества за 3 квартал 2013 года согласно Приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 4. О рассмотрении отчета о ходе подготовки Общества к работе в ОЗП 2013/2014 гг. Принятое решение: Принять к сведению отчет о ходе подготовки Общества к работе в осенне-зимний период 2013/2014 гг. в соответствии с Приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 5. О рассмотрении отчёта об анализе возникающих рисков при передаче Обществу статуса и функций гарантирующего поставщика электроэнергии на территории филиалов Общества по итогам 1 полугодия 2013 года. Принятое решение: 1. Принять к сведению отчет об анализе возникающих рисков при передаче Обществу статуса и функций гарантирующего поставщика электроэнергии на территории филиалов Общества по итогам 1 полугодия 2013 года в соответствии с Приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров. 2. Поручить Генеральному директору Общества: 2.1 актуализировать реестр рисков ОАО «МРСК Волги» в части рисков, связанных с передачей Обществу функций и статуса гарантирующего поставщика; 2.2 представлять информацию о рисках, связанных с передачей Обществу функций и статуса гарантирующего поставщика, в рамках отчета о ключевых рисках, начиная с отчета по итогам 2013 года. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 6. О рассмотрении предложений по организации проведения в полном объеме работ, предусмотренных Программой работ по оформлению прав собственности на объекты недвижимого имущества, оформлению/переоформлению прав пользования на земельные участки с учетом выполнения работ по подготовке сведений о границах охранных зон объектов электросетевого хозяйства, с прогнозом сроков и затрат на их выполнение. Принятое решение: Принять к сведению предложения по организации проведения в полном объеме работ, предусмотренных Программой работ по оформлению прав собственности на объекты недвижимого имущества, оформлению/переоформлению прав пользования на земельные участки с учетом выполнения работ по подготовке сведений о границах охранных зон объектов электросетевого хозяйства, с прогнозом сроков и затрат на их выполнение в соответствии с Приложением № 5 к настоящему решению. Результаты голосования: «За» - 10 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 7. Об одобрении Договора подряда: «Реконструкция ВЛ-0,4кВ ф. № 2 от КТП-10/0,4кВ №142 от ВЛ-10кВ ф. 1001 от ПС 35/10кВ «Кристалл» (под ключ)» между Обществом и ОАО «Энергосервис Волги» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить, что стоимость работ по договору подряда: «Реконструкция ВЛ-0,4кВ ф. № 2 от КТП-10/0,4кВ №142 от ВЛ-10кВ ф. 1001 от ПС 35/10кВ «Кристалл» (под ключ)» между Обществом и ОАО «Энергосервис Волги», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 1 185 109 (Один миллион сто восемьдесят пять тысяч сто девять) рублей 99 копеек. 2. Одобрить договор подряда: «Реконструкция ВЛ-0,4кВ ф. № 2 от КТП-10/0,4кВ №142 от ВЛ-10кВ ф. 1001 от ПС 35/10кВ «Кристалл» (под ключ)» между Обществом и ОАО «Энергосервис Волги» (далее - Договор, приложение № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: «Заказчик» - ОАО «МРСК Волги»; «Подрядчик» - ОАО «Энергосервис Волги». Предмет Договора: Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить инженерные изыскания, разработать и согласовать проектную и рабочую документацию, выполнить строительно-монтажные и пусконаладочные работы по объекту Центрального ПО: «Реконструкция ВЛ-0,4кВ ф. №2 от КТП-10/0,4кВ №142 от ВЛ-10кВ ф. 1001 от ПС 35/10кВ «Кристалл» (под ключ)» (инвентарный № 50119031788) и сдать результат Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном Договором. Цена Договора: Цена Договора не должна превышать 1 004 330 (Один миллион четыре тысячи триста тридцать) рублей 50 копеек, кроме того НДС 18% составляет 180 779 (Сто восемьдесят тысяч семьсот семьдесят девять) рублей 49 копеек. Всего с НДС цена Договора составляет 1 185 109 (Один миллион сто восемьдесят пять тысяч сто девять) рублей 99 копеек. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. 3. Генеральному директору Общества до подведения итогов проводимых Обществом конкурсных процедур на право заключения договоров обеспечить вынесение их на предварительное одобрение Советом директоров Общества при наличии оснований, установленных действующим законодательством или Уставом Общества. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 8 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. Вопрос № 8. Об одобрении Договора подряда: «Реконструкция ВЛ-0,4кВ ф. №2 от КТП-10/0,4кВ №167 от ВЛ-10кВ ф. 1003 от ПС 35/10кВ «Приволжская» (под ключ)», между Обществом и ОАО «Энергосервис Волги» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить, что стоимость работ по договору подряда: «Реконструкция ВЛ-0,4кВ ф. №2 от КТП-10/0,4кВ №167 от ВЛ-10кВ ф. 1003 от ПС 35/10кВ «Приволжская» (под ключ)», между Обществом и ОАО «Энергосервис Волги», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 1 517 570 (Один миллион пятьсот семнадцать тысяч пятьсот семьдесят) рублей 29 копеек. 2. Одобрить договор подряда: «Реконструкция ВЛ-0,4кВ ф. №2 от КТП-10/0,4кВ №167 от ВЛ-10кВ ф. 1003 от ПС 35/10кВ «Приволжская» (под ключ)», между Обществом и ОАО «Энергосервис Волги» (далее - Договор, приложение № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: «Заказчик» - ОАО «МРСК Волги»; «Подрядчик» - ОАО «Энергосервис Волги». Предмет Договора: Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить инженерные изыскания, разработать и согласовать проектную и рабочую документацию, выполнить строительно-монтажные и пусконаладочные работы по объекту Центрального ПО: «Реконструкция ВЛ-0,4кВ ф. №2 от КТП-10/0,4кВ №167 от ВЛ-10кВ ф. 1003 от ПС 35/10кВ «Приволжская» (под ключ)» (инвентарный № 50119030945, 50119042247) и сдать результат Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном Договором. Цена Договора: Цена Договора не должна превышать 1 286 076 (Один миллион двести восемьдесят шесть тысяч семьдесят шесть) рублей 52 копейки, кроме того НДС 18% составляет 231 493 (Двести тридцать одна тысяча четыреста девяносто три) рубля 77 копеек. Всего с НДС цена Договора составляет 1 517 570 (Один миллион пятьсот семнадцать тысяч пятьсот семьдесят) рублей 29 копеек. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. 3. Генеральному директору Общества до подведения итогов проводимых Обществом конкурсных процедур на право заключения договоров обеспечить вынесение их на предварительное одобрение Советом директоров Общества при наличии оснований, установленных действующим законодательством или Уставом Общества. В голосовании по данному вопросу не принимает участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 8 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. Вопрос № 9. Об одобрении договора возмездного оказания услуг по осуществлению технического надзора, заключаемого между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «Россети», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить стоимость услуг ОАО «Россети», оказываемых по договору возмездного оказания услуг по осуществлению технического надзора между ОАО «Россети» и ОАО «МРСК Волги», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее - Договор), в 2014 году в размере 27 167 366 (Двадцать семь миллионов сто шестьдесят семь тысяч триста шестьдесят шесть) рублей 40 копеек, включая НДС 18% 4 144 174 (Четыре миллиона сто сорок четыре тысячи сто семьдесят четыре) рубля 54 копейки. Определить стоимость услуг ОАО «МРСК Волги», предоставляемых ОАО «Россети» по Договору, в 2014 году в размере 1 281 480 (Один миллион двести восемьдесят одна тысяча четыреста восемьдесят) рублей 00 копеек, включая НДС 18% 195 480 (Сто девяносто пять тысяч четыреста восемьдесят) рублей 00 копеек. Определить, что общая стоимость услуг по Договору не может составлять 2 и более процента балансовой стоимости активов ОАО «МРСК Волги» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 2. Одобрить Договор, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ОАО «МРСК Волги» - Заказчик; ОАО «Россети» - Исполнитель. Предмет Договора: Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательство по осуществлению технического надзора на объектах электросетевого хозяйства ОАО «МРСК Волги», а Заказчик обязуется принять и оплатить эти услуги. Заказчик в целях создания необходимых условий для деятельности персонала Исполнителя, непосредственно осуществляющего оказание услуг на Объектах Заказчика, предоставляет Исполнителю на возмездной основе в течение всего срока действия Договора рабочие места (помещения), обеспеченные мебелью, компьютерной и организационной техникой, офисным оборудованием, средствами связи, услугами стационарной связи и интернета, канцелярскими товарами (далее - услуги Заказчика). Общий срок оказания услуг по Договору с 01.01.2014 по 31.12.2014. Цена Договора: Стоимость услуг Исполнителя по Договору в 2014 году составляет 27 167 366 (Двадцать семь миллионов сто шестьдесят семь тысяч триста шестьдесят шесть) рублей 40 копеек, включая НДС 18% 4 144 174 (Четыре миллиона сто сорок четыре тысячи сто семьдесят четыре) рубля 54 копейки. Стоимость услуг Заказчика, предоставляемых Исполнителю по Договору, в 2014 году составляет 1 281 480 (Один миллион двести восемьдесят одна тысяча четыреста восемьдесят) рублей 00 копеек, включая НДС 18% 195 480 (Сто девяносто пять тысяч четыреста восемьдесят) рублей 00 копеек. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до прекращения надлежащим исполнением Сторонами основанных на Договоре обязательств. В соответствии с п. 2 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации действие Договора распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2014. В случае, если за 30 (тридцать) календарных дней до даты окончания срока оказания услуг по Договору ни одна из Сторон не уведомила другую сторону о расторжении Договора, срок оказания услуг по Договору продлевается еще на 1 (один) календарный год, без ограничения количества таких пролонгаций. 3. Поручить Генеральному директору Общества вынести согласование данного вопроса на заседание ЦКК Общества. В голосовании по данному вопросу не принимает участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. В голосовании по данному вопросу не принимает участие член Совета директоров Общества Ремес С.Ю., который в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» признается лицом, заинтересованным в совершении данной сделки. Результаты голосования: «За» - 7 чел. «Против» - 1 чел. «Воздержался» - нет. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора по корпоративному управлению Н.Л. Реброва (подпись) 3.2. Дата «17» декабря 2013 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.