Полный текст:

Совершение эмитентом существенной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество САФМАР Финансовые инвестиции 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО САФМАР Финансовые инвестиции 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1027700085380 1.5. ИНН эмитента: 6164077483 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 56453-P 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11328; http://www.safmarinvest.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 02.06.2021 2. Содержание сообщения 2.1. вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): Эмитент. 2.2. в случае если организацией, совершившей существенную сделку, является лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента, полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) такой организации: не применимо. 2.3. категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.4. вид и предмет сделки: Соглашение о залоге и закладе акций (сертификатов на акции) (по-английски: «Deed of Pledge of Share Certificates and Charge of Shares») в отношении акций Баригтон между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции (далее Эмитент/ Общество) в качестве залогодателя (далее – «Договор залога акций Баригтон») Сделка признана сделкой с заинтересованностью, как одна из нижеуказанных взаимосвязанных сделок: 1. Соглашение о прекращении договора залога акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР» (ОГРН 1147799011634) между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя от 16 декабря 2019 года (с учетом последующих изменений) (далее – «Соглашение о прекращении залога акций НПФ (4957)») ; 2. Дополнительное соглашение в отношении договора залога акций Акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН 1177746637584) между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя от 17 июня 2020 года (далее – «ДС к залогу акций Европлан (4957)»; 3. Письмо-подтверждение в отношении соглашения о залоге и закладе акций (сертификатов на акции) в отношении акций компании Веридж между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя от 27 марта 2020 года (далее – «Залог акций Веридж (4957)») (далее – «Подтверждение залога акций Веридж (4957)»); 4. Письмо-подтверждение в отношении договора уступки и субординации между Банком ВТБ (ПАО) в качестве кредитора, Обществом в качестве субординированного кредитора и Веридж в качестве первоначального должника от 27 марта 2020 года (далее – «Договор уступки и субординации (4957)») (далее – «Подтверждение договора уступки и субординации (4957)»); 5. Дополнительное соглашение № 2 (далее – «Дополнительное соглашение к КС 4957») к ранее заключенному кредитному соглашению № 4957 от 16 декабря 2019 года (далее – «КС 4957») между Банком ВТБ (ПАО) в качестве кредитора и ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» (далее –Общество/Эмитент) в качестве заемщика. Предмет Договора залога: Залогодатель передаёт в залог Залогодержателю акции компании Баригтон Холдингс Лимитед (Barigton Holdings Limited) (зарегистрирована в соответствии с законодательством Республики Кипр за номером ΗΕ 402382) в размере 100% (сто процентов) акционерного капитала компании Баригтон Холдингс Лимитед (Barigton Holdings Limited) («Заложенные акции Баригтон»), а также связанные с такими акциями права в целях обеспечения исполнения Обеспеченных Обязательств (как они описаны ниже). Обеспеченные Обязательства: Все обязательства Залогодателя перед Залогодержателем по КС 4957 (как они более подробно описаны ниже), в том числе возникающие при недействительности КС 4957, в том числе требования о возврате полученного по КС 4957 и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объёме, а также требования, сохраняющиеся или возникающие при прекращении КС 4957, и все обязательства Общества перед Залогодержателем по Договору залога акций Баригтон. 2.5. содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Залогодатель передаёт в залог Залогодержателю акции компании Баригтон Холдингс Лимитед (Barigton Holdings Limited) (зарегистрирована в соответствии с законодательством Республики Кипр за номером ΗΕ 402382) в размере 100% (сто процентов) акционерного капитала компании Баригтон Холдингс Лимитед (Barigton Holdings Limited) («Заложенные акции Баригтон»), а также связанные с такими акциями права в целях обеспечения исполнения Обеспеченных Обязательств (как они описаны ниже). Обеспеченные Обязательства: Все обязательства Залогодателя перед Залогодержателем по КС 4957 (как они более подробно описаны ниже), в том числе возникающие при недействительности КС 4957, в том числе требования о возврате полученного по КС 4957 и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объёме, а также требования, сохраняющиеся или возникающие при прекращении КС 4957, и все обязательства Общества перед Залогодержателем по Договору залога акций Баригтон. Применимое право: Договор залога регулируется правом Республики Кипр. 2.6. срок исполнения обязательств по сделке: С даты подписания Договора залога акций Баригтон и до даты, в которую все Обеспеченные Обязательства безусловно и безотзывно погашены в полном объёме к удовлетворению Залогодержателя. 2.7. стороны и выгодоприобретатели по сделке: Стороны: Общество в качестве залогодателя (далее – «Залогодатель»); Банк ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве залогодержателя (далее – «Залогодержатель»). Выгодоприобретатель: отсутствует, поскольку Общество, извлекающее имущественную выгоду в качестве заемщика по КС 4957 (как оно определено ниже), является стороной договора. 2.8. размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку: Учитывая взаимосвязанность и суббординацию сделки с каждым из указанных в п.2.4. Одобряемых договоров, ее цена составляет более 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Эмитента, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату и определяется как стоимость имущества Эмитента, которое может быть отчуждено Эмитентом согласно условиям вышеуказанных договоров и составляет не более 45 563 356 300 (сорока пяти миллиардов пятисот шестидесяти трех миллионов трехсот пятидесяти шести тысяч трехсот) рублей. рублей, что составляет 57,36% % от балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 31.03.2021г. 2.9. стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): по состоянию на 31.03.2021 балансовая стоимость активов Эмитента – 79 438 130 тыс. рублей 2.10. дата совершения сделки (заключения договора):01 июня 2021 года . 2.11. сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что такая сделка не одобрялась: Сделка (взаимосвязанные сделки) одобрены Внеочередным общим собранием акционеров Общества 26.03.2021 (Протокол № 02-2021 от 26.03.2021 года) 3. Подпись 3.1. Заместитель директора Юридического департамента- специалист по корпоративному управлению и раскрытию информации (Доверенность №19 от 10.06.2020) Молчанова Анастасия Викторовна 3.2. Дата 02.06.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.