Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Тамбовская энергосбытовая компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» 1.3. Место нахождения эмитента город Тамбов 1.4. ОГРН эмитента 1056882285129 1.5. ИНН эмитента 6829010210 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65100-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.tesk.tmb.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5121 2. Содержание сообщения 2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В заседании Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» приняли участие 7 (семь) из 7 (семи) членов Совета директоров Общества: Д.А. Бардеев, А.Л. Демская, А.В. Маслов, А.С. Мурзин, А.О. Носков, Д.С. Орлов, А.В. Чурилов. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.2. содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По вопросу № 1 повестки дня: Об избрании Председателя Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания». Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Избрать Председателем Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Орлова Дмитрия Станиславовича. По вопросу № 2 повестки дня: Об избрании Секретаря Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания». Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Избрать Секретарем Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Маслякову Татьяну Сергеевну. 2. Одобрить заключение договора с Секретарем Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на условиях в соответствии с Приложением № 1. 3. Уполномочить генерального директора ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Мурзина А.С. подписать от имени Общества договор с Секретарем Совета директоров. По вопросу № 3 повестки дня: О признании утратившей силу Методики работы с независимыми оценщиками и оценочными организациями ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания». Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Признать утратившей силу Методику работы с независимыми оценщиками и оценочными организациями ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», утвержденную Советом директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» 25.12.2015 (протокол от 25.12.2015 г. №20). По вопросу № 4 повестки дня: О признании утратившим силу Положения о кредитной политике ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания». Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Признать утратившим силу Положение о кредитной политике ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания», утвержденное Советом директоров Общества 09.04.2007 года (протокол от 09.04.2007 года № 20). По вопросу № 5 повестки дня: Об утверждении Политики «Техническая защита информации ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции. Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Утвердить политику «Техническая защита информации ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции» согласно Приложению №2. 2. Признать утратившей силу Политику по технической защите информации ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания», утвержденную Советом директоров 30.03.2015 (протокол от 30.03.2015 № 4). По вопросу № 6 повестки дня: Об утверждении Политики снабжения ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции. Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Утвердить Политику снабжения ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции согласно Приложению №3. 2. Признать утратившей силу Политику ПТ-001-3 «Политика снабжения ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», утвержденную Советом директоров Общества 29.12.2016 года (протокол от 29.12.2016 года №21). По вопросу № 7 повестки дня: О внесении изменений в план проведения корпоративных мероприятий ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на 1 полугодие 2017 года. Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Внести следующие изменения в план проведения корпоративных мероприятий ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» на 1 полугодие 2017 года, утвержденный Советом директоров Общества 19.01.2017 (протокол от 19.01.2017 № 1): Исключить вопрос «Об утверждении кредитного плана и лимита стоимостных параметров заимствований на 3 квартал 2017 года». По вопросу № 8 повестки дня: Об определении цены и о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Результаты голосования по п. 1 данного вопроса: Голос члена Совета директоров Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. «За»: 5 «Против»: нет. «Воздержался»: 1 (Демская А.Л.). Принятое решение 1. Определить, что цена услуг по договору (-ам) между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ПАО «Интер РАО», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 63 412 500 (Шестьдесят три миллиона четыреста двенадцать тысяч пятьсот) рублей с учетом процентов за пользование заемными денежными средствами. 1.1 Дать согласие на заключение договора (-ов), в котором (-ых) имеется заинтересованность между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ПАО «Интер РАО» на следующих существенных условиях: Стороны договора (-ов): ПАО «Интер РАО» - Заимодавец/Заемщик ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Заимодавец/Заемщик Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договорам, отсутствует. Цена договора (-ов): не более 63 412 500 (шестьдесят три миллиона четыреста двенадцать тысяч пятьсот) рублей с учетом процентов за пользование заемными денежными средствами. Общий размер единовременной задолженности, в соответствии с Договорами, не может превышать 57 000 000 (пятьдесят семь миллионов) рублей (далее «Лимит») по каждому договору вне зависимости от количества заключенных сделок. Предмет Договора (-ов): Займодавец передает в собственность Заемщика денежные средства (далее – Заем) в рублях РФ, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу указанную сумму денежных средств, а также проценты, начисляемые в соответствии с условиями Договора. Валюта Договора (-ов): рубль РФ. Цель предоставления займов – пополнение оборотных средств Заемщика. Иные существенные условия Договора (-ов): Заем предоставляется Заемщику в пределах Лимита на основании Заявки, утвержденной Займодавцем, с указанием суммы Займа, даты предоставления Займа, процентной ставки, банковских реквизитов и реквизитов Договора. Форма Заявки является Приложением №1 к Договору (далее – «Заявка»). Заявка должна быть предоставлена Займодавцу не позднее дня предоставления Займа. После получения Заявки Займодавец уведомляет Заёмщика об утверждении/отказе/уменьшении суммы в утверждении Заявки. В уведомлении об отказе в утверждении Заявки Займодавец также может указать возможные условия для предоставления Займа (сроки, процентная ставка и пр.). Согласие на предоставление транша в рамках Заявки на условиях, изложенных в Договоре, подтверждается утверждённым Займодавцем Заявлением и платёжным поручением о списании суммы Займа с расчётного счёта Займодавца с отметкой об исполнении. Сумма Займа предоставляется Заемщику сроком не более чем на 1 (один) рабочий день, начиная с даты первого предоставления Займа Займодавцем в соответствии с Договором. Срок предоставления Займа может быть изменен по соглашению Сторон. Сумма займа и проценты могут быть возвращены досрочно с предварительным уведомлением Займодавца. Проценты начисляются на сумму предоставленного Займа, начиная с даты, следующей за датой получения Займа (включительно), по дату полного погашения Займа (включительно). Процентная ставка за пользование Займом определяется по соглашению сторон в день предоставления Займа, но она не должна быть менее Ключевой ставки ЦБ РФ, умноженной на коэффициент 0,75 и не более Ключевой ставки ЦБ РФ, умноженной на коэффициент 1,25. Займодавец вправе в одностороннем порядке изменить процентную ставку за пользованием Займом, при этом максимальный размер процентной ставки не может быть выше Ключевой ставки ЦБ РФ. Об изменении процентной ставки по Займу Займодавец уведомляет Заёмщика в письменной форме не менее чем за 1 день до ее введения. Займодавец вправе: - отказать Заемщику в предоставлении суммы Займа в случае, если по обоснованному мнению Займодавца Заем не будет возвращён в установленный Договором срок; - либо уменьшить сумму перечисления по очередной Заявке, поданной в соответствии с условиями Договора, на сумму не исполненных обязательств Заемщика по суммам, выданным по более ранним Заявкам, а так же учесть в качестве погашения Займа по более ранним Заявкам сумму займа по новой Заявке. Заемщик обязуется возвратить полученный Заем в сроки в соответствии с условиями Договора. Сумма Займа подлежит возврату в сроки в соответствии с Заявлениями. Окончательная дата возврата займа: не позднее 3 (трех) лет с даты первого предоставления Займа Займодавцем в соответствии с Договором. Начисление процентов в рамках Договора осуществляется ежедневно. Заемщик обязан выплачивать проценты на сумму предоставленного Займа ежемесячно не позднее 5 числа месяца, следующего за расчетным, в размере, предусмотренном Договором. 1.2 Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми: ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями. Результаты голосования по п. 2 данного вопроса: Голос члена Совета директоров Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является выгодоприобретателем по сделке с АО «СОГАЗ» и не может признаваться незаинтересованным директором Общества. «За»: 6 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 2. Определить, что общая страховая премия по Договору добровольного медицинского страхования граждан в редакции дополнительного соглашения между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «СОГАЗ» на 2017-2019 год, являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 3 345 631 (Три миллиона триста сорок пять тысяч шестьсот тридцать один) рубль 50 копеек. НДС не облагается. 2.1 Дать согласие на заключение договора добровольного медицинского страхования граждан в редакции дополнительного соглашения, в котором имеется заинтересованность, между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «СОГАЗ» на 2017-2019 год на следующих существенных условиях: Стороны Договора в редакции дополнительного соглашения: АО «СОГАЗ» - Страховщик ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Страхователь Лица, являющиеся выгодоприобретателями по договору - застрахованные лица, в отношении которых в соответствии с заключенным Страхователем и Страховщиком договором в редакции дополнительного соглашения Страховщик берет на себя обязательство при наступлении страхового случая организовать и оплатить медицинские услуги. Предмет Договора в редакции дополнительного соглашения: По Договору Страховщик берет на себя обязательство при наступлении страхового случая организовать и оплатить предоставление Застрахованным лицам медицинских услуг в соответствии с Программой добровольного медицинского страхования, являющейся неотъемлемой частью Договора (Приложение 4 к настоящему решению), а Страхователь обязуется уплатить страховую премию в сроки и размере, установленные Договором. Цена договора в редакции дополнительного соглашения: Страховая премия по Договору увеличивается на 15 262,49 руб. (Пятнадцать тысяч двести шестьдесят два рубля 49 копеек) и составляет 3 345 631,50 руб. (Три миллиона триста сорок пять тысяч шестьсот тридцать один рубль 50 копеек): за период страхования с 01.01.2017 г. по 31.12.2017 г. - 1 050 887,53 рублей (Один миллион пятьдесят тысяч восемьсот восемьдесят семь рублей 53 копейки); за период страхования с 01.01.2018 г. по 31.12.2018 г. - 1 119 386,79 рублей (Один миллион сто девятнадцать тысяч триста восемьдесят шесть рублей 79 копеек); за период страхования с 01.01.2019 г. по 31.12.2019 г. - 1 175 357,18 рублей (Один миллион сто семьдесят пять тысяч триста пятьдесят семь рублей 18 копеек). Срок действия договора в редакции дополнительного соглашения: Договор вступает в силу с 00 ч. 00 мин. «01» января 2017 года и действует до 24 ч.00 мин. «31» декабря 2019 года. Соглашение является неотъемлемой частью Договора, вступает в силу с даты его подписания сторонами. Прочие условия в редакции дополнительного соглашения: Страховщик обязан раскрывать Страхователю сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Страховщика, владеющих не менее чем 5% общего количества размещенных голосующих акций общества, по форме, предусмотренной Приложением № 5 к настоящему решению, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/ бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов на дату подписания договора. В случае изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) акций Страховщика, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара), Страховщик обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты соответствующего изменения предоставить Страхователю актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом №152-ФЗ от 27.07.2006 «О персональных данных». Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения Страховщиком обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, Страхователь вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. 2.2. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора в редакции дополнительного соглашения, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми: Генеральный директор, член Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» Мурзин Александр Сергеевич, как выгодоприобретатель по сделке добровольного медицинского страхования на основании абз. 3 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями и Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью». Результаты голосования по п. 3 данного вопроса: Голос Председателя Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлова Д.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является членом Совета директоров ООО «Интегратор ИТ» - стороны в сделке, и не может признаваться незаинтересованным директором Общества. Голос члена Совета директоров Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. «За»: 5 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 3. Определить, что цена услуг по договору между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интегратор ИТ», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 751 187 (семьсот пятьдесят одна тысяча сто восемьдесят семь) рублей 98 копеек, в том числе НДС (18%) 114 588 (сто четырнадцать тысяч пятьсот восемьдесят восемь) рублей 00 копеек. 3.1. Дать согласие на заключение договора в котором имеется заинтересованность между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интегратор ИТ» на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Заказчик», ООО «Интегратор ИТ» - «Исполнитель». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору, отсутствует. Предмет Договора: Исполнитель принимает на себя обязательство оказывать услуги по интеграции Автоматизированной системы управления энергосбытовой деятельности «БЫТ» (АСУ ЭД «БЫТ») и ГИС ЖКХ (далее – «услуги») в соответствии с п.4 ст. 12 Федерального закона от 21.07.2014 г. N 209-ФЗ О государственной информационной системе жилищно-коммунального хозяйства, а Заказчик обязуется принять и оплатить услуги согласно условиям Договора. Цена Договора: Стоимость услуг по Договору составляет 751 187 (Семьсот пятьдесят одна тысяча сто восемьдесят семь) рублей 98 копеек, с учетом НДС (18%) в размере 114 588 (Сто четырнадцать тысяч пятьсот восемьдесят восемь) рублей 00 копеек. Срок действия Договора: Сроки оказания услуг по Договору: Начало оказания услуг: 01 июня 2017 года. Окончание оказания услуг: 30 июня 2017 года. Договор действует с даты подписания и до полного исполнения Сторонами взятых на себя обязательств. Иные существенные условия Договора: Исполнитель обязуется раскрывать Заказчику сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей Исполнителя по форме, предусмотренной Приложением № 5 к настоящему проекту решения, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов на дату подписания договора. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей Исполнителя, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Исполнитель обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Заказчику актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2006 года № 152-ФЗ «О персональных данных». Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, Заказчик вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. 3.2. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми: ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», и одновременно являющееся контролирующим лицом ООО «Интегратор ИТ», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями. Председатель Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлов Д.С., является членом Совета директоров ООО «Интегратор ИТ» - стороны в сделке, и признается заинтересованным на основании абз. 5 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ с изменениями и дополнениями. По вопросу № 9 повестки дня: Об утверждении Регламента процесса «Взаимодействие субъектов внутреннего контроля в рамках функционирования СВК ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания». Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Утвердить Регламент процесса «Взаимодействие субъектов внутреннего контроля в рамках функционирования СВК ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» согласно Приложению №6. По вопросу № 10 повестки дня: Об определении порядка распоряжения непрофильными активами ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», в том числе утверждение реестра непрофильных активов. Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение 1. Утвердить Программу отчуждения реестра непрофильных активов ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» согласно Приложению № 7. 2. Утвердить реестр непрофильных активов ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции согласно Приложению №8. 3. Признать утратившим силу реестр непрофильных активов на 2016 – 2018 год в новой редакции, утвержденный Советом директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» 31.03.2017 (протокол от 03.04.2017 № 6) и приостановить действие Методики распоряжения непрофильными активами ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания», утвержденной Советом директоров Общества 30.01.2015 (протокол от 30.01.2015 № 1) в части, противоречащей Методическим указаниям по выявлению и отчуждению непрофильных активов, направленных письмом Минэкономразвития России от 19.06.2016 № До6и-1744. 4. Утвердить план мероприятий по реализации реестра непрофильных активов ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» (далее – план мероприятий) согласно Приложению № 9. 5. Поручить Генеральному директору ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» предоставлять на рассмотрение Совету директоров Общества отчет о выполнении плана мероприятий в срок ежеквартально не позднее последнего рабочего дня месяца, следующего за отчетным кварталом, начиная с третьего квартала 2017 года. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27.06.2017 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.06.2017 г. № 10. 2.5. Идентификационные признаки таких ценных бумаг эмитента, в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента: Повестка дня не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» А.С. Мурзин 3.2. Дата «30» июня 2017 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.